二

1935年10月19日，黨中央和毛澤東率領中央紅軍到達陜北吳起鎮，與紅十五軍團會師，完成了一次偉大的戰略轉移，給陜甘邊、陜北帶來了光明和希望，揭開了根據地人民群眾心頭籠罩的迷霧。當黨中央、毛主席得知劉志丹等一大批革命同志被打成“右派”、“反革命”投入監獄時，立即指示“刀下留人，停止捕人”，劉志丹、習仲勛等黨政軍領導干部被救出獄。從此，陜北根據地成為黨中央領導全國人民進行抗日戰爭，解放戰爭的中心，為革命做出了巨大貢獻；西北紅軍二十六軍四十二師、二十七軍八十四師，匯入中央紅軍的洪流，南征北戰，為中華民族的解放事業建立了不朽的功勛。

王世泰自從慕家塬戰斗負傷后，坐擔架隨軍轉戰月余，傷情不斷惡化，最后轉到永坪醫院，由于藥物極缺，醫療條件太差，傷口潰爛化膿，又染上傷寒，遲遲不能恢復健康。待病好傷愈后，雙腿肌肉萎縮，左腿不能伸直，站立時離地半尺許。王世泰的馬夫老李，每天為王世泰按摩推拿，并用酒洗腿，在老李的精心護理下，王世泰才由1936年春開始拄雙拐子下地，以后逐漸丟掉一只拐子。腿殘廢了，不能上前線，組織照顧他于1936年春到瓦窯堡中央軍委駐地繼續養傷。在瓦窯堡受到軍委參謀長張云逸的照顧和關心，安排王世泰與李德（共產國際顧問）住在一個有三孔窯洞的小院里。李德住中間窯洞，王世泰住在東邊窯洞。在這里王世泰受到周副主席的親切關懷，讓王世泰感到無限幸福。

1936年4月，從前線突然傳來劉志丹不幸犧牲的噩耗，猶如晴天霹靂，王世泰幾乎不相信自己的耳朵。王世泰悲慟不已，眼里雖未落淚，心里卻在痛哭。劉志丹的音容笑貌時時浮現在他眼前；劉志丹短暫而又傳奇的一生常常在他腦海一幕一幕展現；特別是劉志丹對他親切教誨和無微不至的關懷，更讓王世泰思念不已，是他教王世泰由一個青年學生走上革命的道路，成為一名戰士；是他親手把王世泰培養成為一名指揮員；是他教王世泰正確對待勝利和挫折，永遠忠于黨忠于人民的事業……王世泰日夜等待著前方確切的消息，等待著志丹靈柩的到來。

一天晚上，周恩來副主席派人來接王世泰，王世泰到了中央軍委他的住處之后，周副主席說：“劉志丹不幸犧牲，使我們黨失去了一位優秀的共產主義戰士，是個重大損失。我們大家都很悲痛，但是你的傷還沒有好，不能過度悲傷，要振奮精神，學習他的優秀品質和高尚的情操，這就是對志丹最好的悼念。”接著，周副主席說：“我找你是讓你談談志丹的生平事跡，準備給志丹開追悼會。”說完讓兩個參謀作記錄。王世泰對周副主席談了劉志丹參加北伐戰爭，組織渭華暴動，建立陜甘游擊隊和陜甘邊中國工農紅軍，開創照金、南梁根據地，率領西北紅軍轉戰陜甘，打擊國民黨反動派和地方反動武裝的戰斗事跡；談了志丹善于團結群眾，為人忠厚，剛正不阿，嚴以律己，寬以待人，在黨內外干部、群眾中享有崇高威望；談了志丹胸懷博大，忍辱負重，顧全大局，對黨無限忠誠的高尚品德；談了志丹善于調查，精于研究，運用戰術靈活的求實精神，是一位成熟的軍事指揮員，等等。

談話持續近兩個小時，周副主席不時插話詢問每一個細節，最后說：“志丹同志確實是我黨的好兒子，人民的英雄，他的英雄業績，永遠值得我們懷念。”約一周后，劉志丹的追悼會在瓦窯堡隆重召開，邊區軍民數千人參加，周副主席主持大會，并代表中央講話，號召邊區青年為保衛紅色政權，為烈士復仇踴躍參加紅軍。會后青年們紛紛報名參軍，不久即擴大紅軍7000人。

當王世泰向周副主席告辭，等候軍委4科（管理科）找馬送王世泰時，周副主席談起：前不久軍委騎兵團因故損失馬匹近半，現在打算從內蒙趕一批馬來補充。王世泰聽后說：“戰馬要從幼畜開始訓練，草原上的馬是自由放牧慣的，很難訓練成戰馬。”周副主席說：“哦！原來是這樣，這確實是個問題了。”王世泰想只有抓現成的來得最快，便向周副主席建議中央軍委通知各縣選送3至5匹好馬到軍委，以便盡早解決騎兵團的馬源問題。周副主席高興地采納了王世泰的建議。然后，周副主席又問王世泰：“王團長，你沒有馬嗎？”王世泰說：“原來有匹馬，放在4科，不知誰借走的，要不回來了”。周副主席當即親筆寫了條子，交給4科去辦，第二天王世泰的馬便送回來了。有了馬，王世泰這個殘廢人就有了腿，領糧、找藥就不用愁了。1936年秋，井岳秀部張云渠營突然襲擊瓦窯堡時，全靠了這匹馬，王世泰才能隨機關安全轉移。周副主席這種體貼入微的關懷，使王世泰感激萬分。由于王世泰同李德住在一個院內，每次周副主席看望李德時，都順便看看王世泰。一次周副主席看王世泰時說：“你現在還丟不掉雙拐嗎？”王世泰說：“左腿伸不直，比右腿短半尺，丟掉拐子不行。”周副主席說：“我正在設法聯系送你去上海治療。”接著他又說：“現在上海地下黨遭到嚴重破壞，國民黨特務十分囂張，要去只能通過我的社會關系”。后來周副主席考慮到去上海要經過重重封鎖線，不安全，而王世泰又是個西北人，去南方語言不通，危險性更大，才打消了原來的念頭。

去上海不行，周副主席又想讓王世泰去蘇聯治腿。去蘇聯需要乘坐飛機才行，當時邊區沒有飛機場，要坐飛機需要到國民黨區域。周副主席仍然不放心，怕出不測。最后周副主席告訴王世泰：“我想讓你去蘇聯看病，看來也沒有條件了。你還年輕，現在唯一的辦法是一邊治病，一邊加強鍛煉，不要怕麻煩，不要怕疼痛，要有毅力。只要有決心，你的腿一定能夠恢復的。”

周副主席讓王世泰心里覺得暖烘烘的，自此以后，王世泰一掃之前那種悲觀情緒，與馬夫老李的推拿按摩緊密配合，采用蹬滾木棍等辦法，加緊鍛煉，終于甩掉雙拐，回到部隊，繼續領兵作戰。

1936年6月，毛主席和中央機關轉移到了保安縣城（現志丹縣）。陜北省委、省蘇維埃政府到了安塞縣的譚家營。由于倉促撤退，王世泰和陜北省委機關失去了聯系。當時王世泰身邊只有兩個人，一個是黃羅武（外號大羅，是關中軍分區通訊員，來陜北省委送信順便看王世泰來的），一個是馬夫老李。途中，他們遇到陜北省委組織部長王達成帶的十幾個人，行動很困難。王達成知道王世泰在陜北比較有名，在安塞打過仗，老百姓大都知道“王團長”，便指著王世泰向老百姓說：“老鄉們，這就是我們紅軍的紅三團團長王世泰。現在王團長負傷轉移與大部隊失掉了聯系，大家能不能給我們搞些吃的。”群眾一聽是王世泰，非常熱情，紛紛前來問候。就這樣一路走，一路要飯吃，終于到達轉移目的地譚家營，見到了郭洪濤，王世泰說：“我是個殘廢，暫時也不能帶兵打仗，希望能給我安排點別的工作。”郭洪濤隨即決定讓王世泰到安塞縣當軍事部部長。

當時安塞縣的縣委書記是賀炳章，縣蘇維埃政府主席張愛民，副主席劉漢鼎兼游擊隊隊長，他們對王世泰非常熱情，也非常尊重，讓王世泰管游擊隊，派了個秘書叫李德元，協助王世泰的馬夫老李料理王世泰的日常生活。

在安塞的三四個月里，王世泰邊養傷，邊集中精力抓縣游擊隊的整頓、訓練工作。當時的縣游擊隊總共只有幾十個人，槍不多。王世泰建議崔世俊當游擊隊隊長，主要工作放在擴大游擊隊隊伍上。到了當年冬天，游擊隊擴大到了100多人。為解決游擊隊的經費和過冬服裝，王世泰讓崔世俊帶游擊隊到定邊、靖邊一帶打土豪，搞來一大批物資。不僅解決了游擊隊的全部過冬服裝和活動經費，還送給省軍事部和縣委、縣蘇維埃政府機關一部分。

1936年12月12日，震驚中外的西安事變發生了。王世泰當時已調任陜北省蘇維埃政府軍事部副部長，部長是鐘赤兵，機關駐在安塞縣西營村。鐘赤兵長征過雪山時因凍傷截了兩條腿，也拄雙拐。人們戲稱他倆是兩個部長一條腿。聽到蔣介石被扣的消息后，他們高興極了。

12月15日，周恩來副主席一行十七八個人從中央駐地保安到楊家灣，從這里赴西安解決西安事變問題。鐘赤兵和王世泰帶警衛班從安塞趕到延安城北10余華里的楊家灣迎接。周副主席一見面就說他們：“你們兩個殘疾人，誰讓你們來的？這兒離城這么近，敵人把你們俘去怎么辦？”當他們向周副主席匯報了急切盼望解放延安的想法后，周副主席關切地說：“你們的心情可以理解，只是要注意安全。”接著周副主席簡要地給他們講了西安事變的情況，黨中央對西安事變的對策，是以促成抗日民族統一戰線的實現。

晚飯后，周副主席告訴他們，我們黨與張學良、楊虎城之間早在4月份就已達成了聯合抗日的協議。目前，蔣介石的嫡系湯恩伯部占領了綏德、清澗縣城，其先頭部隊已進至蟠龍鎮。他指示紅軍和游擊隊一定要設法阻止湯恩伯部前進，要主力在兩三天內攻克延安城。他并要求鐘赤兵迅速回安塞坐鎮主持全面工作，命令王世泰趕赴蟠龍地區組織游擊隊、赤衛軍等地方武裝，配合主力阻擊湯恩伯部隊，讓他們白天走不成，晚上睡不好，要求最少要拖住他們三天時間。

當鐘赤兵和王世泰匯報到當天中午曾有架飛機在延安上空盤旋了一周，又飛走了的時候，周副主席焦急地說：“糟糕，我們來遲了一步，這正是來接我們去西安的飛機，因為沒有發現約定的標志——白色十字，沒有降落。飛機會不會再來就很難說了。”他沉思了一會說：“我們要做兩手準備，讓占領飛機場的部隊明天一早用白布擺好十字標志，加強機場的警戒。同時再研究一下如果飛機不來怎么走法。”他把目光轉向王世泰問：“騎馬三天能不能到西安？”王世泰說：“延安到西安700多華里，有時還得繞道走，正常走要七天時間。”周副主席又問：“三天到不了，四天五天行不行？”王世泰想了想說：“如果一天能走100多華里，五天可以到西安。”王世泰向周副主席建議，精減人員和行李，沿途爭取在地方黨組織和游擊隊幫助下，換馬不換人，日夜兼程，可盡早到達西安。

在工作人員動手給沿途各地黨組織和游擊隊起草介紹信時，周副主席說：“現在情況緊急，絕不能延誤時間，有些小游擊隊可能不知道我們。再說，人家要是不相信我是周恩來怎么辦？”他又對王世泰說：“你在這里打了多年仗，基層的干部和游擊隊的人都知道你。我看信就用你的名義寫吧！”大家聽了后無不嘆服周副主席考慮問題縝密周到。于是，給沿途各點負責人及地方政府的介紹信上都署上了“陜北省軍事部副部長王世泰”的名字。

12月17日上午9時，空中傳來嗡嗡的馬達聲，不久一架飛機降落在延安東關機場。這時周副主席一行已走出一段路了，發現飛機后，他們又折返回來。隨即，周副主席一行乘飛機飛向西安。12月18日，駐守延安的國民黨軍向綏德方向跑了，寶塔山部分國民黨駐軍向紅軍投降，湯恩伯部被紅軍和游擊隊阻擊在蟠龍以東地區，延安宣告解放。1937年1月，中共中央機關遷往延安，從此延安成為中國革命的指揮中心。

1937年2月，國共和談的局面已初步形成，為培養大批的抗日軍政干部，黨中央決定將原來的中國工農紅軍大學改名為抗日軍政大學。起初，抗大只有一、二兩隊。王世泰參加二隊的學習，學員以四方面軍的高級干部為主，還有賀子珍、康克清等人。王世泰擔任二隊一個班的黨小組長，還有一個任務是做原四方面軍軍長詹才芳的思想轉化工作。

中央特別重視抗大工作，毛澤東、洛甫、凱豐、吳亮平、羅世文都給他們講過課。最令王世泰難忘的一課就是毛澤東講《實踐論》、《矛盾論》，雖然理論性很強，可毛主席講起來卻是那樣的生動活潑，通俗易懂，他的思想就很快被大家理解、接受。從2月到7月，王世泰在抗大學習了近半年時間，他感到自己的軍事素質和政治理論都有很大的提高。

為適應抗日民族統一戰線的新體制，8月15日，陜甘寧省軍事部改編為陜甘寧邊區保安司令部，統一管轄指揮邊區地方部隊、保安隊及自衛軍。8月25日，中央軍委發布紅軍改編為國民革命軍第八路軍的命令；同時抽調部分部隊留守陜甘寧邊區，組建了八路軍后方留守處（后改為八路軍留守兵團）。

為配合留守部隊保衛邊區、肅清匪患，維護地方治安，中央軍委于1937年9月發布命令，將分散在邊區各地的游擊隊、獨立營、警衛隊等，按地區、戰斗力、數量等集中編制，成立邊區保安司令部、各分區保安司令部和各縣保安大隊。慶環分區保安司令部隨即成立。10月，王世泰被任命為慶環分區保安司令部司令員。

慶環分區是陜甘寧邊區的西部屏障，轄華池、曲子、環縣、三岔區，人口約10多萬。境內多山地、梢林，人民生活貧困。由于地方缺武裝干部，王世泰去時從抗大要了7個人，其中有張濤、劉懋功、齊渭川等。張濤任參謀處長，齊渭川任政治處主任。分區部隊改編為第五保安大隊，劉懋功任大隊長，牛書申任政治委員，并建立了分區騎兵連和分區警衛連。分區保安司令部的架子搭起來以后，王世泰便積極著手組建各縣的保安大隊，在區、鄉、村三級同時建立了保安中隊、小隊和自衛軍小組。組織健全后，便開展了以防奸、肅特、剿匪、維護地方治安、抗日救國為主要內容的政治教育和以三大紀律、八項注意為中心的紀律教育；開展了以射擊、刺殺、投彈為主的軍事基礎訓練。

根據中央軍委的指示，留守部隊對該區土匪進行了三次較大規模的軍事圍剿。1938年1月，土匪趙老五率部襲擊環縣洪德區，殺害了自衛軍排長呂文清。4月12日夜，他又唆使耿子平、繆福祿、穆正明等匪百余人襲擊了時駐河連灣的中共環縣黨政機關，縣保安中隊長張俊祿，中隊副王生烈、班長王華、汪思學和縣婦聯主任張月英在反擊匪徒中壯烈犧牲。事件發生后，王世泰立即下去調查情況，對失職的環縣保安大隊長作了嚴肅的批評和撤職處理，任命王世選為保安大隊長，中隊長王世朝奮勇抗擊敵人，受到表揚。回到分區后，王世泰命令第五保安大隊政治委員牛書申帶一個連和縣保安大隊留守環縣縣城，親自帶領第五保安大隊長劉懋功的兩個連和分區警衛連、騎兵連，跟蹤追擊耿子平、繆福錄等大股土匪，一直把土匪追到寧夏交界處打垮了。

環縣土匪多是有歷史的，因而歷屆政府不敢久住一地，常常為躲避匪害，變成“流亡政府”。當王世泰帶領部隊把耿子平、繆福錄幾股土匪打垮趕出環縣，王世泰調回延安以后，以趙老五為首的境內另一股土匪以為時機到了，在國民黨甘肅、寧夏政府的暗中支持下，組織500多名土匪在一個深夜突然把環縣縣城包圍住，準備洗劫縣城。當時環縣縣城內只有100多人的保安隊，但有王世泰在任時在城靠山部位修筑了五六個高大碉堡，當他們發現土匪攻城，立即帶保安隊固守碉堡，居高臨下抗擊土匪。土匪火力雖然很猛，但始終未能攻入縣城。此時，縣政府保衛科長李正廷考慮到土匪人數多，火力猛，保安隊人員少又沒有外援，天亮以后很難守住縣城，便帶領幾名同志趁黑夜摸出城外，組織附近自衛軍200多人，搶占了縣城后山，天亮后，突然吶喊著向下攻擊，打得幾百名土匪潰不成軍。趙老五以為自衛隊援軍趕到，遂帶領土匪倉惶逃走。趙老五股匪元氣大傷，以后再也沒有出現在環縣境內。此后，邊區部隊又兩次大規模的剿匪，使全區的匪患基本肅清。

1938年5月，邊區政府和邊區保安司令部把王世泰從慶環分區調到延安，擔任邊區保安司令部副司令員。當時的邊區保安司令部司令員雖然是高崗兼任，但高崗主要精力放在邊區黨的建設上，蕭勁光主要負責留守兵團，王世泰到任時，邊保機關的各類機構尚未健全起來。王世泰到職后的第一項工作就是建立健全組織，經過半年多時間，司令部、政治部、衛生部、供給部機關等部門就開展了工作。隨后又組建了警衛連、隨營學校。第二項工作是建立地方武裝部隊。首先調整和加強了各分區保安司令部的領導力量。經過逐步地調整、鞏固和發展，邊區地方武裝的戰斗力量大大加強，在中央軍委和八路軍留守兵團的統一指揮下，與八路軍留守部隊和邊區人民密切配合，協同作戰，為肅清匪患，守衛河防，反對摩擦，保衛和建設邊區發揮了重要作用。第三項工作是組織邊區自衛軍。1938年10月，邊區政府和邊區保安司令部頒發了《陜甘寧邊區自衛軍組織條例》，在邊區各級黨委和政府的重視和領導下，邊區自衛軍的建設取得了重大成就，到1939年，邊區的自衛軍發展到22萬人，其中基干自衛軍有3萬余人。這支自衛武裝力量的組成，在抗戰和鞏固邊區的斗爭中發揮了極大的作用。

1939年5月，國民黨安定縣縣長田杰生蓄意制造了瓦窯堡反共摩擦事件。他們突然襲擊警備四團七連赴楊家園子征兵的工作人員，打死連長以下8人和5名群眾，扣押了安定縣縣長薛蘭斌。事件發生后，在當地引起了極大的震動，廣大干部戰士對國民黨背信棄義、制造事件的丑惡行徑，無不義憤填膺，紛紛要求予以回擊。高崗派王世泰前去處理事件。王世泰立即帶領兩個營，趕赴瓦窯堡。此時，駐在瓦窯堡的有抗大分校一大隊、八路軍留守兵團的警衛四團，還有安定縣政府機關。王世泰到安定后，為了統一認識，迅速處理問題，幾個單位一起開會，形成了要盡快趕走國民黨縣政府，消滅縣保安隊的意見，并委托王世泰向中央匯報。

回到延安后，王世泰請示高崗，高崗說這事應向王明匯報，他是統戰部長。王世泰先找到王明的秘書廖魯言，廖魯言請示王明，王明開始說他不管，后又推托說他有病。因此，廖魯言把王世泰領到毛主席那里，要王世泰直接給主席匯報。

在此之前，王世泰從來沒有面對面的向毛澤東匯報過工作。王世泰進去后，毛澤東讓王世泰坐下來匯報。王世泰便一五一十地向毛澤東匯報了事件的前前后后。匯報中毛澤東不時插話詢問了一些細節問題。

聽完匯報后，毛澤東問王世泰：“在瓦窯堡政治上誰負責？”王世泰回答說：“蘇振華。”毛澤東又問：“軍事上誰負責？”王世泰回答說：“陳先瑞。”毛澤東再問：“政治軍事誰負責？”

這一問把王世泰問住了。毛澤東見王世泰半天回答不上來，就接著說：“你們光知道打仗，用武力解決問題。可是，這是個政治問題。政治問題是大有文章可做的。”毛澤東講到“大有文章可做”，王世泰有些丈二和尚摸不著頭腦，不理解其深刻含義。便問道：“主席說的大有文章可做，指的是什么？”

毛澤東看王世泰沒有理解他的話，便解釋說：“他們抓了我們的人，殺了我們的人，他們理虧。我們抓住這件事，向全國公布，讓人們了解他們破壞協議的真相，這就叫有文章可做。”聽了毛澤東的一番話后，王世泰感到主席把自己看成處理事件的負責人了，趕緊解釋說：“我是受高崗委派去了解情況的，我不是負責人。”毛澤東點了點頭說：“是這回事呀！”毛澤東的和藹可親，使王世泰膽大起來，不禁要把積壓在心里的一些意見向毛澤東吐出來，便問毛澤東：“安定、延安、甘泉三縣是我們流血打下來的，是誰同意國民黨派縣長和保安隊進來的？像甘泉縣的縣長徐紹林就是陜北三大反動文人之一，讓他們進來當縣長我有意見。”

毛澤東沉思了一陣，笑了笑說：“問題復雜呀！今天就談到這里。通知高崗、羅瑞卿、蕭勁光他們明天下午來，你也一起來。”

第二天下午，高崗、羅瑞卿、蕭勁光和王世泰到毛澤東那里，他首先分析了全國抗日形勢，講了當前開展對敵斗爭的策略和方式，使大家進一步理解了黨中央對敵斗爭的方針和政策。當談到瓦窯堡事件時，毛澤東語重心長地對高崗、羅瑞卿、蕭勁光說：“你們都派人去，互相不通氣，又不講政治策略，這不亂套了嘛？”接著他對處理事件作了具體指示，讓蕭勁光總負責，讓留守兵團參謀長曹里懷去具體處理，并讓通知新華社派人寫文章，向全國披露事件真相。

從毛澤東那里出來，王世泰問蕭勁光：“今天你們為什么都不發言？”蕭勁光說：“在毛主席那里，我們沒有經過調查了解得出的成熟意見，敢說什么。他定了的事我們執行就是了。”王世泰毫無顧忌地說：“你們不敢說，我昨天和主席談了近兩個小時，還問了主席一些問題。”蕭勁光哈哈大笑，拍了拍王世泰的肩膀說：“你這個冒失鬼，膽子可真大。”

1942年5月13日，陜甘寧晉綏聯防軍司令部及其所屬各部編成后，陜甘寧邊區保安司令部宣布取消，改為警備第三旅。旅長賀晉年，王世泰擔任政治委員，副旅長吳岱峰、黃羅斌，副政治委員呂振球，參謀長張文舟，政治部主任陳仁麒。下轄警備第七、八、九團，防區劃在三邊。

1942年10月中旬至1943年1月中旬，中共中央西北局在延安南門外邊區政府禮堂召開了高干會議。會議歷時88天，約有500人參加。毛澤東等中央主要領導同志都到會講了話。會議以學理論、擺事實、講道理的方法，總結了邊區黨的歷史經驗教訓；檢討了抗戰以來邊區黨內存在的主要偏向；明確了邊區黨發展生產和發展教育的任務。

王世泰自始至終參加了這次會議，并在大會上發了言。他在發言中，以自己的親身經歷，對于自大革命失敗以后至黨中央到達陜北這一時期，西北黨（主要是陜甘）的發展過程和黨內斗爭（主要是軍事斗爭）的歷史，談了自己的親身感受和看法。王世泰在會上的發言引起與會代表的共鳴和贊揚。

1942年12月到次年1月，警備第三旅正式開赴三邊接受防務。按照黨中央關于各抗日根據地一律“執行一元化領導制度，劃分軍隊防區”的指示，西北局和聯防司令部任命王世泰擔任三邊地委書記兼分區司令員，高峰任地委副書記，地委組織部長王春華，統戰部長孫殿才，宣傳部長賈懷濟。由于賀晉年在延安中央黨校學習，司令部的全盤工作由王世泰負責。

王世泰上任的第一件任務就是響應黨中央、毛主席1943年1月向全邊區黨政軍民發出的“自己動手，豐衣足食”的偉大號召。王世泰給警備第三旅制定大生產的各項指標，教育各級干部身先士卒，以身作則，為戰士做出榜樣，大生產很快出現了好的勢頭。第八團開赴清泉溝以后，面對荒涼偏僻、荊棘叢生、野獸出沒、交通閉塞的荒山溝，安營扎寨，白手起家，自辦鐵廠，鍛造生產工具；抓緊春耕春播時節，突擊開荒種地；組織打獵、采藥、編織等加工組，修建了簡易營房和去外面的公路。各團也涌現出了一批先進模范人物，第七團第七連一班班長張治國，33天挖甘草1580斤，創造的價值等于三人一年的全部費用，被評為邊區特等勞動英雄，榮獲毛澤東、朱德六位領導親筆題詞的獎狀。他所在的班兩個月開荒1200畝，收獲的糧食創“耕一余九”的邊區最高紀錄，榮獲聯防軍授予的“生產模范班”錦旗一面。聯防軍政治部出版了《警三旅張治國運動》一書，推廣其經驗。第八團二連戰士郝樹財，日開荒4.3畝，創邊區個人開荒最高紀錄，被評為邊區甲等勞動英雄，有“氣死牛”之“雅號”。毛主席等中央領導親自給他獎勵了紀念品和镢頭。還有侯步昌、賀芳春等也榮獲了邊區勞動英雄和模范工作者光榮稱號，出席了邊區群英大會。

在王世泰、賀晉年的帶領下，經過兩年的艱苦奮斗，警三旅的大生產運動取得了可喜的成績。1943年，全旅開荒2萬余畝，人均達6畝左右。農業總產值達到2370.1萬斤，折合細糧約5266石，挖甘草42萬斤，價值21.92萬元。解決了全旅人員全年所需糧食的52%，超額完成任務113%。伙食、服裝、雜支及其所需經費均達到了全部自給，蔬菜和副食品生產自給有余。1944年，全旅糧食全部自給有余。部隊生活平均達到每人每月肉5斤、油1.5斤、菜35斤、糧45斤的標準。并開始下發干部津貼（每人每月1元），大大減輕了人民的負擔，改善了部隊的生活。西北局高級干部會議，評選領導經濟建設成績卓著、刻苦奉公、密切聯系群眾的高級干部，王世泰名列其中。

在搞好大生產運動的同時，群眾性練兵運動也熱火朝天地進行著。按照聯司的有關指示和決定，王世泰組織警三旅廣大指戰員連續兩年掀起訓練熱潮。從機關到基層，由上到下，自覺學習，互相幫助，進行評比競賽。就連規定休息的時間，許多人都在燃起火堆練投彈、練刺殺，點起香火練瞄準，到處是操場，到處是課堂。整個部隊呈現出了一片朝氣蓬勃、團結緊張的新氣象。1943年冬天，司令部與政治部舉行射擊比賽。王世泰代表政治部打靶，10發打了100環。司令部的人不干了，說王世泰是軍分區司令員，又讓王世泰代表司令部打靶，結果10發打了90環。涌現出來的訓練尖子和模范也層出不窮。警三旅在搞好自身訓練的同時，還根據聯防軍司令部的命令，幫助抗日軍政大學總校進行軍事訓練。

在大力加強生產建設和軍事訓練的同時，王世泰還十分注重加強軍政、軍民和各方面的協同配合，尤其是深入切實地加強和鞏固抗日民族統一戰線工作。警三旅的防地及其周圍主要是少數民族聚居的區域，與北面的蒙古族伊克昭盟，相互間建立了友誼和和平相處的關系。1944年秋，國民黨駐防綏遠的第二十六軍何文鼎，強迫伊克昭盟沙王反對警三旅，沙王不愿意，帶了王府人員和警衛連躺到烏審邊境。王世泰立即將這一情況電告聯防軍司令部和黨中央，毛澤東立即來電報要王世泰親自去見這位王爺。當時國民黨也派去幾路大員爭取沙王，怕沙王進入陜甘寧邊區。王世泰趕到時，盡管沙王已帶領隨從西去鄂托克旗，但警三旅在這一地區的工作開展得很順利。警三旅與國民黨鄧寶珊的第二十二集團軍所屬的新十一旅不僅始終保持了互不侵犯，友好相處的關系，在這個部隊里還有共產黨的秘密組織。抗戰勝利后，新編第十一旅率先起義，編入陜甘寧晉綏聯防軍序列，成為國民黨軍隊起義的火車頭。

三邊還設有一個西北局辦的民族學校，王世泰兼校長，為民族地區的解放和建設培養了一批少數民族干部，天寶（四川省委書記）就曾是這個學校的學員。王世泰到三邊時，整風運動的學習階段已告結束，進入了審干階段。在審查中，把懷疑的對象，主要放在從敵占區和國統區來的青年知識分子身上，認為他們都有政治問題，遂組織了一個學習班，有100多人，都打成“特務”、“反革命”。連王世泰的秘書徐宗望和他的妻子蔡瑜都被列入學習班的名單。為了弄清情況，王世泰找了幾個人談話，結果發現都是冤假錯案。旅政治部把教導大隊一個隊長關起來審查，王世泰發現后很生氣，立即找呂振球、陳仁麒談話，嚴肅批評了他們不征求王世泰的意見就隨便關人的錯誤做法，并明確指出下不為例，否則要負政治責任。警三旅參謀長張文舟，是王世泰一手培養起來的干部，王世泰非常了解。聯防軍政治部突然來電報，說張文舟有問題，要調到延安去審查。呂振球拿電報來找王世泰，王世泰說：“不能去，去了就回不來了。”他給呂振球出主意說：“就說正在進行緊張的軍事訓練，人離不開。如有材料，請轉我們審查處理。”對于審干，黨中央、毛主席及時進行了糾正。為此，王世泰根據中央的精神制定了一條規定：凡從國統區來的黨員和學生、青年，有的人歷史暫時查不清楚的，一律保留，等全國解放后再調查。在未作結論前一律以誠相待，大膽使用，充分信任，不能影響現在的使用，并對歷史清楚的人進行甄別平反。這樣，使搶救運動中遺留的問題得到較好解決，保護了一大批干部。

1944年底，中共中央西北局和陜甘寧晉綏聯防軍司令部決定調王世泰到關中分區擔任司令員。關中分區是陜甘寧邊區最南端的一個地區，位于平原和高原的結合地帶，是出入邊區的咽喉之地。

1945年5月，關中分區警備第一、二團和警備第一旅旅部機關開赴華中后，關中分區實際上只留下警備三團，另外就是保安縱隊。王世泰到任后，逐步著手健全了司令部、政治部和后勤部機關，并將保安縱隊和各縣保安中隊分別改編為警備第一、二團，從上到下初步完善了軍分區的各級機構，至8月份，旅團建制初具規模。

正當王世泰對關中軍分區機關和部隊積極進行整頓、組建時，國民黨反動派在美國人的支持下，加快了向陜甘寧邊區進攻的步伐，企圖首先奪取關中分區，威脅延安。從7月15日起，胡宗南奉蔣介石之命令，將河南前線及韓城、朝邑、西安地區的部隊，星夜西調，分別集結于淳化、耀縣、同官、旬邑等地。至7月19日，國民黨已在關中分區東、南、西三面集結了11個師的兵力。從21日開始，在國民黨第八軍軍長袁樸指揮下，分3路向關中分區大舉進攻。王世泰立即命令警備一團、分區保安縱隊、關中分區警衛隊進入戰斗位置，協同新四旅七七一團給來犯之敵以迎頭痛擊，并組織了六個民兵游擊小組和三個爆破小組配合主力戰斗。

在爺臺山陣地關中分區僅有六個連的兵力，面對六倍于已的國民黨軍，指戰員英勇頑強，奮勇殺敵，打退了國民黨軍一次又一次的瘋狂進攻。瘋狂的國民黨軍一方面集中重炮團的強大火力向爺臺山陣地實施炮火覆蓋，另一方面又增調其預備第三師投入戰斗。激戰至27日，關中分區不得不撤出了戰斗，寬50公里，縱深10公里地區內的41個村鎮被敵占領。

為了打退國民黨軍的瘋狂進攻，收復爺臺山陣地，粉碎國民黨反動派擴大內戰的陰謀，陜甘寧晉綏聯防軍司令部，遵照中央軍委的命令，成立了爺臺山反擊戰臨時指揮部。臨時指揮部司令員張宗遜，政治委員習仲勛，副司令員王世泰、王近山、黃新廷，副政治委員譚政，參謀長張經武（未到），政治部主任甘泗淇。臨時指揮部起初設在馬欄，8月7日，遷移到距爺臺山10公里的鳳凰山下的兔鹿村。

8月7日，部隊向預定作戰地域開進，8月8日黃昏進入前沿陣地，23時發起總攻。八路軍全線出擊，向國民黨軍展開了猛烈的攻勢。8月8日，部隊在陣地上得知蘇聯紅軍對日正式宣戰，出兵東北的消息，指戰員們群情振奮，歡呼雀躍，大大增強了拿下爺臺山的信心。

為了給守軍以致命打擊，八路軍正面攻擊部隊首先以山炮三門、迫擊炮八門，集中火力進行壓制。戰至9日4時，除新四旅七七一團攻占孟戶梁、熊家山兩陣地外，其余各部的攻擊均無大的進展。為迅速解決戰斗，臨時指揮部立即命令第三五八旅投入戰斗。第三五八旅八團二營協同新四旅十六團一營于10時向爺臺山主陣地發起了強大攻勢。廣大指戰員在炮火的掩護下，沖入守軍陣地，經過反復沖殺，頑強肉搏，戰斗至下午2時，全殲守軍。接著，各參戰部隊乘勝追擊，窮追猛打。8月10日，整個戰斗結束，收復了爺臺山全部陣地，全殲守軍五個整編連和一個營部，斃俘營長以下100余人，繳獲輕重機槍19挺。