整合之殤

收購是簡單的，整合是痛苦的。像惠普收購英國的軟件公司Autonomy的案例，收購之后惠普才發(fā)現(xiàn)后者就是一個爛攤子。Autonomy公司其實完全沒有盈利，它不僅偽造了自己的盈利還有很多負債沒有匯報出來，這才是更可怕的。并購交易完成，只是萬里長征的第一步，后面還有許多復雜的工作。

在野村收購雷曼之后，短期來看業(yè)績不錯，一方面確實團隊大了，原來六七十人的團隊，合并之后達160~170人，肯定應該能做更多的業(yè)務。但是另一方面，企業(yè)運營的成本也上升了。很快，兩個團隊都發(fā)現(xiàn)文化沖突是根深蒂固的。因為雷曼在整個美國的投資銀行界也算比較激進的，公司文化是一種比較殘酷的競爭文化，也就是中國某些企業(yè)所謂的“狼性文化”。野村證券實行的是日本傳統(tǒng)的論資排輩、終身雇傭的文化，是一種集體主義的銷售文化。這兩者之間，東方與西方、封閉與開放、終身雇傭和高流動性、集體英雄主義與個人英雄主義的文化，產(chǎn)生了非常強烈的反差。雖然大家在并購之初都意識到會有文化沖突，但沒有充分考慮文化的沖突會對士氣、工作效率和團隊合作產(chǎn)生什么復雜影響。

文化反差的一個極端方面，反映在兩個企業(yè)對女性雇員的態(tài)度上。在日本企業(yè)里，男性與女性的分化是非常顯著的。在野村證券的日本總部，幾乎所有的女性雇員不是做秘書就是做助理，沒有其他職位。這樣的文化很難和雷曼這樣1/3雇員是女性的開放文化融合。

收購完成之后，野村證券發(fā)布公告說它已經(jīng)找到清晰的整合戰(zhàn)略思路。但是，外界的感覺恰恰相反。因為大家沒有看到野村拿出什么具體的整合方案，所以短期出現(xiàn)了“鲇魚效應”。當時，每一個工作崗位基本都有重復——一個前雷曼的人和一個野村的人同時做一樣的工作。因此，所有員工都很緊張：等到保證的獎金發(fā)完之后，到底是野村的員工留下來，還是雷曼的員工留下來？野村的員工覺得自己應該留下來，因為日本實行的是終身雇傭制，加入野村的時候就是沖著鐵飯碗來的。但是雷曼的員工也覺得自己應該留下來，為什么？因為雷曼的員工水平高，在客戶群中名氣比較大。不管怎么說，所有員工都明白這些天要好好干，未來怎么樣誰也不知道，所以短期內(nèi)效果還不錯。

團隊的規(guī)模越來越大，時間一長，磨合的問題就越發(fā)嚴重了。通過收購和兼并之后，短期之內(nèi)總有單一職務無法解決的情況，就暫時安排兩個職務過渡一下，因此很多職務出現(xiàn)了聯(lián)席主席。結(jié)果卻不是那么令人滿意：不是說人多力量就一定大，人多了之后未必是好事。公司業(yè)務開始重復，兩邊的人不通氣，同一家公司兩位分析員同時發(fā)表研究報告，而且兩份報告的內(nèi)容相互之間還可能沖突。有時，員工會花更多的時間考慮如何協(xié)調(diào)人事關(guān)系，而不能專注于日常業(yè)務。一方面，為了在短期留住雷曼的員工，野村證券給了雷曼員工很多優(yōu)厚的條件。但雷曼員工并不領(lǐng)情，仍然覺得自己不適應一家日資投行的文化氛圍，計劃過兩年等到市場轉(zhuǎn)暖，換一家公司。另一方面，野村的員工也非常不高興：本來自己是這家公司的主人，雷曼是敗軍之將，但雷曼的員工來了之后薪酬比自己高，在公司的位置也被他們擠占了。結(jié)果是，雖然合并之初野村確實希望能夠讓雷曼的員工更多地主導工作，幫助他們把雷曼的優(yōu)勢資源帶到野村的業(yè)務中，但具體實施起來卻很難做到。

除了員工這個非常難以管理的資產(chǎn)之外，一家券商對另外一家券商的收購可能是所有收購交易里面最簡單的。試想，如果是一家銀行收購另一家銀行會有什么問題？營業(yè)部、后臺IT系統(tǒng)、客戶關(guān)系的整合等，需要考慮的問題更多。那如果是一家航空公司收購了另一家航空公司又會有什么難題？難題就更多了：航線和油品如何選擇，選用哪座城市作為母港，不同航空公司的飛機機型、維修隊伍如何整合，還有會員客戶里程項目的沖突怎樣解決，等等。例如，美國聯(lián)合航空公司和美國大陸航空公司在2012年合并一年多以后，還會出現(xiàn)聯(lián)合航空的客戶沒辦法用聯(lián)合航空常客計劃積分購買大陸航空的機票的問題。

那么，如果是一家制造型企業(yè)進行收購，會有什么問題？比如康柏和惠普合并，聯(lián)想收購IBM（國際商業(yè)機器公司）的個人計算機業(yè)務后，都會存在生產(chǎn)線不匹配的問題。原本是聯(lián)想和IBM兩種品牌生產(chǎn)的兩種機型，現(xiàn)在生產(chǎn)出的計算機都叫聯(lián)想，但兩種機型卻不完全一樣。除了生產(chǎn)線匹配的問題，品牌管理也同樣存在難點。康柏和惠普這兩家企業(yè)加在一起占美國60%的市場份額，如此傲人的品牌價值對于品牌管理也是非常大的挑戰(zhàn)。

例如，原來進一家商店，顧客可能需要決定是買康柏的計算機還是惠普的計算機，但在兩家公司合并之后，顧客可能想到的是買惠普的計算機還是買聯(lián)想的計算機，這里有一個品牌內(nèi)部蠶食的問題。另外，還有分銷渠道的問題。原來零售商可以通過讓惠普和康柏兩家公司競爭貨柜，并以此壓低報價。現(xiàn)在兩家公司一合并，對零售商的議價能力的確提升了，但是會有零售商為了分散風險，而減少向合并后的康柏和惠普產(chǎn)品提供貨柜，而更愿意把貨柜給予惠普的競爭對手聯(lián)想或者宏碁。總而言之，兼并后會發(fā)生很多收購方始料未及的后果。

投行完全沒有這些問題，收購方只要能把被收購方的人留住，任務基本就完成了。這個問題對于野村收購雷曼來講，看起來極其容易：兩家公司在香港的辦公室在同一幢樓里（國金中心二期），兩家公司的辦公室只隔了幾層樓，兩家公司的員工乘坐同一部電梯上下班。但是，事實上卻有很多人們根本想不到的問題：筆者在三個月里就換了4次辦公室。為什么呢？因為雷曼兄弟的歐洲業(yè)務和亞洲業(yè)務被野村收購了，美國業(yè)務被巴克萊收購了，而筆者當時負責量化策略，原先的研究數(shù)據(jù)由美國辦公室提供。由于美國公司被巴克萊收購了，美國數(shù)據(jù)無法傳送過來，只有跟歐洲辦公室的數(shù)據(jù)還可以對接。結(jié)果過兩天發(fā)現(xiàn)歐洲辦公室的數(shù)據(jù)質(zhì)量不好，野村同事說他們有自己的數(shù)據(jù)，所以筆者決定使用野村在東京的數(shù)據(jù)。但現(xiàn)實是，雖然兩家公司的辦公室只隔了三層樓，但是通信系統(tǒng)完全沒有打通，因此筆者在樓下不能用樓上野村的數(shù)據(jù)。于是，野村同事提議干脆讓筆者上樓，進入野村的辦公室辦公。于是，筆者作為雷曼的代表首先進入野村的辦公室。過了幾個月，基本的過渡工作做得差不多了，筆者才回到原來的辦公室。后來，公司又把兩個團隊完全整合在一起，要求兩個團隊坐在一起，于是筆者又換了一次辦公室。就這樣，筆者在短短三個月之內(nèi)換了4次辦公室。筆者相信，這在收購過程中是一件簡單得不能再簡單，小得不能再小的事，但是從這一件小事里，可以看出收購過程中的整合之難。

筆者剛才講到為什么雷曼的高管當初愿意把公司賣給野村，是因為他們看中了野村提供的兩三年的多達數(shù)百萬甚至上千萬美元的保證獎金。其實這是一種建立在金錢上的忠誠感，一旦失去金錢，忠誠感也就消失了。這是筆者在整個兼并收購過程中感受到的強烈的投行文化。到兩年后的2011年春，基本上向雷曼員工保證的獎金要到期的時候，很多員工也都已經(jīng)找到下家。有些部門在2011年春員工領(lǐng)到保證獎金之后，人員流動率高達30%。筆者在2011年春回香港的時候，目睹了員工的這次“跳槽潮”。筆者的一個好朋友、一位優(yōu)秀的分析師還留在野村，筆者問他為何不換份工作。他說，不用換工作，他在野村看到的陌生人比熟悉的人還多，這和換工作沒有什么區(qū)別。員工是投資銀行最核心的資產(chǎn)，人走了，其他東西就消失了。

野村在進行全球化的過程中，希望通過積極地招募有全球背景的員工，達到在美國和歐洲形成一個全球化的投資銀行平臺的目的。但是，野村在解決全球化這個問題的過程中，又暴露了其他問題。最開始，野村想利用原來雷曼的管理團隊解決這個問題，但是不行。后來野村又要求雷曼的高管按照野村的思路做這個工作，這更是難上加難。這和讓唱青衣的人去唱花旦是一樣的。因此，在很多西方觀察家的眼里，他們又看到了一個非常有代表性的日本企業(yè)海外收購的完敗案例：第一年，慶祝未來的輝煌成功；第二年，業(yè)績平平；第三年，轟然崩潰。三年過后，野村各個部門基本上都不再贏利，而采取了防守性的措施，調(diào)整戰(zhàn)略定位，調(diào)整團隊。與此同時，原來來自雷曼的高管發(fā)現(xiàn)人員成本確實太高了，在野村希望的目標框架里面不可能保證前雷曼員工的薪酬。于是，他們就開始著手削減前雷曼員工的薪酬，這引起了前雷曼員工新一輪的不滿。到2012年初，野村收購雷曼過程中碩果僅存的兩位前雷曼高管，一位是整個野村國際的CEO，一位是野村國際債券部的總經(jīng)理，雙雙離職。整個野村收購雷曼的歷程，基本上是付出所有代價，流失所有團隊，最終完敗的結(jié)果。

那么能否把這次收購放到行為金融的框架里分析一下呢？這次收購究竟是一輩子只能碰上一次的好機會，還是一輩子只能碰上一次的大霉運呢？之前我們討論過，人類有高估未來的收益和愉快，并低估未來的成本和痛苦的傾向，這是人類行為的一個特性。野村的高管是不是在這次收購過程中恰好犯了這樣的錯誤呢？

最后總結(jié)一下，為什么總體來講，市場對于收購方的股票給予的是一種負面反應，為什么這種負面反應對于那些用股票來收購其他公司的企業(yè)特別明顯，在對那些由過度自信的CEO管理的企業(yè)進行收購時，這種負面反應尤其明顯。很多時候，并購雙方如果用股票進行交易，被收購方獲得的不是真金白銀，而是收購方的股票。從這個角度來講，收購方和被收購方的利益是綁在一起的。此外，兼并收購交易結(jié)束后往往有6個月到一年的鎖定期，被收購方拿了收購方的股票也不能馬上變現(xiàn)。所以，雙方都會低估整個收購過程中整合的難度。此外，跨國、跨文化兼并收購尤其困難。中國現(xiàn)在有很多企業(yè)紛紛“走出去”對國際企業(yè)進行兼并收購，聯(lián)想收購IBM已經(jīng)算是一個比較成功的案例，但是其間也曾經(jīng)出現(xiàn)迫使柳傳志重新出山挽救局面的一段危機時期。在其他中國企業(yè)參與的兼并收購交易中，比如中國投資公司收購黑石、收購摩根士丹利，中國平安保險收購比利時富通資產(chǎn)管理公司，中鋁收購必和必拓，中海油收購優(yōu)尼科失敗之后成功收購尼克森，筆者有時真不知道是應該恭喜這些公司，還是該替它們捏一把汗。沒有成功收購到底是好事還是壞事，在整合結(jié)束前都很難說。兼并收購過程固然充滿挑戰(zhàn)，但之后的整合才是真正決定兼并收購交易成敗的關(guān)鍵因素。

因此，中國下一階段經(jīng)濟發(fā)展和行業(yè)整合的過程中非常重要的一個現(xiàn)象，就是會出現(xiàn)越來越多且規(guī)模越來越大的兼并收購業(yè)務。清醒地意識到兼并收購過程中的機會和風險，即使對那些不是那么自信的CEO來說，也十分有價值。

在跨國和跨文化收購中，當?shù)胤伞诠けＷo條例和知識產(chǎn)權(quán)的規(guī)定對于中國企業(yè)兼并收購的結(jié)果可能產(chǎn)生非常重大的影響。考慮到野村收購雷曼這一看上去十分簡單的收購交易背后都有如此多的挑戰(zhàn)和問題，中國企業(yè)在海外兼并收購時也必須引以為戒，規(guī)避國際兼并收購中的風險。