第2章 項(xiàng)目機(jī)會(huì)研判

第1節(jié) 項(xiàng)目信息捕捉

要開發(fā)境外投資項(xiàng)目，首先要獲得項(xiàng)目信息。而要捕捉到項(xiàng)目信息，除了做好人員安排和資源配置工作，還須講究方式方法。獲得項(xiàng)目信息之后，還須及時(shí)開展項(xiàng)目機(jī)會(huì)對(duì)接、保密協(xié)議簽訂、項(xiàng)目資料獲取、項(xiàng)目初步分析等工作。

本節(jié)將對(duì)項(xiàng)目信息捕捉方法和簽訂保密協(xié)議的相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行分析。

1 項(xiàng)目信息捕捉方法

一般來(lái)說(shuō)，除了央企或其他業(yè)內(nèi)知名企業(yè)，項(xiàng)目信息有時(shí)候會(huì)由投資銀行、項(xiàng)目代理、政府機(jī)構(gòu)、金融機(jī)構(gòu)等主動(dòng)上門推介以外，多數(shù)企業(yè)還是需要用“行商”的方法尋找項(xiàng)目信息。

1.1 人員安排與工作方法

要找到有用的項(xiàng)目信息，首先，應(yīng)配備一定的人員。哪怕是在國(guó)際化的“試水”階段，也得有柔性的工作團(tuán)隊(duì)，或者在境外適當(dāng)布點(diǎn)，以開展專職或兼職的項(xiàng)目信息尋找工作。其次，需采取有效的方法。一是設(shè)立境外代表處，通過(guò)專職人員就地尋找項(xiàng)目信息。二是“借船出海”。利用大企業(yè)的能力優(yōu)勢(shì)、經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢(shì)，從參股開始、從做業(yè)務(wù)配套做起，邊學(xué)邊干，尋機(jī)發(fā)展?！鞍罂睢彪m然不如自己掌控全局有感覺(jué)，但風(fēng)險(xiǎn)小，能迅速熟悉“水性”。三是主動(dòng)對(duì)接。不僅要關(guān)注媒體和網(wǎng)絡(luò)信息，還要通過(guò)參加論壇、推介會(huì)、商會(huì)、智庫(kù)、校友活動(dòng)，通過(guò)拜訪外國(guó)駐華機(jī)構(gòu)、政府投資促進(jìn)機(jī)構(gòu)、國(guó)內(nèi)外同行、商業(yè)機(jī)構(gòu)、投行中介、產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)，通過(guò)微信公眾號(hào)、朋友圈、項(xiàng)目代理、政府或企業(yè)網(wǎng)站等，發(fā)現(xiàn)商機(jī)，相機(jī)對(duì)接。四是局部深耕。將整體情況研究透徹以后，選擇一個(gè)或少數(shù)幾個(gè)國(guó)家，聚力深耕，快速突破。有的企業(yè)在東道國(guó)的第一個(gè)項(xiàng)目成功實(shí)施后，當(dāng)?shù)卣推髽I(yè)往往會(huì)主動(dòng)上門尋求后續(xù)項(xiàng)目的合作。五是有序升級(jí)。首先從自己熟悉、輕資產(chǎn)的業(yè)務(wù)做起，如技術(shù)服務(wù)、工程承包、國(guó)際貿(mào)易業(yè)務(wù)，然后從這些業(yè)務(wù)活動(dòng)中有意識(shí)地發(fā)掘適合自己且容易掌控的投資機(jī)會(huì)。

另外，除了要做“行商”，還要重視培養(yǎng)項(xiàng)目開發(fā)人員的能力和意識(shí)。要進(jìn)行相關(guān)培訓(xùn)，讓團(tuán)隊(duì)知道什么樣的項(xiàng)目是企業(yè)需要的、是符合企業(yè)境外發(fā)展戰(zhàn)略的，以免做無(wú)用功。要通過(guò)績(jī)效機(jī)制提高責(zé)任意識(shí)，責(zé)任意識(shí)比“行商”意識(shí)更加重要。因?yàn)檎翼?xiàng)目不但要“起而行”，而且要有犧牲精神，包括利用工余時(shí)間進(jìn)行拜訪交流等。許多時(shí)候，機(jī)會(huì)敲門的聲音都是很輕的，需要通過(guò)“功夫在詩(shī)外”的運(yùn)作、敏感的意識(shí)和強(qiáng)烈的責(zé)任心才能捕捉到。

例2-1-1：某中資礦企早年在境外成功完成的第一個(gè)并購(gòu)項(xiàng)目，就是得益于業(yè)務(wù)人員捕捉商機(jī)的意識(shí)。該中資礦企和某國(guó)外客戶本來(lái)是長(zhǎng)期合作的貿(mào)易伙伴，但后來(lái)發(fā)現(xiàn)對(duì)方的交貨情況越來(lái)越不理想，市場(chǎng)活躍度也大不如前，于是業(yè)務(wù)人員就特地去了解其經(jīng)營(yíng)情況，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)存在債務(wù)比例過(guò)高、現(xiàn)金流緊張等問(wèn)題。該中資礦企果斷提出收購(gòu)其部分股份的建議，沒(méi)想到雙方很快就達(dá)成了協(xié)議。從此以后，該中資礦企走上了境外投資的道路，而且總體頗為成功。

例2-1-2：某中資民營(yíng)鋼企經(jīng)仔細(xì)研究，認(rèn)為國(guó)內(nèi)不銹鋼需求今后將大幅增加，而鎳作為生產(chǎn)不銹鋼的關(guān)鍵原料，國(guó)內(nèi)的供給能力一直不足。反之，印尼的紅土鎳礦品位高、儲(chǔ)量大、價(jià)格便宜，同時(shí)印尼將實(shí)行原礦不能直接出口，成品、半成品才能出口的政策，而且印尼政治穩(wěn)定，兩國(guó)關(guān)系良好，大量的華僑有助于商務(wù)溝通、文化融通，于是果斷決定在印尼投資規(guī)模大、技術(shù)先進(jìn)的鎳鐵冶煉和不銹鋼生產(chǎn)廠，并以經(jīng)貿(mào)合作園區(qū)的模式推進(jìn)。等到其他鋼企反應(yīng)過(guò)來(lái)時(shí)，該企業(yè)已經(jīng)獲得了豐厚的收益，并成為全球最大的不銹鋼企業(yè)，把一眾曾經(jīng)領(lǐng)先的央企同行遠(yuǎn)遠(yuǎn)甩在了后面。

在捕捉項(xiàng)目信息的過(guò)程中，有兩個(gè)問(wèn)題值得討論：一是國(guó)外布點(diǎn)問(wèn)題；二是項(xiàng)目代理問(wèn)題。

1.2 關(guān)于國(guó)外布點(diǎn)

不少企業(yè)在決定拓展境外業(yè)務(wù)后，就開始積極地進(jìn)行國(guó)外布點(diǎn)，或開設(shè)代表處、辦事處，或設(shè)立分公司、區(qū)域總部，但往往投入不小，卻收獲有限。一個(gè)代表處僅員工工資和管理費(fèi)用每年就要花費(fèi)兩三百萬(wàn)元人民幣，但往往幾年也淘不出一個(gè)像樣的項(xiàng)目來(lái)。

因此，除非在東道國(guó)已有投資項(xiàng)目或者開展了非投資業(yè)務(wù)，或者下了長(zhǎng)期耕耘的決心，否則貿(mào)然在許多國(guó)家同時(shí)布點(diǎn)是不太理智的。

例2-1-3：根據(jù)“三一”集團(tuán)的介紹，他們?cè)凇白叱鋈ァ背跗诓扇〉氖恰叭嫱卣埂钡姆椒?，在許多國(guó)家設(shè)立了代表處，租賃當(dāng)?shù)刈詈玫膱?chǎng)所，招聘國(guó)內(nèi)外工作人員，但收效甚微。幾年后，調(diào)整為“項(xiàng)目帶動(dòng)”策略，即立足已有的項(xiàng)目在部分東道國(guó)適時(shí)布點(diǎn)，同時(shí)帶動(dòng)周邊國(guó)家，反而收到了很好的效果。

例2-1-4：某中資公司當(dāng)初在越南設(shè)立代表處，是在調(diào)研了東南亞多數(shù)國(guó)家后做出的慎重決定。他們認(rèn)為越南是一個(gè)快速的、可持續(xù)增長(zhǎng)的新興市場(chǎng)，值得長(zhǎng)期耕耘。在設(shè)立代表處時(shí)，該公司董事長(zhǎng)對(duì)首席代表的要求是：你可以五年不拿項(xiàng)目，但必須掌握越南文化的精髓，必須積極和當(dāng)?shù)厝私慌笥?，了解他們，融入他們。從結(jié)果來(lái)看，這種心態(tài)和做法確實(shí)起到了積極作用，在當(dāng)?shù)嘏笥训膸椭?，該公司陸續(xù)獲得了許多業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。

1.3 關(guān)于項(xiàng)目代理

開拓境外投資項(xiàng)目時(shí)，常常會(huì)遇到項(xiàng)目代理。這些項(xiàng)目代理手中有項(xiàng)目商機(jī)，需要尋找有實(shí)力的投資者接盤，以實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目的成功開發(fā)，并從中獲得代理報(bào)酬。但需要注意的是，項(xiàng)目代理雖然“能量”很大，但許多時(shí)候，往往成也代理，敗也代理。如果處理不好和項(xiàng)目代理的利益關(guān)系和工作關(guān)系，一旦代理從中作梗，要么是項(xiàng)目前期工作難以推進(jìn)，要么是在項(xiàng)目執(zhí)行階段仍會(huì)被“使絆子”而進(jìn)退兩難。

對(duì)于項(xiàng)目代理，要著重關(guān)注三點(diǎn)：一是代理的素質(zhì)；二是代理的能力；三是代理要求的合作條件。如果項(xiàng)目代理素質(zhì)不佳、能力不強(qiáng)、代理報(bào)酬的合理性和可操作性存在問(wèn)題，則即使項(xiàng)目條件不錯(cuò)、合作條件沒(méi)問(wèn)題，也仍可能導(dǎo)致項(xiàng)目失敗。

代理要有較好的素質(zhì)，即人品要端正，說(shuō)話、辦事要靠譜；不無(wú)中生有，不坑蒙拐騙；不漫天要價(jià)，不出爾反爾；能踐信守約，不在后期提出額外要求。

代理要有一定的辦事能力，包括：要有一定的行業(yè)背景，能夠就代理的項(xiàng)目進(jìn)行有效、專業(yè)的溝通。如果完全是外行，雙方就難以在一個(gè)頻道上溝通。因?yàn)閷?duì)方不了解該行業(yè)接盤者的通常要求，不了解該行業(yè)的業(yè)務(wù)特性，溝通效率就很低，甚至產(chǎn)生誤解。要有一定的公關(guān)運(yùn)作能力，讓我方能夠見(jiàn)到想拜訪的政府官員，以了解政府態(tài)度。能夠進(jìn)入現(xiàn)場(chǎng)，掌握項(xiàng)目的實(shí)際情況。能夠通過(guò)代理的運(yùn)作，為項(xiàng)目爭(zhēng)取較有利的開發(fā)條件。例如，在電廠項(xiàng)目中，能力強(qiáng)的代理或業(yè)主可以協(xié)助我方談成較好的電價(jià)，可以讓項(xiàng)目盡快獲得環(huán)評(píng)審批、投資許可，可以如期完成征地，甚至可讓擬建的接入變電站更靠近我方擬選的廠址。

代理要求的合作條件要合理、可行。一是要價(jià)不可過(guò)高。報(bào)酬要求過(guò)高，要么項(xiàng)目的投資回報(bào)受到影響，項(xiàng)目不值得做；要么和其他同類型項(xiàng)目可比的報(bào)酬率相比高了太多，存在合規(guī)性問(wèn)題，企業(yè)不敢做。二是要符合商業(yè)慣例、合規(guī)性和技術(shù)可行性。例如，付款節(jié)點(diǎn)問(wèn)題、支付幣種問(wèn)題、支付通道問(wèn)題、代理費(fèi)用合法用途、指定分包后續(xù)工程問(wèn)題等，都可能牽涉合法合規(guī)、企業(yè)制度約束、技術(shù)途徑限制等。

例2-1-5：某中資企業(yè)接獲非洲某國(guó)項(xiàng)目信息，稱該國(guó)某主力電廠機(jī)組老化，需要進(jìn)行技術(shù)改造，而且技改資金都已經(jīng)就緒。之所以會(huì)找到該中資企業(yè)，是因?yàn)榱私獾剿麄儗I(yè)實(shí)力很強(qiáng)。該企業(yè)的負(fù)責(zé)人對(duì)此有些懷疑，認(rèn)為“天上不會(huì)掉餡餅”，就算是掉“餡餅”了，也不會(huì)砸到自己頭上，于是要求與該項(xiàng)目代理會(huì)面。與項(xiàng)目代理聊了半小時(shí)以后，該負(fù)責(zé)人就更堅(jiān)信自己的判斷了，因?yàn)樵摯聿粌H無(wú)法回答自己提出的多數(shù)問(wèn)題，缺乏對(duì)電力項(xiàng)目開發(fā)要求的基本了解，而且態(tài)度傲慢，答非所問(wèn)。果然，不久后，該國(guó)的能源和礦產(chǎn)部部長(zhǎng)來(lái)華訪問(wèn)時(shí)順訪了該企業(yè)，他坐下來(lái)的第一句話就是：“我哪有錢？我有錢就公開招標(biāo)了，我要找的是一個(gè)能帶資把這個(gè)項(xiàng)目干好的企業(yè)?！?/p>

還有一種項(xiàng)目代理，是企業(yè)在當(dāng)?shù)氐氖袌?chǎng)開發(fā)代表。他們根據(jù)授權(quán)委托，負(fù)責(zé)在當(dāng)?shù)貙ふ翼?xiàng)目機(jī)會(huì)。對(duì)這種代理，也需要進(jìn)行有效的管理，否則也會(huì)出現(xiàn)問(wèn)題，不但拿不到項(xiàng)目，還會(huì)使企業(yè)形象受損。

例2-1-6：某中資企業(yè)在某國(guó)的項(xiàng)目代理就曾發(fā)生過(guò)類似問(wèn)題。代理為了拿到項(xiàng)目，剛接觸對(duì)方就貿(mào)然答應(yīng)為當(dāng)?shù)鼐杩?0萬(wàn)美元的要求。但之后由于項(xiàng)目出現(xiàn)問(wèn)題，捐款未能兌現(xiàn)，造成了當(dāng)?shù)卣秃献骰锇榈姆锤?，揚(yáng)言再也不讓該企業(yè)到當(dāng)?shù)赝顿Y。

例2-1-7：某中資企業(yè)在中東歐遭遇“假代理”事件。對(duì)方偽造了該企業(yè)的代理授權(quán)書，到周邊多個(gè)國(guó)家招搖撞騙，答應(yīng)了各種條件，簽訂了各種協(xié)議，但都無(wú)法踐諾。最后，某國(guó)政府投訴至中國(guó)駐該國(guó)使館，使館找到該中資企業(yè)后才真相大白，但該中資企業(yè)的聲譽(yù)已經(jīng)蒙受了損失。

對(duì)這種項(xiàng)目代理，要在代理協(xié)議中把握幾點(diǎn)：一是要有行為規(guī)定，包括要為企業(yè)保密、行為要合法、要維護(hù)企業(yè)形象等；二是要實(shí)行有限授權(quán)，包括要規(guī)定代理期限，規(guī)定其工作只是宣傳推廣企業(yè)、與項(xiàng)目資源方進(jìn)行初步的接觸洽談，規(guī)定代理沒(méi)有合作條件的決定權(quán)等；三是要有成本約束，包括可以開支哪些費(fèi)用、要將收入與工作效益掛鉤等。

另外，在與項(xiàng)目代理打交道的過(guò)程中還應(yīng)注意一個(gè)問(wèn)題，即要敢于在初步接觸階段就了解甚至商定代理合作的條件，不要扭捏，不要拘泥于面子。所有的代理都是吃“葷”的，天下沒(méi)有免費(fèi)的午餐。一開始時(shí)對(duì)方往往不提要求，很熱心地跑前跑后，但到最后是一定會(huì)伸手的，到時(shí)反而不好談了。一旦談不好代理協(xié)議，不僅項(xiàng)目做不成，中方在前期投入的時(shí)間、人力、資金也會(huì)打水漂。

2 簽訂保密協(xié)議

一般而言，在項(xiàng)目信息捕捉階段就要與項(xiàng)目持有者簽訂保密協(xié)議（Non-Disclosure Agreement，NDA）。通過(guò)簽訂保密協(xié)議，我方可以獲得進(jìn)一步了解項(xiàng)目的資料，以便對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行深入研判；對(duì)方可以防止其未經(jīng)授權(quán)的信息被他人不當(dāng)使用。

保密協(xié)議是境外投資項(xiàng)目開發(fā)工作中簽訂的第一個(gè)協(xié)議，也是最常見(jiàn)但卻最易違約、最難管理、最易被忽略的協(xié)議，因此要高度重視，既要重視對(duì)保密協(xié)議本身的管理，也要重視對(duì)保密工作的管理。

2.1 關(guān)于保密協(xié)議

保密協(xié)議是信息披露方（甲方）和信息接收方（乙方）共同簽訂的、約定就甲方告知乙方的書面或口頭信息，不得向任何第三方披露的協(xié)議。應(yīng)該關(guān)注的關(guān)鍵內(nèi)容包括保密內(nèi)容、泄密行為界定、泄密責(zé)任界定、甲方和乙方限制行為條款、違約責(zé)任及處理等方面。

2.1.1 保密內(nèi)容

保密協(xié)議中要保的是什么密？有的很簡(jiǎn)單，只涉及經(jīng)營(yíng)信息和技術(shù)信息等；有的則十分復(fù)雜而嚴(yán)謹(jǐn)，可能涵蓋甲方提供的所有技術(shù)和商務(wù)方面的信息，如技術(shù)信息、發(fā)展規(guī)劃、市場(chǎng)信息、銷售資料、運(yùn)行信息、技術(shù)秘密、商務(wù)信息、管理信息、軟件程序和其他媒介等，涵蓋過(guò)程、方法、配方、規(guī)格、策略、規(guī)劃、材料、技術(shù)、客戶名單和財(cái)務(wù)資料等。

通常來(lái)說(shuō)，信息接收方會(huì)要求只有披露方標(biāo)明“保密”的信息才構(gòu)成保密信息，且會(huì)要求口頭信息、非書面化的信息不屬于保密信息。

需要注意的是，應(yīng)在協(xié)議中明確以下信息是否屬于保密信息范疇：

1）協(xié)議簽署之前被信息接收方所知曉的信息。

2）公眾范疇內(nèi)所知的信息。

3）從有權(quán)披露信息的第三方（如司法部門）獲得的信息。

4）非經(jīng)信息披露方披露而是自行研發(fā)獲得的信息。

5）信息接收方向企業(yè)的員工、關(guān)聯(lián)公司、外部顧問(wèn)、融資方、投資者、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)等披露的信息。

2.1.2 泄密行為

怎樣才算泄密？有的保密協(xié)議規(guī)定，無(wú)論是以媒介、書面、口頭方式，還是以其他方式披露的信息，凡是財(cái)務(wù)信息、商業(yè)信息、策略信息、客戶名單或者信息系統(tǒng)中的信息泄露，都算泄密。

如果沒(méi)有約定免責(zé)條款，則即使將信息透露給法院、監(jiān)管部門（如債券管理機(jī)構(gòu)），也可能被視為泄密行為，將按協(xié)議罰則受罰。

2.1.3 限制行為條款

保密協(xié)議中往往會(huì)有一些限制乙方行為的條款，包括：

1）“守門人”條款。即未經(jīng)甲方允許，乙方不得與甲方的員工接觸，以免對(duì)經(jīng)營(yíng)造成干擾，并確保信息來(lái)源的統(tǒng)一。

2）“不得競(jìng)爭(zhēng)”條款。即一方不能把獲得的保密信息用于競(jìng)爭(zhēng)目的。

3）“停止”條款。該條款規(guī)定，在簽署保密協(xié)議或者討論潛在交易后的一段時(shí)間內(nèi)，乙方不得在公開市場(chǎng)上收購(gòu)目標(biāo)公司的股份。該條款是對(duì)乙方購(gòu)買甲方股票或者資產(chǎn)行為的限制。因?yàn)橐曳酵ㄟ^(guò)甲方得到了一些不為其他股東所知的敏感信息，從而成為信息優(yōu)勢(shì)方，乙方可能利用該優(yōu)勢(shì)從事惡意收購(gòu)或者悄悄在市場(chǎng)上購(gòu)買甲方的股票。該條款在上市公司并購(gòu)的保密協(xié)議中更為常見(jiàn)。

4）“不得招攬”條款。即乙方不得在簽署保密協(xié)議后招攬甲方雇員，尤其是高管或者特定人群。當(dāng)然，甲方也可提出此條款須有時(shí)間限制，或者如果是甲方雇員主動(dòng)應(yīng)聘或者根據(jù)招聘廣告應(yīng)聘則不受此限制的要求。

2.1.4 “不與他人合作”條款

該條款規(guī)定，乙方不得與其他潛在買方聯(lián)合起來(lái)尋求與甲方的交易。因?yàn)檫@樣會(huì)降低甲方標(biāo)的物的競(jìng)爭(zhēng)性，也可能出現(xiàn)甲方不愿意合作的其他買方。

2.1.5 “控制權(quán)變更”條款

該條款規(guī)定，如果乙方發(fā)生控制權(quán)變更，甲方有權(quán)終止合同。該條款一般由甲方提出，目的是避免乙方被甲方的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手收購(gòu)時(shí)泄露保密信息。

2.1.6 獨(dú)家談判權(quán)

該條款規(guī)定了乙方在一定期限內(nèi)的獨(dú)家談判權(quán)，但實(shí)際上很少有賣方在保密協(xié)議中愿意承諾給予潛在買方獨(dú)家談判權(quán)，除非潛在買方在本階段就已報(bào)出了有吸引力的購(gòu)買對(duì)價(jià)或購(gòu)買條件。

2.1.7 “雙向保密”條款

該條款規(guī)定甲乙雙方都應(yīng)負(fù)責(zé)保護(hù)彼此提供的信息。在項(xiàng)目開發(fā)過(guò)程中，乙方需要保護(hù)的信息既包括公司秘密、乙方身份，也包括報(bào)價(jià)和交易細(xì)節(jié)。其原因有兩方面：一是乙方擔(dān)心交易失敗后企業(yè)形象受到影響；二是乙方擔(dān)心甲方通過(guò)透露買家信息來(lái)制造交易的競(jìng)爭(zhēng)氣氛，達(dá)到抬高交易價(jià)格的目的。

2.1.8 “追溯期”條款

該條款規(guī)定乙方必須妥善保存保密資料，以便在日后收回。由于保密資料收回的時(shí)間關(guān)乎追溯期的長(zhǎng)短，因此需明確只有標(biāo)有“保密”的資料才需收回，是在本協(xié)議簽署生效后××日內(nèi)收回，還是只有當(dāng)對(duì)方書面通知收回時(shí)才須履行收回義務(wù)。需要避免的是沒(méi)有明確的保密資料追溯期，或者追溯期過(guò)長(zhǎng)。

2.1.9 “保密期限”條款

該條款規(guī)定了保密信息的保密責(zé)任期限。需要注意的有三點(diǎn)：一是對(duì)于信息披露方的保密信息是來(lái)自他處尤其是來(lái)自政府的，應(yīng)注意對(duì)信息來(lái)源方是否有保密責(zé)任期限，是否需要乙方也要保密到該期限；二是保密信息應(yīng)符合相關(guān)法域法律規(guī)定的保密期限要求；三是信息保密期限不宜過(guò)長(zhǎng)。

2.1.10 “泄漏責(zé)任”條款

該條款規(guī)定了保密信息泄漏后，信息接收方承擔(dān)責(zé)任的范圍等。

2.1.11 “協(xié)議終止”條款

該條款規(guī)定在何種情況下終止保密協(xié)議，信息披露方是否有任意終止權(quán)。一般而言，保密協(xié)議中會(huì)規(guī)定具體的終止時(shí)間和終止方式（如書面通知終止）。值得注意的是，保密協(xié)議中往往還會(huì)有協(xié)議終止后的義務(wù)，包括乙方要在規(guī)定時(shí)間內(nèi)返還或銷毀獲得的資料，如果沒(méi)有法律規(guī)定則乙方不能存有資料備份，基于保密信息做成的匯報(bào)、報(bào)告等衍生資料也要銷毀或者返還等。

2.2 關(guān)于保密管理工作

由于泄密有責(zé)任、保密有難度，而且中資企業(yè)往往保密意識(shí)弱、管理措施虛、涉密人員多，加上境外項(xiàng)目保密內(nèi)容廣、時(shí)間長(zhǎng)，因此須格外重視保密管理工作。

2.2.1 強(qiáng)化保密意識(shí)

要通過(guò)保密宣傳、案例教育、簽訂入職保密協(xié)議、獎(jiǎng)懲考核、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)谋Ｃ芄芾碇贫群土鞒痰?，讓相關(guān)人員提高保護(hù)企業(yè)秘密、執(zhí)行保密協(xié)議的意識(shí)，人人都成為保密員。

2.2.2 完善保密管理

要制定保密管理制度，落實(shí)保密責(zé)任，實(shí)現(xiàn)閉環(huán)管理；要采取技術(shù)防控措施，像國(guó)際知名企業(yè)一樣，連郵件系統(tǒng)管理、文件下載復(fù)制管理、密鑰管理都要重視，切實(shí)加強(qiáng)保密抽查；要做好會(huì)議材料管理、控制散發(fā)范圍、及時(shí)回收材料、刪除涉密內(nèi)容。一些企業(yè)在境外工作時(shí)，要求不能將相關(guān)書面材料留在賓館房間（哪怕是撕碎后放在垃圾桶里），不能在餐廳等公共場(chǎng)所談?wù)擁?xiàng)目信息。例如，BP集團(tuán)等大企業(yè)連發(fā)布雙方合作的新聞稿都會(huì)事先征求合作方的同意，一些境外大型機(jī)構(gòu)對(duì)工作電腦的使用也進(jìn)行了專門的管理。這些都是保密意識(shí)強(qiáng)、保密措施到位的表現(xiàn)。

2.2.3 重視保密協(xié)議談判

雖然保密協(xié)議是甲方主動(dòng)、乙方被動(dòng)，但仍可以通過(guò)談判力爭(zhēng)責(zé)權(quán)利平等，降低保密難度和保密責(zé)任。因此，要積極談判，爭(zhēng)取合理的條款。前述條款中有許多是需要談判，也是可以談判的。例如，“泄漏責(zé)任”條款，是僅對(duì)信息接收方披露給第三方的高管人員造成的泄漏負(fù)責(zé)，還是要對(duì)信息接收方所有披露人員造成的泄漏負(fù)責(zé)，抑或僅對(duì)信息接收方自身過(guò)錯(cuò)造成的泄漏負(fù)責(zé)，這些都是談判中溝通的重點(diǎn)。