第五節 資本市場融資業務類型

一、股權融資

1．引進風險投資

風險投資的出現，不僅為貧血的民營企業輸送新鮮的血液，還扶持民營企業茁壯成長，但民營企業對引入風險投資還存在很多注意事項。那么，企業引進風險投資有哪些注意事項？

（1）引進最合適的風險投資。民營企業在引進風險投資時，不僅要參考企業發展的實際情況，還要對將要引進的風險投資機構做全面的了解。為了達到融資的目的，就要了解風險投資機構成功案例和所投資行業，了解風險投資機構領導者的從業經歷。如果風投機構的成功案例、擅長領域、領導人出身是本企業相同或相關聯的行業，就會具有較好的行業積淀。

（2）在最佳時機引進風險投資。民營企業一般都很缺錢，但也絕對不能為了錢而割舍股權。民營企業應該根據自身發展狀況，弄清楚自己所處的發展階段，選擇引進風投的最佳時機。一般情況下，消費品、服務業和傳統制造業企業在創業早期并不適合引進風險投資，也不具備吸引風險資本的條件，最佳時機是在順利度過初創期、進入加速發展階段的時候，會獲得更高的估值；而高新技術產業的企業，可以在種子期或起步期引進具有孵化器性質的風投資本，解決企業初期研發和生產所需的資金。

2．私募股權融資

私募股權融資是相對于股票公開發行來說的，主要是通過股權轉讓、增資擴股等方式定向引進新股東（人數少于200名），從而獲得資金。參與私募股權投資運作鏈條的市場主體主要包括被投資企業、基金和基金管理公司、基金的投資者以及中介服務機構。如表1-8所示。

3．股權轉讓

所謂股權轉讓是指股東按照相關法律規定把手中的股份轉讓給他人，使他人成為企業的股東。這種轉讓是一種物權變動行動，轉讓后，股東就能將自己對企業發生的權利義務關系全部轉移給受讓人，讓受讓人成為企業股東，獲得股東權。

按民營企業出讓股權的價格與股權賬面價格的關系劃分，股權出讓融資可以劃分為溢價出讓股權、平價出讓股權和折扣出讓股權。所謂溢價出讓股權是指民營企業在出讓股權時，股權出讓價格高于股權賬面價格；所謂平價出讓股權是指民營企業在出讓股權時，股權出讓價格等于股權賬面價格；所謂折價出讓股權，是指民營企業在出讓股權時，股權出讓價格低于股權賬面價格。

從出讓企業股權比例劃分，民營企業的股權出讓融資可以劃分為出讓企業全部股權、出讓企業大部分股權和出讓企業少部分股權。出讓企業大部分股權是指投資者購買了民營企業大部分股權，創業者股東（老股東）獲得大量現金，并將與新股東共同承擔老企業的債權、債務，分享企業的收益。此時企業的總股本雖未產生變化，但股東結構和權利已發生重大變化。出讓企業少部分股權是指投資者購買企業少部分股權，創業者股東（老股東）獲得少量現金，新老股東結構和權利進行調整。企業的管理權可能不產生重大變化，新股東只部分參與企業的管理，創業者能夠繼續控制公司，領導企業的技術開發和經營管理。

4．股權置換

股權置換是指目的通常在于引入戰略投資者或合作伙伴，不涉及控股權的變更，實現公司控股股東與戰略伙伴之間的交叉持股，建立利益關聯。股權置換過程中，當事人應注意以下事項：

（1）股權置換的雙方必須履行各自公司的董事會批準程序及必要的工商變更登記手續，以及國有資產的評估和審批程序。

（2）應盡量了解置換股權的相關信息，確定是否存在瑕疵。不僅要詳細了解雙方所要置換的公司股權的結構，還要調查所置換的股權是否存在瑕疵，調查對方公司是否存在虛假出資或抽逃出資的情形。

（3）股權置換目的通常在于引入戰略投資者或合作伙伴，不涉及控股權的變更。

（4）確認股權置換的份額后，應請專業的資產評估機構對被收購公司的資產及權益進行評估，出具評估報告。股權置換雙方的股權價值以資產評估報告或驗資報告確定的公允價值為計價依據。

（5）股權置換過程中，用于生產的固定資產可以抵扣進項稅，非貨幣資產交換中要抵扣還必須提供增值稅發票，非生產性用的固定資產不能抵扣進項稅。

（6）如果股權轉讓有差價，要繳納個人所得稅，此時換出的資產就涉及所得稅的繳納。

5．增資擴股

增資擴股是一種權益性融資方式，具體過程是：民營企業向社會募集股份、發行股票，新股東投資者或原股東增加投資，擴大股權，提高企業資本金。對于有限責任企業來說，則是指企業增加注冊資金，新增部分由新股東認購或新老股東一起認購。

貨幣資金出資時，應注意以下幾點：開立銀行臨時賬戶投入資本金時，要在銀行單據“用途款項來源摘要備注”一欄中注明“投資款”；各股東按各自認繳的出資比例分別投入資金，分別提供銀行出具的進賬單原件。

以實物出資應注意以下幾點：用于投資的實物為投資人所有，且未做擔保或抵押；以工業產權、非專利技術出資的，股東或者發起人應當對其擁有所有權；以土地使用權出資的，股東或者發起人應當擁有土地使用權；注冊資本中以無形資產作價出資的，其所占注冊資本的比例應當符合國家有關規定。有限責任公司全體股東的實物出資金額不得高于注冊資本的70%。

二、上市融資

1．并購重組

所謂并購融資是指民營企業為了兼并或收購目標企業而進行的融資。

根據融資獲得資金的來源，可以分為內源融資和外源融資，如表1-9所示。

兩種融資方式在融資成本和融資風險等方面存在著明顯的差異，會影響到民營企業在并購活動中融資方式的選擇。在民營企業并購融資過程中，可以采用的策略有：

（1）風險資本組合。這種策略主要包括：風險資本來源的組合和債務資本、權益資本的組合。前者是指從多家風險投資公司獲得融資額，可以降低單個風險投資公司的融資難度，給企業提供多方面的幫助和支持。后者是指債務資本和權益資本都來自于風險資本，利用風險資本的不同參與程度，獲得大量風險資本值。

（2）連續抵押。民營企業資產少、貸款難，在并購重組過程中，可以先使用優勢企業的資產做抵押，向銀行爭取適當數量的貸款；并購成功后，再用目標企業的資產做抵押向銀行申請新的貸款。

（3）分期付款。常用做法是：優勢企業獲得目標企業控股地位，用分期付款的方式在一定時間內將款項付清，降低并購重組的規模和難度，在最短的時間里實現并購。

（4）戰略合作。在并購過程中，為了籌集資金，民營企業可以引進戰略合作伙伴。當然，戰略合作伙伴不僅可以提供資金支持，還能提供管理經驗、市場消息等幫助。

（5）利用資產。努力挖掘內部潛力，將企業不需要的非金融性有形資產充分利用起來，比如機器設備、廠房、土地、生產線、部門等。

當然，在具體的實際操作時，民營企業應根據自己的具體情況，采取不同的策略。但不管采取哪種策略，目標都是一樣的——降低并購重組的金額和融資成本，降低還債壓力，保證并購效應的實現。

2．杠桿收購

杠桿收購又稱融資并購、舉債經營收購，是一種企業金融手段，指公司或個體利用收購目標的資產作為債務抵押，收購公司。杠桿收購的主體一般是專業的金融投資公司，投資公司收購目標企業的目的是以合適的價錢買下公司，通過經營使公司增值，通過財務杠桿增加投資收益。

應用杠桿收購，一般要按照以下步驟進行：

第一階段：杠桿收購的設計準備階段，是由發起人制訂收購方案，與被收購方進行談判，進行并購的融資安排，必要時以自有資金參股目標企業，發起人通常就是企業的收購者。

第二階段：集資階段，并購方先通過企業管理層組成的集團籌集收購價10%的資金，然后以準備收購的公司的資產為抵押，向銀行借入過渡性貸款。

第三階段：收購者以籌集到的資金購入被收購公司的期望份額的股份。

第四階段：對并購的目標企業進行整改，獲得并購形成負債的現金流量，降低債務風險。

3．買殼上市

買殼上市又稱“后門上市”或“逆向收購”，是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權來取得上市的地位，注入自己有關業務及資產，實現間接上市的目的。一般而言，買殼上市是民營企業的較佳選擇。

買殼上市的工作主要可分為兩個階段：第一階段是收購公布前的工作，主要涉及收購大股東的股份，所需時間不定，視買賣雙方的談判進度和收購者盡職調查的深入程度和進度而定；第二階段是收購公布后的工作，主要涉及向其他股東提出全面收購，需按收購與合并守則指定的時間表進行。

企業決策層在決定買殼上市之前，應根據自身的具體情況和條件，全面考慮，權衡利弊，從戰略制定到實施都應有周密的計劃與充分的準備。

首先，充分調查，準確判斷目標企業的真實價值，要從多方面、多角度了解殼公司。

其次，重視傳統體制造成的國有公司特殊的債務及表面事項，考慮在收購后企業進行重組的難度，重視上市公司原有的內部管理制度和管理架構，評估收購后擬采取什么樣的方式整合管理制度。

最后，考慮買殼方與殼公司的企業文化沖突及其影響程度，考慮選殼、買殼及買殼上市后存在的風險，包括：殼公司對債務的有意隱瞞、政府的干預、中介機構選擇失誤、殼公司設置障礙等。

4．境內外IPO

IPO是指股份公司首次向社會公眾公開招股的發行方式，包括境內IPO和境外IPO。

（1）境內IPO。我國目前首次公開上市的市場有主板市場、中小板市場和創業板市場。三個市場對于企業上市條件有著不同的規定，例如：股本總額、盈利能力、財務狀況等。其中，主板市場要求最為嚴格。境內IPO可以帶來較高的收益；為投資者帶來信譽、提高知名度；為企業拓寬融資途徑易得到更多的資金支持。但《公司法》及上市規則中對股東的股份交易都有一年的鎖定期，受到國際資本市場和國內宏觀政策等多方面因素的影響，企業和投資者都將面對較大的不確定性；申請上市手續較為煩瑣，中介費用也比較高；監管日趨嚴格。

（2）境外IPO。比如，美國資本市場比較成熟，紐約股票市值幾乎占全世界的1/2。美國公開上市市場包括：紐約證券交易所、納斯達克全國板股市以及納斯達克小板股市。美國證券市場層次豐富適合不同企業的融資需求；融資速度較快；資金豐富且具有冒險精神。再如，新加坡證券市場為長線投資提供了比較穩定的公司融資成長環境，中國企業赴新加坡上市，程序相對簡單，時間較短，符合條件的企業可在一年左右的時間實現掛牌交易；上市后再融資靈活、難度低；稅收優惠。

5．定向增發

指的是向有限數目的資深機構（或個人）投資者發行債券或股票等投資產品。發行價格由參與增發的投資者競價決定，比較靈活，適合融資規模不大、信息不對稱程度較高的企業。

定向增發包括兩種情形：一種是大投資人（例如外資）欲成為上市公司戰略股東、控股股東的；另一種是通過定向增發融資后去并購他人，迅速擴大規模。

定增信托大多數是“募資+通道”型，即集合資金信托計劃募資后，嵌套一個有限合伙或基金子公司的資管計劃，再買入定增股票。如此，可以規避證監會“信托公司作為定向增發發行對象，只能以自有資金認購”的禁令。

6．股轉掛牌

隨著社會經濟的飛速發展，因為各種原因，許多公司都需要轉讓自己的股權，掛牌轉讓股權就是其中一種。需要注意的是：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。