第四節　公司治理的原理

研究公司治理，與研究其他任何事物一樣，既要知其然，更要知其所以然，找到其背后的規律，特別是基本原理。把握原理，不僅有助于深刻理解事物的本質，更有助于指導其實踐。請注意，這幾個原理也是構建中國特色現代國有企業制度的重要理論基礎，并將在后邊的各章中被多次運用。

一、多元利益相關者原理

縱觀國外公司治理模式，我們可以發現，較早的理論或觀念認為，企業是一個經濟組織，奉行“資本至上”的原則，“一切權利歸股東”，股東會是最高權力機構，這就是所謂“英美的治理模式”。但是，德國的公司治理實踐打破了這個“鐵律”。在德國，公司的最頂層權力一部分來自股東（會），一部分來自職工，兩者共同組建監事會，構成第二級權力機構；然后再向下延伸，構建董事會。德國公司治理實踐背后的“理論”是，企業不僅是一個經濟組織，它還是一個政治組織，職工作為企業的一個重要的利益相關方，有權參政議政，也應該得到這個權利。在德國，這被視為“企業政治民主”的一部分。一些學者甚至認為，企業還是一個社會組織。后來，隨著公司治理模式的規范化發展，利益相關者在公司治理中的作用也日益受到重視，利益相關者理論逐漸成為解釋公司治理的一個重要理論。正是現代公司中存在多個利益相關者這種事實，多主體共同決策使得狹義上的公司管理無法滿足企業的需求，也更加凸顯了公司治理的必要性和重要性。

基于此，我們提出多元利益相關者原理，即現代公司中存在多元利益主體是引入公司治理的充分且必要條件。假若公司中的利益主體少，僅有資方和勞方，那么就沒有必要引入現代公司治理的那么一套很復雜的制度體系，溝通或談判是公司采取的常規機制。反之，只有當公司中的利益主體多元化且對其利益訴求非常強烈的情況下，才需要引入公司治理體系。不僅如此，多元利益主體也是引入公司治理的充分條件。這是因為，假若公司的利益主體是多元化的，各利益主體都需要保護自身的利益，那就需要一套制度安排來保障其利益，這套制度安排用當今的術語來表達，就是“公司治理”（或“法人治理結構”）。多元利益相關者原理是兼具普適性與特色性的原理，是一般性模式與國別性特點共存的原理。

二、權責明晰原理

公司治理需要權責明晰，主要源自現代公司治理主體多元化的現實以及協調的需要。古典企業，尤其是業主制企業，治理主體只有一個，即是“老板”，他既是投資者，也是經理人，沒有監督，也沒有智囊。所以，古典企業時期沒有公司治理，只有公司管理、公司控制。“治理”一詞是伴隨著多元治理主體而產生的。大家都是治理主體，那就要考慮，同一個層級的治理主體之間如何橫向分權，如何橫向分責。不僅如此，“工作作風”與“工作方法”也要做相應的甚至艱難的轉變，也就是由“統治”“管控”“命令”轉變為平等的“溝通”“協商”“談判”。于是，具有“民主”和“善制”色彩的公司治理就誕生了。

公司要實現好的治理效果，不僅要轉變工作作風，更要有治理能力。為了有效發揮各治理主體的作用，最基礎的就是實現權責明晰，即為不同的治理主體分配不同的責任和相應的權力，實現權責全覆蓋，有責必有權，有權有監督，失責有追責，最終形成各司其職、各負其責、有效制衡、協調運轉的公司治理體系。對于企業而言，最可怕也最應該避免的，一是責權真空，二是責權重疊。然而，在我國現代企業制度建設的實踐中，這兩種情況都存在且相當嚴重，所以，在以后的實踐探索中，更應該強調權責明晰的重要性，并積極探索實現權責明晰的有效措施。

三、委托與監管孿生原理

現代意義上的公司治理問題是產生于所有權與控制權的分離及由此產生的委托代理問題。實際上，“兩權分離”只是現象，它本身并不是問題。所謂的“兩權分離問題”實際上是“兩心分離”的問題，更明確地說，是經營者“有二心”（至少存在這個可能），進而會做出有害于所有者或者投資人的投機行為。因此，現代公司就需要一套制度安排來降低經理人投機行為發生的概率。

然而，現代公司股權分散甚至高度分散的特點，僅通過股東會監督經理人，不僅監督成本過高，而且缺乏監督方面的專業能力。于是，董事會作為股東會的專業授權機構誕生了。董事會代表股東會對經理人進行監督，同時董事會也受到股東會的監督。監事會也遵循上述原理。股東會與利益相關者授權成立監事會，用其監督經理人和董事會；與此同時，股東會與利益相關者也啟動了對監事會的監督。

在政治體制設計中，權力始終與監督相伴隨，有權必要監督。用習近平總書記的話說，“信任不能代替監督”，“要把權力關進制度的籠子里”。由此，我們提出公司治理的又一個原理——委托監管孿生原理，即現代企業是一個權力的委托代理過程：從企業作為經濟組織的角度考察，資產委托到哪里，對資產的監管就要跟隨到哪里；從企業作為社會組織的角度考察，利益相關者把其權力委托到哪里，他就要把監督延伸到哪里；凡有委托，必有監督。

四、成本效率原理

現代公司所有者和經營者之間的委托代理關系會產生委托代理成本，但是公司治理的成本不僅包括委托代理成本，還包括各項制度的運行成本，如公司治理結構的組織成本、制度與制度之間不相兼容產生的制度摩擦成本、因為委托人選聘經營者能力不足而給企業帶來效率損失的成本等。由于公司治理存在成本，因此在設計公司治理體制機制的時候就必須要關注投入產出效益。

除了需要考慮成本外，公司治理更需要講究效率。因為公司治理是一套相互制衡的機制設計，對于不同復雜程度的公司治理模式，其決策鏈條也不相同，效率也會不同。然而，面對瞬息萬變的商業競爭，決策效率至關重要。

總結各類企業的治理模式可以發現，個人或單一主體投資的獨資公司，通常采用自己打理的經營管理模式，因為這是最節省的模式。一個小老板隨著事業越做越大，開連鎖飯店，這時候他可能會聘請一位經理，但他肯定不會成立董事會。假若公司規模很大，經營管理非常復雜，以至于需要外腦支持的程度，他會聘請一些專家成立一個專家委員會來幫助其決策，但他也不會成立董事會，即使名為“董事會”（這種情況還不在少數），那也不是真正意義上的董事會。但是，假若公司是多個股東合伙開辦，那就必須要成立董事會了。若是上市公司，其治理主體和制度安排就更為復雜。相應地，成本也會更高，效率也會受到很大的影響（見圖6）。

基于以上分析，我們將成本效率作為公司治理設計的一個重要原理。在實踐中，考慮到成本效率，不同復雜程度的公司應選擇適應其需要的公司治理模式，不必一味追求“大而全”的治理模式。

五、內外共治原理

公司治理作為一個系統，主要通過一系列內部或外部制度或機制來協調公司和利益相關者關系，因此，公司治理也就分為內部治理和外部治理兩類體系。內部治理由股東會、董事會、監事會和經理層所構成。內部治理的主要作用在于協調公司內部利益主體之間的經濟利益矛盾，為股東和其他主要利益相關者創造價值。因此，內部治理更多的是公司內部利益主體及其關系的制度設計或安排。外部治理則主要是通過外部市場（產品市場、經理人市場、資本市場等）、外部制度和監管部門，來約束和抑制“內部人”的投機活動。

內部治理和外部治理二者關系互補，共同構成完整的公司治理體系。市場經濟體系越完善，外部治理體系越健全，內部治理的壓力也就越小；反之，市場經濟體系不健全（如不存在充分有效的經理人市場），就必然導致內部治理責任及其壓力加大。比如，英美國家資本市場發達、經理人市場發育充分、法律體系健全，英美公司治理則更多地依賴外部治理，內部治理結構就很簡單。德國和日本資本流通性相對較弱、證券市場不活躍，這種外部市場經濟體系的不健全，使得日德公司更加注重內部治理，并且為了加強監督而增加了監事會。新加坡淡馬錫公司雖然沒有監事會，但政府、公眾對公司的監督力度較強。這都表明，公司治理不僅需要通過股東會、董事會和監事會發揮作用的內部監督機制，還需要一系列通過資本市場、產品市場和經理人市場來發揮作用的外部治理機制，如公司法、證券法、信息披露、會計準則、社會審計和社會輿論等監督機制。

雖然外部治理和內部治理的作用機制不同，但是二者在公司治理方面的作用同等重要，只有內外共治，才能實現公司治理的效果。例如，英美的公司治理結構雖然簡單，但我們卻很少聽到英美企業因為公司治理制度不好而導致腐敗或是違法。相反，德國、日本的公司治理結構更復雜、更完備，但是近年來卻屢屢出現德國企業、日本企業（如日本鋼鐵、德國大眾等）“偷工減料”“制假品”“做假賬”等違法事件。究其根本，外部治理與內部治理同等重要，僅僅依靠內部治理或外部治理，效果有限，內外共治共建，才能形成完整的公司治理體系。