將巴蜀之地納入秦國的版圖之后，贏駟再次調兵向東，出函谷關，對合縱攻秦的三晉國家發起報復行動。他必須讓三晉國家付出代價，逼迫他們向秦國屈服，不敢違逆。

首先被攻擊的，便是距離最近的魏國。當修魚之戰結束后不久，張儀就來游說過魏襄王魏嗣，指出魏國的實力已經大不如前，沒法與秦國抗衡，倒不如和秦國連橫結盟以求自保。魏嗣因為合縱失敗而灰心，就聽從了張儀和秦國結盟了。而張儀依靠這次成功的游說，重新被贏駟任命為丞相。

沒想到還沒過三年，盟約的墨跡還沒干，魏嗣這家伙就翻臉了，和秦國對著干，想來也是因為咽不下屈服于秦國的這口窩囊氣。

但是，耍無賴是要付出代價的，更何況是國與國之間耍無賴，那結局就只有戰爭了。贏駟派遣在修魚之戰中立下大功的嬴疾繼續領兵，再次攻打魏國的曲沃和焦城。當地的魏軍仍然是不禁打，很快就投降了。秦軍則將當地的魏國人全部驅逐出境。

魏嗣只好再次腆著臉向贏駟求和，贏駟也沒給他好臉色，蠻橫地要求魏嗣把秦國屬意的一位公子立為王儲。魏嗣不得不接受，雙方就此重新簽訂了盟約。

第二個被攻擊的就是韓國了。韓國國小兵少，又在修魚之戰里損兵折將。聽說秦軍要來打，韓王感到十分恐懼。

有一位大臣向韓王建議說：

“盟國們都不可靠，我們不如割地向秦國求和，然后慫恿秦王和我們一起伐楚。我們失去的土地就能在楚國那里得到補償了。”

韓王聽了十分高興，就派使者到秦國那里獻地求和了。

得知情報的楚懷王熊槐大為驚恐，便召集眾臣商議如何應對。被張儀從秦國排擠走的陳軫向熊槐獻計說：

“大王應該在全國實行戒嚴，集合軍隊聲言援救韓國，讓戰車布滿道路。然后派遣使者到韓國，并增加使者的車輛，加重使者的聘禮，做出樣子使韓國相信大王是要援助它。韓國即使不能聽從我們，也一定會感激大王，不會聯兵而來。這樣秦韓兩國不和，秦兵雖然來到，楚國不會遭受大的損失。韓國如果能夠聽從我們，同秦國決裂，秦國必然大怒，因而痛恨韓國。而韓國自以為有楚國的援救，一定會輕視秦國而與秦軍交戰。這樣我們便可以使秦韓兩國自相殘殺，從而解除楚國的憂患。”

熊槐按照陳軫的計策去執行，韓王果然興奮不已，派人停止與秦國的和談，并且加緊軍備，修筑工事，大有準備和秦軍一決雌雄的氣概。

見韓國的出爾反爾，贏駟大為生氣，他干脆給嬴疾更多的兵馬，命他狠狠地教訓一下韓國人（益甲攻韓）。

嬴疾帶兵東渡黃河攻入韓國境內，韓國則派出來韓國避難的公孫衍領兵抵抗，兩位在函谷關和修魚對峙過的名將再次交手，雙方在岸門（位置不詳，個人推測在今山西省河津市南）爆發了激戰。

公孫衍為了自己的最后的榮耀可謂拼盡了全力，他指揮韓軍在兵力劣勢的情況下頑強抵抗，硬是抗了好幾天，擋住了秦軍多次兇猛的進攻。在這期間，他不斷地請求韓王讓楚國速速出兵增援。可惜的是，楚國人再次不講誠信，對韓國坐視不管，一兵一卒都沒派來。最終，嬴疾一鼓作氣攻下了岸門，殺死韓軍一萬多人，公孫衍帶兵撤退。

一代謀略大師再次被剝奪了官職，黯然退出了歷史的舞臺。因為合縱抗秦的最終失敗，公孫衍的歷史記載混亂且稀少，以至于他的一些事跡被移花接木到了蘇秦的身上，成為歷史上一個模糊的人物。

但是，正如《孟子》上所評價的：“公孫衍、張儀豈不誠大丈夫哉！一怒而諸侯懼，安居而天下熄。”公孫衍作為第一位領導六國合縱的人，仍然是當時首屈一指的蓋世英雄。

岸門之戰失利后，韓國只好乖乖向贏駟低下了頭，派人來求和。贏駟同樣毫不客氣，要求韓王把太子送到秦國當人質。韓國沒法拒絕，只能同意。

不久之后，嬴疾又出兵攻打趙國，俘虜了一名趙將。趙武靈王趙雍也派人向贏駟求和，表示了絕不與秦國為敵的意愿。趙國就此中止了與中原列國的戰爭，為將來胡服騎射改革的推行贏得了時間。

贏駟壓制了三晉國家的反抗之后，一個強大的對手開始浮現在了他的眼前。它就是春秋時期問鼎中原的霸主——楚國。

過去的楚國與秦國可謂是“兄弟之國”，也許是同樣沾有戎狄蠻夷的野蠻之氣，秦楚兩國一直都被晉國為首的中原國家所排斥，因而同病相憐，兩國結下了長久的友誼。數百年來秦楚一直以盟友相待，經常聯姻通婚，遠比“秦晉之好”來的久。春秋末年，秦國還不遠萬里派兵到楚國抗擊吳軍，幫助楚國人復國，“兄弟”之情可見一斑。

然而，隨著時間的推移，到了戰國時代，局勢的變化使得秦楚的“兄弟”之情越來越淡漠，往日的友誼被利益關系所取代了。

在贏駟即位之初，楚國人還保留著殘存的“友情”。為了拉攏秦國打壓魏國，楚王派人來祝賀贏駟的即位，還把一名宗室女子送給贏駟做妾。這位楚女名叫羋八子，她給贏駟生了三個兒子，后來成為了鼎鼎大名的宣太后（也稱羋太后）。

漸漸的，楚國人發現魏國已經不堪一擊，秦國反而是越來越強大，欺負起其他國家來，甚至還稱王。擔憂和氣憤之下，楚國人“背叛”了秦國，加入到了合縱攻秦的行列中。雖然楚國沒有派兵直接與秦國交戰，但它已經在很多場合公開與秦國為敵了，比如多次揚言要保護韓魏兩國不受秦國的攻擊。

尤其是秦國吞并巴蜀后，秦楚關系更是到了無法挽回的地步。楚國一直以來都把南方諸國當成自己的后花園，有意吞并巴蜀兩國。沒想到，秦國搶先一步，拿下了巴蜀，而且還把國境線推進到了楚國的整個西部，讓楚國大后方的安全都沒有了。楚國干脆與東方的霸主齊國結盟，對抗秦國與韓魏兩國的聯盟。

事到如今，楚國已經成為了秦國爭雄天下的巨大障礙，這仗不能不打了。做了三百多年的“兄弟”，最后還是要在戰場上兵戎相見了。

但是秦國的這位“兄弟”不比魏國，它并不是那么好打的。楚國是當時世界上國土第二大的國家，號稱方圓五千余里（大約500萬平方公里，實際沒有這么大，估計在100萬~150萬平方公里之間），僅次于當時西方的亞歷山大帝國；它擁有東方最多的人口，可以征發100多萬的士兵，常備的鎧甲部隊就有50多萬人，還有1000輛戰車，1萬名騎兵；因為人多地廣，楚國還是諸侯中經濟總量最高的國家，國庫的糧食儲備可以夠國家十年之用，國相的上等門客就能用得上寶珠鑲嵌的鞋子，國家的富庶遠超秦國。

對付這樣一個超級大國，誰都要在心里打個鼓。

而更讓贏駟感到難辦的，則是楚國還與霸主齊國結盟，強強聯手，實在不是秦國一個國家能夠對付得了的。

贏駟召集群臣日夜開會，商討如何對付齊楚聯盟并打敗楚國。眾人七嘴八舌地討論，始終沒有提出一個令贏駟滿意的對策。

這個時候，張儀站了出來，對贏駟說：

“請大王為臣準備好車馬與金錢，臣愿為大王前去游說楚王，讓他放棄與齊國的盟約。”

贏駟對張儀的口才向來很有信心，便批準了張儀的請求。

幾天之后，張儀便拿著秦國的使節（古代使者的官職憑證，多是銅杖的樣式），驅車來到了楚都郢城。他拜見楚懷王熊槐，先奉承他說：

“秦王最敬重的人莫過于大王您了，我做臣子的，也莫過于希望給大王你做臣子；秦國所最痛恨的莫過于齊國，而臣張儀最不愿侍奉的君主也莫過于齊王。現在齊國的罪惡，對秦王來說是最嚴重的，因此秦國準備發兵征討齊國。”

張儀拍了一通馬屁，又把矛頭對準了齊國，讓熊槐的心里放下了警惕之心。

緊接著，張儀開始說重點了，他說：

“無奈貴國跟齊國締結了同盟，致使秦王無法好好侍奉大王，同時也不能使臣張儀做大王的忠臣。然而如果大王能跟齊斷絕邦交，臣就勸秦王獻上方圓六百里的商于（今河南省淅川縣一帶）土地。讓秦國的女子作為服侍大王的侍妾，秦、楚之間娶婦嫁女，永遠結為兄弟國家，如此一來，齊就喪失了后援，而必定走向衰弱；齊走向衰弱以后，就必然聽從大王號令。由此看來，大王如果能這樣做，楚國不但在東北面削弱了齊國的勢力，而又在西北對秦國施有恩惠，同時更獲得了六百里的土地及秦女侍妾，這真是一舉三得的策略啊。”

熊槐是一個昏庸又貪婪的人，聽說秦國愿意進獻土地和美女讓他與齊國絕交，他的心里頓時樂開了花，就根本不去考慮國家的長遠利益，當場答應了張儀。

會談結束后，興奮無比的熊槐命人給張儀安排上等的賓館，還親自送他到賓館里休息。回去之后，他召集一幫臣僚，高興地向他們宣布自己將要和齊國斷交并獲得秦國割讓的六百里土地。

昏君的身邊聚集的往往都是一幫馬屁精，這些大臣們也不多想，紛紛立馬向前祝賀，一個接一個的吹捧熊槐如何如何英明，如何如何偉大。

眾臣之中，唯獨有一個人沒有向熊槐表示祝賀，反而向他表示了悲哀和遺憾，此人就是陳軫。陳軫對張儀無疑是非常了解的了，當年張儀陷害自己的伎倆還歷歷在目，他早已看穿了張儀此番來楚國的陰謀。

所以，當熊槐詫異地質問他時，陳軫回答說：

“我認為，大王不但得不到商于的六百里土地，反而還會招來禍患，所以臣才不敢隨便向大王道賀。秦王之所以重視大王的原因，是因為有齊國這樣一個強大的盟國。如今秦國還沒把地割給大王，大王就要跟齊國斷絕邦交，如此就會使楚國陷于孤立狀態，秦國又怎會重視一個孤立無援的國家呢？如果大王先讓秦國割讓土地，楚國再來跟齊斷絕邦交，秦國必然不肯這樣做；要是楚國先跟齊國斷交，然后再向秦要求割讓土地，那么必然遭到張儀的欺騙而得不到土地。受了張儀的欺騙，以后大王必然懊悔萬分，結果是西面惹出秦國的禍患，北面沒有了齊國的后援，這樣秦、齊兩國的兵都將進攻楚國。”

陳軫的這盆冷水潑得熊槐一個透心涼，聽慣了好話的熊槐相當不爽，便說：

“寡人的事已經決定了，陳先生你就閉嘴吧，不要再多說了，你就等著寡人不費一兵一卒拿到六百里土地吧！”

于是，熊槐不聽陳軫的勸告，派人到齊國那里宣布斷交，然后又送了張儀很多禮物，派了一名將軍跟隨張儀到秦國接收土地。

張儀見楚王中計，便開始了自己下一步的計劃。在快要到咸陽的路上，他故意沒有抓穩，從馬車上摔了下來，哼哼嘰嘰被人抬去救治了。但他這一“治療”，就治了三個月，中間一直沒有露面。

這下可害苦了那位來接收土地的楚國將軍，在咸陽當了三個月的游客，沒有張儀的引薦和對接，他哪兒能從秦國那里拿走六百里土地呢？而贏駟在這期間，也和張儀串通好，表示對割地的事情不清楚，要等張儀的傷好了再處理。

熊槐在郢城左等右等，一直沒見到秦國的使者把割地的文書和地圖給他送來。這讓他心里納悶了，張儀和秦國人到底怎么了？是不是覺得我和齊國的關系還沒有斷絕干凈，他們心里有擔憂呢？

天真的熊槐直到現在還沒有明白自己已經被騙了，他還繼續堅持被人賣了還幫人數錢的原則，自以為是地派了一名勇士到齊國那里把齊宣王田辟疆辱罵了一頓，以宣示楚國已經齊國沒有絲毫的關系了，徹底掰了。他的這種智商，已經可以和傻瓜一個等級了。

傻人碰到大忽悠，那就只能是被“賣拐”了。

齊王田辟疆被楚使辱罵之后勃然大怒，發誓要和楚國不共戴天。贏駟抓住機會，暗中派人聯絡齊國，雙方便締結了盟約。

而張儀得知情況，“傷病”也立馬就好了，他叫來楚國使者，拿出一張地圖跟他比劃說：

“您怎么還沒有接收土地？從這里到這里，一共六里，就是我們獻給楚王的。”

楚使大吃一驚，說：

“我只聽說是六百里的土地，從未聽說是六里。”

張儀辯解說：

“是你自己聽錯了，我張儀在秦國只是一個微不足道的小人物，怎么敢許諾給楚國六百里呢？”

楚使自知沒法和張儀溝通，便回國向熊槐報告了這件事。熊槐這才明白過來，原來自己被張儀耍了，一氣之下他決定要發兵討伐秦國。

然而這個時候，陳軫攔住了他，陳軫說：

“現在臣可以說話了嗎？楚國發兵去攻打秦國，絕對不是一個好辦法。大王實在不如趁此機會，不但不向秦國要求商于的六百里土地，反而再送給秦一個大都市，目的是跟秦連兵伐齊，如此或許可以把損失在秦國手里的再從齊國那里得回來，這不就等于楚國沒有損失嗎？大王既然已經跟齊國絕交，現在又去責備秦國的失信，豈不是等于在加強秦、齊兩國的邦交嗎，這樣的話，楚國必受大害！”

但智商低又被氣昏頭的熊槐再次沒有聽進去陳軫的話。

公元前313年，熊槐調集二十萬大軍，主力由屈匄率領，進攻秦國的商于，勢要奪取這片張儀許諾的土地；另一路偏師由景翠率領，北上進攻秦國的盟友韓國，阻攔韓魏兩國支援秦軍。而身為楚軍主帥的屈匄，便是當時擔任楚國左徒（相當于發改委主任兼外交部長）的屈原的族兄。

“老哥們”已經拔刀相向了，秦國人自然也毫不示弱。贏駟根據楚軍的動向，也兵分兩路，一路由“智囊”嬴疾指揮秦國精銳，東出函谷關救援韓國，打退景翠的楚軍；另一路由魏章指揮，率領部分秦軍南下商于，堅守此地兩個月，等待嬴疾的人馬南下支援，一起將屈匄的楚軍包圍殲滅在商于。

奉命保衛商于的魏章，是史書上一位名不見經傳的人物，據推測可能是張儀的親信，也是魏國人。他追隨張儀來到了秦國，一直默默無聞，直到這一次才在張儀的舉薦之下，擔任了防守商于的重任。而這位在史書上著墨不多的小人物，唯一的一次精彩亮相就是這場戰斗了。

魏章分配到的部隊，不是像嬴疾手下的那幫身經百戰的精銳，而是一批二三流部隊，人數可能很多，將近十來萬人。之所以給魏章這樣的部隊，是因為魏章的任務就是死守，不用他沖鋒陷陣，攻城略地，不用戰斗力很強的精銳。

魏章領命之后，立刻帶領部隊長途跋涉，穿越秦嶺來到了商于，與當地的守軍一起構筑防線。商于地區位于河南省西南部的山區，這里的地形正好是北高南低，兩條河丹江和淅川從北流向東南，沖刷出了兩條狹長的河谷。商于地區的重鎮于中（今河南省西峽縣附近）就在淅川河谷的入口處。楚軍要想北上就必須先攻下于中。

魏章到達這里后，認為商于北高南低的地形正好適合防守，秦軍只要堵住丹江和淅川的河谷，背靠豫西的大山，正面臨敵，死守于中，就能使楚軍無法前進。于是，魏章以于中為中心，在各關口要道布置兵馬，修建工事，做好了堅守的準備。

屈匄的楚軍很快也到達了于中，但是當他看見正前方北面的崇山峻嶺時，他只能無奈地嘆了口氣。因為他要想前進，就必須進攻眼前被秦軍嚴密防守的于中，而且秦軍居高臨下，他的人馬除了爬坡仰攻，擁擠在河谷入口處以外，沒有別的辦法。

在號角聲和軍鼓聲中，楚軍潮水般地向于中發起了進攻，他們動用了各種攻城器械，架起云梯和沖車。但他們很快發現，這些笨重的器械在山坳里移動極其不便，工兵們還沒有把他們推到城墻跟前，就在秦軍弓箭的射擊下大片的死傷。就算楚軍大隊人馬沖到于中城下，但這里狹窄和崎嶇的地勢，讓他們很難展開隊形，只能密密麻麻地擠作一團，任憑秦軍的箭矢和落石在自己的頭上肆虐。楚軍士兵的尸體在于中城外鋪了一層又一層，屈匄卻始終找不到方法突破魏章的防線。

魏章苦苦堅守了一個多月，雖然他的部隊也付出了不小的傷亡，但他終究沒有讓屈匄的楚軍前進半步。正當他為傷兵滿營而焦慮的時候，嬴疾的援軍終于趕到了。

嬴疾的秦軍精銳之所以避開屈匄的楚軍主力而去打景翠的偏師，是因為楚軍也是驍勇好戰的軍隊，秦楚兩軍對攻只會兩敗俱傷，不利于秦軍擴大戰果。秦軍的戰略就是先通過商于的攻防戰拖累楚軍主力，降低他們的士氣，然后再動用精銳從側后方突襲包圍楚軍，就能穩操勝券了。

嬴疾的部隊擊敗韓國的楚軍后，立刻揮師南下。他們秘密包抄到楚軍的右翼，突然之間對屈匄的楚軍發起了猛攻。早已被于中攻城戰挫光了銳氣的楚軍被嬴疾打得猝不及防，頓時喪失了還手之力。魏章也率領于中的守軍出城夾擊，把屈匄打得節節敗退。

秦軍兩支人馬就像兩把刺刀把楚軍逼退到了丹陽（今河南省淅川縣西南），這里是丹江和淅川的交匯處，河寬水深。屈匄見自己背靠大河，已經退無可退了，便鼓動自己的士兵向秦軍反攻，拼死一戰。

但楚軍將士苦戰一個月，士氣和體力都跌倒了低點，他們在如狼似虎的秦軍橫掃之下很快就崩潰了。秦軍將眾多楚軍潰兵驅趕到丹江里淹死，其余的楚軍要么戰死，要么被俘，十幾萬大軍頃刻間灰飛煙滅，被斬首八萬多人。屈匄以及手下七十多名大小將領被秦軍俘虜，在贏駟的授意之下，他們全部被處決，作為對楚國的恐嚇。秦軍還乘勝攻占了楚國的漢中地區（今陜西省漢中市周邊）。

秦軍在丹陽之戰摧毀楚國十幾萬大軍，贏得了“兄弟之戰”的首勝。他們以一己之力打贏了一個龐大的對手，一個雄踞南方的超級大國。而且秦國占領了漢中，使巴蜀地區與秦國本土完全連成了一片，方便了兩地的交通和聯系。秦國舉國上下都沉浸在勝利的喜悅之中。

贏駟也對這場戰役的完勝興奮不已，原本他還忌憚楚國龐大的軍力，現在他覺得楚軍不過是紙老虎，即使有百萬大軍也是不堪一擊的烏合之眾。他不再害怕楚國人，反而對他們充滿了輕視。

但是，贏駟高興得太早了，更加殘酷的戰斗還在后面。

丹陽之戰的勝利讓另一個國家對秦國感到了恐懼，這就是東方的霸主齊國。齊宣王田辟疆原本是在一氣之下和放棄楚國而與秦國結了盟，當他聽說秦軍輕而易舉地就消滅了楚國的十幾萬大軍，再加上幾年前的修魚之戰，他已經對秦國的強大產生了恐懼。他覺得秦楚兩國的力量對比已經失衡，楚國壓制不住秦國，秦國就必然無限制地擴張，威脅到齊國的地位。所以，齊國必須拋棄前嫌，幫楚國一把。

于是，齊國當年便撕毀了與秦國的盟約，又重新與楚國結盟。隨后，田辟疆派遣名將匡章率領十五萬精兵進攻秦國的盟國魏國，楚國也派兵支援。精銳的齊楚聯軍勢如破竹，橫掃魏國的北部，前鋒一直打到了秦國從魏國那里占領來的曲沃城。

一時間，魏國和秦國的東部紛紛向咸陽告急。

贏駟接到求援奏報，立刻針鋒相對地派了嬴疾為將，率領秦國的十萬精銳迎擊齊楚聯軍，同時還把駐守商于地區的魏章部隊也抽調過來支援嬴疾。嬴駟以為這樣的調動沒有什么問題，但他沒料到自己犯下了一個差點讓秦國覆亡的錯誤。

魏章把守的商于，是楚國通向秦國一個戰略要地。楚國人只要占領這里，就能沿著丹江河谷順流而上，通過秦嶺深入渭河平原，到達咸陽城下。商于就相當于咸陽的院門，沒有一個門衛是萬萬不行的。現在贏駟卻把門衛魏章調開了，等于就是給楚國人敞開了大門。

贏駟之所以冒失地把魏章調走，是因為他過分地輕敵了，他認為楚軍剛剛丹陽戰敗，不敢來找麻煩。但是楚國人恰恰在這個時候來找麻煩了。

當時的楚國沉浸一片悲憤之中，丹陽之戰十幾萬大軍全軍覆沒，將領盡數被俘，主將被殺，楚國自柏舉之戰一來還沒有遭遇過如此慘痛的失敗。加上先前張儀對楚國的欺騙，使得全楚國的臣民都對秦國恨得咬牙切齒。

國人們群情激奮，強烈要求向秦國復仇，而楚懷王熊槐更是氣急敗壞，發誓一定要把咸陽夷為平地，讓秦國人付出代價。

丹陽戰敗后不久，熊槐就下達了全國動員令，集合楚國全部的兵力，準備對秦國發動一場總攻。當得知秦國抽調商于的部隊去迎擊齊軍后，熊槐立刻便派出三十萬重兵再次進攻商于。

此時距離楚軍上次進攻商于還不到半年。

由于秦軍的輕敵和防守薄弱，楚軍這次進攻商于非常順利，很快便攻下了于中城。三十萬楚軍浩浩蕩蕩地從丹江河谷逆流而上，又攻破了秦國東南部的咽喉要塞武關（今陜西省丹鳳縣東武關河的北岸）。

武關是秦國在秦嶺山區的一道重要屏障，它相當于秦國在東南部的“函谷關”，是秦國腹地的“大門”。過了武關，地勢就開始降低，秦國人將無險可守，平坦肥沃的渭河平原便暴露在了楚軍的面前。

楚軍侵入秦國腹地的告急奏報送到了贏駟的手上，它就像一聲巨雷，把贏駟驚得說不出話來。眼下，秦國的主力兵馬都被派往魏國和齊軍作戰了，只剩下一些老幼和王宮衛隊留守，他們怎能抵擋殺氣騰騰的三十萬楚軍？

贏駟連忙派人快馬加鞭，把回援咸陽的指令送到嬴疾那里。同時，他又派出使者去韓魏兩國，請求他們增援，一起抗楚。

但是，嬴疾的秦軍正在魏國的濮水（今河南省濮陽市境內）一帶與齊軍作戰，距離遙遠，短時間內是沒有辦法回來的；而韓魏兩國名為盟友，但暗地里都是首鼠兩端，他們按兵不動，打算坐山觀虎斗，等秦楚之戰分出勝負后再決定援助哪一方。

楚國的復仇大軍幾乎兵臨咸陽城下，援兵卻遲遲不來，秦國真的到了生死存亡的關頭！

別人靠不住，就只能靠自己了。

贏駟開始動員秦國的軍民一起保衛自己的家園，他下令征集所有預備役人員入伍，并招募新兵，釋放囚犯，以增加防守的兵力；他還給咸陽周邊可以戰斗的百姓發放武器，武裝居民，和楚國人打一場人民戰爭。

經過秦國君臣的努力，贏駟終于在短時間里征集了將近二十萬的軍隊。團結善戰的秦國人重新回到了《詩經》名篇《無衣》中那種豪氣沖天的場景，他們互幫互助，上下一心，同仇敵愾，要為自己的國君和家園拼盡最后一滴血。

而就在贏駟忙于備戰的緊要時刻，楚軍的攻勢忽然慢了下來。原來，楚懷王熊槐不甘心漢中被秦國占領，命令楚軍分兵去奪回漢中。于是楚將昭鼠帶領著十萬人馬從楚軍大部隊中分離，向西進占漢中去了。剩下的人馬由昭睢帶領，繼續北上進攻咸陽。

趁楚軍停頓下來分兵的空檔，贏駟打算先下手為強，派一員名叫術視的秦將帶兵突襲楚軍。可惜，術視的突襲沒有得手，昭睢擊敗秦軍推進到了距離咸陽不到100里的藍田（今陜西省藍田縣西）。

楚軍打到了家門口，贏駟已經是退無可退了。他便親自帶領王宮衛隊，還有太子嬴蕩、丞相張儀等眾多王室大臣來到藍田坐鎮，并把所有的部隊都派到了藍田前線與楚軍決一死戰。

一場關系秦國生死存亡的惡戰降臨了。

小小的藍田頓時擁擠了秦楚雙方四十多萬的兵馬，到處是喊殺聲、慘叫聲和兵器碰撞的聲音，隆隆的軍鼓聲更是震破了眾人的耳膜。在激烈的戰斗之中，多次有楚軍的士兵沖到贏駟的身邊和他的衛士展開廝殺，飛舞的流矢更是不斷地在贏駟耳邊呼嘯。但即使身邊有人倒下，飛箭落在了自己腳跟，贏駟也是巋然不動，就像一尊雕像一樣鎮守在戰場上。

國君的鎮定和頑強大大鼓舞了秦軍的士氣，他們也拼死殺敵，堅決不后退半步。昭睢的楚軍激戰了一天，發現竟然突破不了一群秦國預備役部隊筑成的戰線。

傍晚時分，傷亡慘重的雙方各自收兵回營。昭睢覺得自己一時無法拿下藍田，需要更多的兵馬來補充，他便派人到漢中的昭鼠那里，請求他來援助自己打藍田。但令昭睢沒有想到的是，昭鼠居然拒絕了他的請求。

原來，早先就有人向贏駟提出建議，認為楚軍龐大，應該利用昭睢和昭鼠分兵的時機離間他們的關系，防止他們相互配合，秦軍就能各個擊破他們。贏駟便在藍田之戰前派人暗中游說昭鼠說：

“楚王得知昭睢擊敗秦軍，一定會支援他更多的兵馬去進攻。而您距離戰場最近，楚王一定會要求您分兵去支援，秦軍知道您的兵馬就少了，就會來攻打您。到時候昭睢攻秦立了大功，您反而因為戰敗受到了懲罰。在下勸您不如告訴楚王，說秦軍要攻打漢中，您的部隊不宜減少兵力。您就能夠保全自己了。”

昭鼠本來就因為被派去打漢中，得不到攻打咸陽的頭功而郁悶。他聽了來客的游說，便上報楚王說要保衛漢中，沒有給昭睢支援。

昭睢等了好幾天，發現昭鼠一兵一卒都沒有給他派來，這下可把他給氣壞了。昭睢想硬著頭皮繼續進攻，可前面秦軍的抵抗極其頑強，手下的士兵又死傷嚴重、士氣低落，就算打到咸陽城下，楚軍也成了強弩之末，勝利的希望不大。但是自己率部就此撤退，似乎又會功虧一簣，太便宜了秦國人。

昭睢在這里舉棋不定，東方的戰場上卻傳來一條讓所有秦國人都振奮的消息。嬴疾率領的秦軍在濮水大敗匡章的齊軍，報了桑丘之戰的仇。嬴疾現在正率領著秦軍精銳部隊火速回援本土。防守藍田的秦軍本來已經傷病滿員，處境艱難，聽說嬴疾打了勝仗要回來了，他們個個都欣喜若狂、熱情高漲，完全不再懼怕楚國大軍了。

得知齊軍戰敗，秦軍主力回援的消息，昭睢終于坐不住了，他覺得嬴疾回來之后楚軍必敗無疑，便請求楚懷王熊槐允許他的部隊撤退。但此時的熊槐也是舉棋不定，身邊的大臣們有的認為楚軍不能撤，只要多堅持進攻幾天就一定能拿下咸陽；有的則認為楚軍應該撤，再打下去會重蹈丹陽之戰被包圍殲滅的覆轍。兩派的大臣們爭吵不休，熊槐便猶豫不決，不知該如何是好。

就在這關鍵的時間里，韓國和魏國有所行動了。兩國見秦軍擊敗齊軍，楚軍又在藍田受挫，認為秦國已經占了上風，取勝的幾率很大，他們便“及時”地見風使舵，宣布支援秦國，聯合出兵南下攻打楚國。

韓魏聯軍的突然進攻讓楚國猝不及防，因為熊槐調動了全國的兵力去攻打秦國，他只在國內留下了少量的兵力，這些兵力根本不足以抵擋韓魏聯軍的攻勢，所以韓魏聯軍勢如破竹，很快就打到了鄧城（今湖北省襄陽市北）。鄧城距離楚都郢城只有五百里，這座城要是丟了，楚國首都就岌岌可危了。

熊槐見勢不妙，不得不給所有在秦國的部隊下令撤退。昭睢和昭鼠連忙指揮楚軍后撤，三十萬楚軍頓時丟盔卸甲，一潰千里，蜂擁通過武關回國。秦軍跟在他們的后面收復了所有的失地，并重新占領了漢中。

驚心動魄的藍田之戰終于以秦國的反敗為勝而告終。秦軍此戰付出了巨大的傷亡代價，史書上因而留下曲筆，沒有大肆宣揚秦軍斬首多少敵軍。不過可以大致推測，秦楚雙方的損失大約都在十萬左右，秦軍因為不是主力參戰，損失應該比楚軍還要高一些。

雖然損失巨大，國都也差點被端掉，但是秦國贏得了秦楚“兄弟”之戰的最終勝利。而楚國，短短一年時間里經歷丹陽、藍田兩場大敗，陣亡十幾萬人，喪失了大量糧草軍械，國力大受損傷。盡管楚國出動了全國的兵力，一直打到秦國首都一百里外的地方，也沒能扭轉戰敗的局面。這使得楚軍的士氣遭到了極其沉重的打擊。從此之后，楚軍再也不敢對秦軍發動大規模的進攻，戰略的主動權就此落入了秦國的手中，楚國只剩下了挨打被欺凌的份。