第二個勢力是活動在湘贛交界一帶的“鏟平王”。鏟平王并非是一個人，而是這一帶的農民、礦工、奴仆反抗運動的總稱。崇禎九年的時候，湘南地區的礦工和瑤民發動了起義，礦民軍聲勢浩大，一度攻打長沙，在長沙受挫之后，他們轉入了湘贛交界的羅霄山區活動。但是后來，礦民軍中的很多人一心想打回湘南老家去，急躁冒進，在湘南遭到了明軍殲滅。礦民軍雖然失敗了，其余脈還在一直活動。崇禎十六年時，武岡百姓起義，殺岷王，其中就有礦民軍余部參與，而湘贛邊界的礦民軍余部和本地百姓結合，就形成了鏟平王組織，這個組織的口號是：“鏟主仆、貴賤、貧富而平之。”尤其是奴仆們最熱衷于這一運動，他們報復過去虐待自己的士紳，質問他們：“均人也，奈何以奴呼我？”但是鏟平王的成員們雖然熱情很高，卻沒有什么綱領，劉芳亮對待他們還是以安撫遣散為主，將其中勇悍好斗者征入軍隊。

第三個勢力是閩贛邊界的“田兵”，對于這些人，劉芳亮就重視得多了。闖軍的口號一直是“均田免糧”，免糧是執行了，均田卻一直沒能做到。闖軍盡管組織了很多屯田，但是利用的是北方百姓大批逃荒之后遺下的荒地以及反抗闖軍的宗室、士紳被殺之后沒收的土地，這種模式是不能持久的，到了南方之后，也沒法再執行這樣的政策了，但是若不屯田，軍糧從何而來，又何談抗清。到了江西之后，劉芳亮驚訝地發現，江西農民自己摸索出了另一條道路。

贛南的瑞金、寧都、石城等地的佃農建立了“田兵”組織，也叫“集賢會”，他們并不從根本上反對士紳地主們的統治，但是要求減租減息，爭取永佃權，廢除各種加派陋規，逼迫士紳地主們和他們簽訂協約。劉芳亮立刻意識到，這可能就是將來闖軍土地問題的出路。原大順徐淮防御使武愫出任江西布政使，原大順潞安府尹師心知出任贛州知府，專門負責處理田兵問題，制將軍張洪駐軍贛州，預備前往廣東的劉希堯駐軍南安。作為他們的后援。大體上的政策是對吳萬乾、何志源、沈士昌等田兵首領進行招安，吳萬乾任石城縣丞，何志源任瑞金縣丞，沈士昌任寧都縣丞。三縣的知縣都是原來大順的縣令，原中部縣令陳尚新出任瑞金知縣，原韓城縣令王業昌出任寧都知縣，原垣曲縣令麻紹出任石城知縣。田兵在鄉間已經建立了自己的組織，幾乎架空了縣衙，令大明的知縣政令不出城門，張洪把自己軍中的傷殘老兵派到田兵組織之中，設法將他們引向與官府合作的道路。既然新的官府要求士紳們按照田兵的要求去訂立契約，官府里還有田兵首領參與，因此田兵對于官府也沒有過去那樣的抵觸情緒了。劉芳亮打算先在這三縣試點，如果效果好，就從鏟平王組織活躍的地區以及新入籍的棚民開始，在全贛的農村建立類似的組織。

江西的明軍中，最強的是曹志建部。曹志建是滄州人，清軍入關劫掠之時，他全家九十三口罹難，故而他對于清軍極為仇視，像尚可喜那樣全家被殺還能投降的畢竟是少數，曹志建在大節上還是說得過去的。但是除了抗清意志堅定以外，別的方面他都實在是不怎么樣。他負責鎮壓鏟平王運動，大肆屠殺起義百姓，又縱兵劫掠，甚至無法無天到攻殺了明朝宗室遠安王朱儼?，搶得金銀財寶不計其數。倒是曹志建的副將惠延年為人不錯，而且是陜西長安人，也就是劉芳亮的同鄉。劉芳亮通過惠延年的關系，勸說曹志建歸順闖軍。曹志建權衡了一下，自己現在的實力和劉芳亮差距太遠，闖軍又已經和鏟平王聯手，若是打起來，這個眼前虧肯定是吃定了，劉芳亮答應封他為制將軍，也不拆散部隊，這個條件還算不錯，于是決定投降。曹志建在江西民憤極大，劉芳亮與劉希堯商議之后，決定讓劉希堯帶曹志建去廣東。

湖南的情況就要復雜得多，這里的明軍勢力依然強大，向登位、牟文綬、熊兆佐、馬養麟等兵力不強的小軍閥既敵不過闖軍的兵力，又對抗不了武昌朝廷的大義名分，還沒有別的勢力可以依靠，自然很順利就投降了。李過面對的主要對手是三部兵馬：黃朝宣、張先壁、劉承胤。黃張二人都是闖軍的老熟人了，他們原本是傅宗龍的部下，傅宗龍先后出任四川巡撫、三邊總督，兩次和闖軍交手，黃朝宣和張先壁都曾參戰，然而在傅宗龍和李自成的決戰項城之戰中，他們拋棄傅宗龍逃脫，投奔了湖廣巡撫宋一鶴，黃朝宣的部隊稱“滇廣營”，張先壁的部隊稱“滇奇營”。后來宋一鶴也被闖軍干掉了，于是他們又逃到了武昌，張獻忠攻打武昌，他們又跑了，又去投奔偏沅巡撫李乾德。張獻忠攻打湖南，這兩位繼續跑路，張獻忠撤了之后他們才又回來，目前駐扎于長沙。劉承胤則是湖南本地軍官，以鎮壓苗人和礦民軍起家，目前駐扎在武岡，堂而皇之地居住于明岷王的府中。這三支軍隊的特質很接近。首先，他們有一定的戰斗力，在對戰苗人、瑤人和民間起義軍的時候都有不錯的表現。其次，他們的戰斗力也很爛，對臨陣脫逃習以為常，張獻忠都可以隨意吊打他們，和闖軍相比，他們完全就是烏合之眾。最后，他們的軍紀都十分敗壞，奸淫擄掠，無所不為，湖南父老都對之深惡痛絕，不僅僅是普通百姓，士紳富戶也深受其害。

大部分闖軍將領都都認為，收編這種垃圾部隊只能給闖軍拖后腿，還不如直接滅了他們。但是也有人認為不可，倘若大開殺戒殲滅黃、張、劉三部，恐怕會在其他明軍心中造成不好的影響，這樣再收編其他明軍就困難了。劉宗敏把這件事交給了李過，李過決定還是先進行收編，觀察一下這三個軍閥的反應。闖軍首先著手收編黃朝宣和張先壁，經過一番交涉，最終黃張二人依馬進忠、曹志建例授予制將軍之職，軍隊不拆散。對于不拆散軍隊這一點，闖軍將領們很不滿意，但這是沒辦法的，這些軍閥生存于亂世，靠的就是手中的兵權，如果沒有這一條，他們根本就不可能投誠。李過從陜北來到南方，也有些水土不服，暫時在岳州養病，由田虎和出任湖南布政使的京山伯陳藎前去接收長沙。