2009年保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務能力》真題精選及詳解

一、單項選擇題（每小題0.5分，以下備選項中只有一項符合題目要求，不選、錯選均不得分）

1．關于資產的分類下列說法正確的是（　?。?。

A．出租車經營權（到期可更新車輛）屬于金融資產

B．商品期貨（非套期保值）應劃分為交易性金融資產

C．限售股不應劃分為以公允價值計量且其變動計當期損益的金融資產

D．某機構購入甲上市公司股票，并準備長期持有，應將其劃分為持有至到期投資

【答案】B

【解析】A項，出租車經營權是一種特許經營權，屬于無形資產；B項，商品期貨屬于衍生工具，一般劃分為交易性金融資產，但套期保值的除外；C項，對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響的，非處于股權分置改革過程的限售股，既可劃分為可供出售金融資產，也可以劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產；D項，持有至到期投資不可能是權益工具。

2．關于可轉換公司債券的會計處理，以下說法正確的是（　　）。

A．發(fā)行可轉換公司債券發(fā)生的交易費用，應當于發(fā)生時記入當期損益

B．發(fā)行可轉換公司債券發(fā)生的交易費用，應當在負債成份和權益成份之間按照各自的相對公允價值進行分攤

C．發(fā)行可轉換公司債券發(fā)生的交易費用，應當于發(fā)生時全部記入權益

D．發(fā)行可轉換公司債券發(fā)生的交易費用，應當于發(fā)生時全部記入負債

【答案】B

【解析】企業(yè)發(fā)行的可轉換公司債券，既含有負債成分又含有權益成分，應當在初始確認時將負債和權益成分進行分拆，分別進行處理。發(fā)生的交易費用，應當在負債成分和權益成分之間按照其初始確認金額的相對比例進行分攤。

3．某建設項目投資800萬元，2007年1月開始建設，2007年1月借款600萬元，為期兩年，利率6%。政府貼息36萬元，分兩筆到賬。2007年5月第一批18萬元到賬，下列處理正確的是（　　）。

A．增加遞延收益18萬元

B．沖減財務費用18萬元

C．沖減在建工程18萬元

D．增加營業(yè)外收入18萬元

【答案】A

【解析】與資產相關的政府補助，實際收到款項時計入遞延收益（除政府撥付的無公允價值以名義金額計量的非貨幣性資產外），待資產達到預定可使用狀態(tài)后在資產預計可使用壽命內分配計入各期營業(yè)外收入。

4．關于遞延所得稅，以下說法正確的是（　?。?。

A．資產的賬面價值大于計稅基礎時，應確認遞延所得稅負債

B．負債的賬面價值小于計稅基礎時，應確認遞延所得稅資產

C．資產負債表上資產和負債的賬面價值和計稅基礎的差異都是暫時性差異

D．當期的所得稅和遞延所得稅都記入當期的所得稅費用

【答案】C

【解析】A項，資產賬面價值大于計稅基礎，產生應納稅暫時性差異，一般應確認遞延所得稅負債，但存在例外的情況，如非同一控制下企業(yè)合并中商譽的初始確認不確認遞延所得稅負債。B項，負債的賬面價值小于計稅基礎時，一般應確認為遞延所得稅負債，但除企業(yè)合并外其他不影響會計利潤且不影響應納稅所得額的交易和事項形成的暫時性差異不確認為遞延所得稅負債，如內部研發(fā)形成的無形資產；D項，遞延所得稅中有些計入商譽、資本公積、留存收益。C項，新準則下的資產負債表債務法，已無永久性差異的說法。

5．甲企業(yè)2009年4月1日增發(fā)200萬股收購了同一控制下的乙企業(yè)的100%，7月1日又增發(fā)600萬股收購了非同一控制下的丙企業(yè)的100%，2009年當年三企業(yè)實現(xiàn)利潤情況如下：甲企業(yè)實現(xiàn)凈利潤300萬元（合并乙丙）；其中乙企業(yè)實現(xiàn)50萬元（其中4月1日后30萬元），丙企業(yè)實現(xiàn)120萬元（7月1日后100萬元）。甲企業(yè)年初的總股本為1000萬股，則基本每股收益為（　?。┰?。

A．0.18

B．0.16

C．0.20

D．0.13

【答案】C

【解析】非同一控制下的企業(yè)合并，作為對價發(fā)行的普通股股數(shù)，從購買日起計算；同一控制下的企業(yè)合并，作為對價發(fā)行的普通股股數(shù)，應當計入各列報期間普通股的加權平均數(shù)。題中，基本每股收益＝歸屬于公司普通股股東的凈利潤/發(fā)行在外的普通股加權平均數(shù)＝300/[1000＋200＋600×6/12]＝0.20（元）。

6．A公司的普通股股本為3000萬股，2009年7月1日，A公司又分別發(fā)行新股500萬股和800萬股購買了B和C公司的80%的股權，并取得了控制，其中，B公司與A公司受同一大股東控制，C公司與A公司合并前沒有關聯(lián)關系，A、B和C公司09年的個別報表中凈利潤分別為6000萬元、1800萬元和2300萬元，合并前的凈利潤分別為3000萬元、900萬元和1200萬元，則A公司2009年合并基本每股收益為（　?。?/p>

A．扣除非經常性損益前的每股收益為2.13元

B．扣除非經常性損益前的每股收益為2.08元

C．扣除非經常性損益后每股收益為2.28元

D．扣除非經常性損益后的每股收益為1.95元

【答案】A

【解析】按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》第八條的規(guī)定計算如下：扣非前基本每股收益＝（6000＋1800×0.8＋1100×0.8）/（3000＋500＋800/2）＝2.13（元）；扣非后基本每股收益＝（6000＋900×0.8＋1100×0.8）/（3000＋1300/2）＝2.08（元）。

7．某上市公司2007年未經審計總資產10億元，凈資產5億元，凈利潤3000萬元。某會計師事務所于2008年3月對該公司進行審計，注冊會計師確定的會計報表層次的重要性水平為500萬元，注冊會計師發(fā)現(xiàn)該公司2007年10月銷售的一批產品于2008年2月因質量問題退回，影響利潤3600萬元，除此之外，注冊會計師未發(fā)現(xiàn)公司違反會計準則和相關會計制度規(guī)定的情況，審計范圍也未受到限制，則下列關于注冊會計師對該公司2007年財務報表出具審計報告的說法正確的是（　?。?。

A．無需調整2007年報表，在附注披露銷售退回情況，出具標準無保留意見的審計報告

B．無需調整2007年報表，在附注披露銷售退回情況，出具帶強調事項段的無保留意見的審計報告

C．注冊會計師要求調整2007年報表，如公司拒絕調整，出具否定意見的審計報告

D．注冊會計師要求調整2007年報表，如公司拒絕調整，出具無法表示意見的審計

【答案】C

【解析】本題屬于典型財務報表存在重大錯報，重大且具有廣泛性，不調整則應出具否定意見。非無保留意見具體類型的確定的基本原則：通常錯報超過財務報表項下的重要性水平的，認為錯報重大，且具有廣泛性，應出具否定意見審計報告，若錯報只是超過特別賬項下的重要性水平，而未超過財務報表項下的重要性水平的，認為重大但不具有廣泛性，應出具保留意見審計報告。

8．下列關于上市公司配股的說法正確的是（　?。?/p>

A．因認購不積極，承銷商將認購期限延遲3個月以上

B．控股股東認購其他股東放棄認購的股份

C．控股股東承諾認購10000萬股，但實際認購少于10000萬股

D．由發(fā)行人與保薦機構協(xié)商確定發(fā)行價格

【答案】D

【解析】A項，《證券法》第33條規(guī)定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。BC兩項，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第12條規(guī)定，向原股東配售股份的，控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量，控股股東不履行認配股份的承諾，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東?？毓晒蓶|不得認購其他股東放棄認購的部分。

9．股票期權可能風險有限但收益無限的情形有（　?。?。

A．買入看漲期權

B．買入看跌期權

C．賣出看漲期權

D．賣出看跌期權

【答案】A

【解析】A項，買入看漲期權，最壞的情況是損失期權費，損失有限，但是，如果股票價格越是大于執(zhí)行價格，則股票價格越大，買入看漲期權的收益越大，上不封頂。所以，買入看漲期權風險有限收益無限。B項，買入看跌期權，最好的情況是股價為零，以執(zhí)行價格賣出股票。最壞的情況是損失期權費。所以，買入看跌期權損失有限、收益也有限。CD兩項，賣出期權的收益有限，最大收益為期權費。

10．某可轉換債券的面值為1000元，轉換價格為20元。標的股票的市場價格為25元，可轉債的市場價格為1100元，則目前該可轉換債券屬于（　　）。

A．轉換貼水

B．轉換平價

C．轉換升水

D．轉換溢價

【答案】A

【解析】轉換比例＝1000/20＝50，轉換價值＝50×25＝1250（元），而該債券的市場價格為1100元，所以該債券轉換貼水。

11．以下關于投資價值研究報告的說法正確的有（　?。?。

A．分銷商可向詢價對象提供

B．主承銷商可在自己網站上披露

C．由主承銷商及承銷團其他成員的證券分析師獨立撰寫并署名

D．由證券分析師和保薦代表人共同署名

【答案】C

【解析】AB兩項，《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范》（2016年修訂）第31條第1款規(guī)定，主承銷商可以向網下投資者提供投資價值研究報告，但不得以任何形式公開披露或變相公開投資價值研究報告或其內容，證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。CD兩項，第32條第1款規(guī)定，投資價值研究報告應當由主承銷商及承銷團其他成員的證券分析師獨立撰寫并署名。

12．上市公司所屬企業(yè)申請到境外上市，應當符合一定的條件，以下不屬于該條件的有（　?。?/p>

A．上市公司在最近3年連續(xù)盈利

B．上市公司最近3個會計年度內發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產不得作為對所屬企業(yè)的出資申請境外上市

C．上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的30%

D．上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業(yè)凈資產不得超過上市公司合并報表凈資產的30%

【答案】C

【解析】根據(jù)《關于規(guī)范境內上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關問題的通知》第2條，境內上市公司所屬企業(yè)申請到境外上市，應當符合下列條件：①上市公司在最近3年連續(xù)盈利；②上市公司最近3個會計年度內發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產不得作為對所屬企業(yè)的出資申請境外上市；③上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%；④上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業(yè)凈資產不得超過上市公司合并報表凈資產的30%；⑤上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競爭，且資產、財務獨立，經理人員不存在交叉任職；⑥上市公司及所屬企業(yè)董事、高級管理人員及其關聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%；⑦上市公司不存在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯(lián)人占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯(lián)交易；⑧上市公司最近3年無重大違法違規(guī)行為。

13．以下應當由股東大會審議的交易有（　?。?。

A．上交所上市公司交易成交金額占凈資產50%以上且超過3000萬元

B．創(chuàng)業(yè)板上市公司交易標的營業(yè)收入占上市公司營業(yè)收入50%以上且超過3000萬元

C．中小板上市公司交易產生的利潤占上市公司凈利潤10%且超過100萬元

D．創(chuàng)業(yè)板上市公司交易產生的利潤總額占上市公司總利潤50%且超過500萬元

【答案】B

【解析】A項，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2018年修訂）第9.3條第1款第2項規(guī)定，上市公司發(fā)生的交易（提供擔保、受贈現(xiàn)金資產、單純減免上市公司義務的債務除外）的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近1期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元的，上市公司除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議。BD兩項，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2018年修訂）第9.3條第1款第2項、第5項規(guī)定，上市公司發(fā)生的交易（上市公司受贈現(xiàn)金資產除外）達到交易標的（如股權）在最近1個會計年度相關的營業(yè)收入占上市公司最近1個會計年度經審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元的，或者交易產生的利潤占上市公司最近1個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元的，上市公司除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議。C項，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2018年修訂）第9.3條第1款第5項規(guī)定，上市公司發(fā)生的交易（上市公司受贈現(xiàn)金資產除外）產生的利潤占上市公司最近1個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元的，上市公司除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議。

二、不定項選擇題（每小題1分，以下備選項中至少有一項符合題目要求，多選、錯選、少選均不得分）

1．下列關于持續(xù)督導期的說法中，正確的有（　?。?/p>

A．首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度

B．主板上市公司發(fā)行公司債券的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度

C．首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度

D．創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度

E．因原保薦機構被撤銷保薦機構資格而另行聘請保薦機構的，另行聘請的保薦機構持續(xù)督導的時間不得少于1個完整的會計年度

【答案】ACDE

【解析】B項，發(fā)行公司債券無須聘請保薦機構保薦，也不用保薦機構持續(xù)督導。

2．關于發(fā)出存貨的計量方法正確的有（　?。?。

A．先進先出法

B．后進先出法

C．移動加權平均法

D．月末一次加權平均法

E．個別計價法

【答案】ACDE

【解析】在《企業(yè)會計制度》下，存貨的領用和發(fā)出，可以采用先進先出法、加權平均法、移動平均法、個別計價法或后進先出法等確定其實際成本。B項，2006年發(fā)布的《企業(yè)會計準則第2號——存貨》，取消了后進先出法結轉存貨成本。

3．下列應在資產負債表中存貨項目反映的是（　?。?。

A．肉雞飼養(yǎng)場飼養(yǎng)的肉雞

B．收到外來材料加工制造的代制品，已經制造完成驗收入庫

C．收到委托方委托銷售的只收手續(xù)費的代銷商品，已經入庫

D．用于建造自用住房的工程物資

【答案】AB

【解析】A項，肉雞飼養(yǎng)場的肉雞，屬于消耗性生物資產，在資產負債表上作為存貨列報。B項，代制品、代修品加工修理完成并入庫后屬于企業(yè)存貨。C項，代銷商品分為委托代銷商品和受托代銷商品，前者是委托別人代為銷售，后者是接受委托代別人銷售。受托代銷商品不屬于企業(yè)存貨。D項，工程物資屬于非流動資產，不計入存貨，在資產負債表中單獨以“工程物資”項目列示。

4．甲公司對參股公司乙采用權益法核算，根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，會引起甲公司長期股權投資賬面價值發(fā)生變動的情形有（　?。?。

A．乙公司接受設備捐贈

B．乙公司宣告分配現(xiàn)金股利

C．乙公司宣告分派股票股利

D．乙公司以盈余公積轉增資本

【答案】AB

【解析】A項，乙公司接受捐贈增加當期營業(yè)外收入或資本公積，從而增加凈資資產，甲公司應調增相應的長期股權投資。

B項，權益法核算被投資企業(yè)宣告分派現(xiàn)金股利時，長期股權投資賬面價值減少。投資企業(yè)的會計處理是：

C項，被投資企業(yè)宣告分派股票股利，投資企業(yè)不做處理。D項，乙公司所有者權益未發(fā)生變化。

5．2008年1月1日，甲公司將一棟自用的房屋對外出租，董事會已決議作為投資性房地產核算。假設甲公司房屋符合采用公允價值模式計量條件，甲公司決定采用公允價值模式計量。甲公司房屋原價120萬元，已計提折舊20萬元，公允價值為90萬元，下列會計處理正確的是（　?。?。

A．借記“資本公積”10萬元

B．確認“營業(yè)外支出”10萬元

C．借記“投資收益”10萬元

D．借記“其他業(yè)務成本”10萬元

E．借記“公允價值變動損益”10萬元

【答案】E

【解析】自用房地產轉換為公允價值模式計量的投資性房地產時，以轉換日的公允價值計量，公允價值與賬面價值之間的差額，若公允價值大于賬面價值，計入其他綜合收益，公允價值小于賬面價值，差額計入公允價值變動損益。題中，公允價值為90萬元，賬面價值為120－20＝100（萬元），因此應當借記公允價值變動損益10萬元。

6．以下資產中企業(yè)計提的資產減值損失，可以轉回的有（　　）。

A．高速公路收費權

B．采用公允價值模式進行后續(xù)計量的投資性房地產

C．可供出售金融資產（股票投資）（或可供出售權益工具）

D．可供出售金融資產（債券投資）（或可供出售債務工具）

【答案】CD

【解析】A項，高速公路收費權屬于無形資產，適用“資產減值”準則，不能轉回；B項，采用公允價值模式進行后續(xù)計量的投資性房地產無需計提資產減值準備，不存在轉回情形；C項，可供出售權益工具通過“其他綜合收益”轉回；D項，可供出售債務工具通過“資產減值損失”轉回。

7．甲公司于2008年11月接受一項產品安裝任務，提供勞務的交易結果能夠可靠計量，預計安裝期14個月，合同總收入200萬元，合同預計總成本為158萬元。至2009年底已預收款項160萬元，余款在安裝完成時收回，至2009年12月31日實際發(fā)生成本152萬元，預計還將發(fā)生成本8萬元。2008年已確認收入80萬元，則以下說法正確的是（　?。?。

A．甲公司2009年度應確認收入為190萬元

B．甲公司2009年度應確認收入為110萬元

C．甲公司2009年度應確認收入為78萬元

D．甲公司應采用完工百分比法確認提供勞務收入

【答案】BD

【解析】提供勞務的交易結果能夠可靠計量，應采用完工百分比法確認提供勞務收入。題中，甲公司2009年度確認收入＝200×152/（152＋8）－80＝110（萬元）。

8．2008年2月，甲公司以其持有的丙上市公司股票交換乙公司生產的一臺辦公設備，并將換入辦公設備作為固定資產核算。該交換具有商業(yè)實質，乙公司換入丙公司股票后對丙公司不具有控制、共同控制或重大影響，擬隨時處置丙公司股票以獲取差價。本次交換未涉及補價，甲公司和乙公司均為增值稅一般納稅人，甲公司和乙公司不存在任何關聯(lián)方關系。下列各項關于乙公司上述易會計處理的表述中，錯誤的是（　　）。

A．換出辦公設備作為銷售處理并計繳增值稅

B．換入丙公司股票確認為可供出售金融資產

C．換入丙公司股票按換出辦公設備的賬面價值計量

D．換出辦公設備按照賬面價值確認銷售收入并結轉銷售成本

【答案】BCD

【解析】A項，自己生產的辦公設備用于交換，視同銷售處理并計繳增值稅；B項，持有股票的目的是短期內出售獲取差價，應該作為交易性金融資產核算；C項，本題有一隱含條件，即甲公司換出的資產是有公允價值的（丙上市公可股票），非貨幣性資產交換的一方具有公允價值的，應以公允價值為計量；D項，應當按照換出資產的公允價值確認收入，換出資產無公允價值的，按照換入資產的公允價值±補價作為換出資產的公允價值確定。

9．以下政府補助，應當在取得時確認遞延收益的有（　?。?/p>

A．與收益相關的政府補助，用于補償企業(yè)已發(fā)生費用或損失的

B．與收益相關的政府補助，用于補償企業(yè)以后期間費用或損失的

C．企業(yè)取得的與資產相關的政府補助，該資產公允價值能可靠計量

D．企業(yè)取得的政府補助的非貨幣性資產，無法可靠確定公允價值，以名義金額計量

【答案】BC

【解析】A項，與收益相關的政府補助，用于補償企業(yè)已發(fā)生費用或損失的，取得時直接計入當期營業(yè)外收入。D項，企業(yè)取得政府無償劃撥的非貨幣性長期資產時，應當首先同時確認資產（固定資產或無形資產等）和遞延收益；但是，公允價值不能可靠取得的，以名義金額計量的政府補助，在取得時計入當期損益。

10．甲公司2008年度財務報告批準報出日為2009年3月30日，實際對外公布日期為2009年4月3日。該公司2009年發(fā)生的下列事項中，應作為資產負債表日后調整事項的有（　?。?/p>

A．3月1日發(fā)現(xiàn)2008年10月一項固定資產尚未入賬

B．4月2日甲公司從銀行借入8000萬元長期借款簽訂重大資產抵押合同

C．2月1日，與丁公司簽訂的債務重組協(xié)議執(zhí)行完畢，該協(xié)議系甲公司與丁公司于2009年1月5日簽訂

D．3月10日甲公司被法院判決敗訴，并要求支付賠款1000萬元，此項訴訟系甲公司2008年的未決訴訟，甲公司已于2008年末確認預計負債600萬元

【答案】AD

【解析】資產負債表日后事項涵蓋的期間是自資產負債表日次日起至財務報告批準報出日止的一段期間。B項，不是發(fā)生在資產負債表日后期間，不屬于日后事項。C項屬于非調整事項。非調整事項，是指表明資產負債表日后發(fā)生的情況的事項。

11．按照企業(yè)所得稅口徑應該確認為收入的包括（　?。?/p>

A．以產品發(fā)放股利

B．以產品發(fā)放福利或者獎金

C．以自身產品作為固定資產投入再生產

D．房地產企業(yè)將自身開發(fā)房屋用作辦公場所

【答案】AB

【解析】AB兩項，企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產交換，以及將貨物、財產、勞務用于捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應當視同銷售貨物、轉讓財產或者提供勞務，確認特殊收入，但國務院財政、稅務主管部門另有規(guī)定的除外。

12．下列哪些日期可以作為上市公司非公開發(fā)行股票的定價基準日？（　?。?/p>

A．董事會決議公告日

B．股東大會決議公告日

C．發(fā)行期首日

D．證監(jiān)會核準發(fā)行日

【答案】C

【解析】《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（2017年修訂）第7條第1款規(guī)定，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》所稱“定價基準日”，是指計算發(fā)行底價的基準日。定價基準日為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日。上市公司應按不低于該發(fā)行底價的價格發(fā)行股票。

13．上市公司非公開發(fā)行股票時，認購邀請書發(fā)送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。認購邀請書發(fā)送對象包括（　?。?。

A．公司前30名股東

B．不少于20家證券投資基金管理公司

C．不少于10家證券公司

D．不少于5家保險機構投資者

E．董事會決議公告后已經提交認購意向書的投資者，無論其數(shù)量多少

【答案】BCDE

【解析】《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（2017年修訂）第23條規(guī)定，認購邀請書發(fā)送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。認購邀請書發(fā)送對象的名單除應當包含董事會決議公告后已經提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應當包含符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價對象：①不少于20家證券投資基金管理公司；②不少于10家證券公司；③不少于5家保險機構投資者。

14．根據(jù)《關于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導意見》，下列關于新股發(fā)行體制改革預期目標的說法正確的是（　?。?/p>

A．市場價格發(fā)現(xiàn)功能得到優(yōu)化，買方、賣方的內在制衡機制得以強化

B．提升股份配售機制的有效性，緩解巨額資金申購新股狀況，提高發(fā)行的質量和效率

C．在風險明晰的前提下，中小投資者的參與意愿得到重視，向有意向申購新股的中小投資者適當傾斜

D．增強揭示風險的力度，強化一級市場風險意識

【答案】ABCD

【解析】根據(jù)《關于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導意見》（證監(jiān)會公告〔2009〕13號）規(guī)定，新股發(fā)行體制改革的預期目標包括：①市場價格發(fā)現(xiàn)功能得到優(yōu)化，買方、賣方的內在制衡機制得以強化。②提升股份配售機制的有效性，緩解巨額資金申購新股狀況，提高發(fā)行的質量和效率。③在風險明晰的前提下，中小投資者的參與意愿得到重視，向有意向申購新股的中小投資者適當傾斜。④增強揭示風險的力度，強化一級市場風險意識。

15．股東大會表決事項，須特別決議通過的有（　?。?。

A．股權激勵計劃

B．公司減少注冊資本

C．公司清算

D．章程修改

E．公司在一年內出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%

【答案】ABCDE

【解析】《上市公司章程指引》（2016年修訂）第77條規(guī)定，下列事項由股東大會以特別決議通過：①公司增加或者減少注冊資本；②公司的分立、合并、解散和清算；③本章程的修改；④公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；⑤股權激勵計劃；⑥法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

16．擬上市公司董事會構成符合規(guī)定的有（　?。?。

A．1名獨立董事?lián)魏匣锶说穆蓭熓聞账鴵喂境Ｄ攴深檰枺F(xiàn)已解除服務合同

B．1名獨立董事為會計專業(yè)人士，同時兼任4家上市公司獨立董事

C．董事會由9人構成，其中獨立董事4名，董事長兼總經理1名，副董事長兼副總經理1名，另3名董事分別由職工代表、財務總監(jiān)、董事會秘書兼任

D．董事會由9人構成，其中獨立董事4名，董事長1名，副董事長1名

【答案】ABD

【解析】A項，《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規(guī)定，為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任獨立董事。其限制的是正在為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員。另外，根據(jù)《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》（2011年修訂）和《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》（2016年修訂）規(guī)定，最近1年內為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，也不得擔任獨立董事。按2009年時點的規(guī)定，解除服務合同即不影響獨立性。但是根據(jù)最新規(guī)定，1年內為上市公司提供過法律、財務、咨詢等服務的，影響獨立性。C項，《上市公司章程指引》（2016年修訂）第96條第3款規(guī)定，董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

17．根據(jù)上海證券交易所的相關規(guī)定，以下關于外國投資者買賣上市公司A股鎖定期的表述正確的有（　?。?。

A．外國戰(zhàn)略投資者取得的上市公司A股股份12個月內不得轉讓

B．投資者在上市公司股權分置改革前持有的非流通股份，在股權分置改革完成且限售期滿后可以出售

C．投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售

D．投資者承諾的持股期限屆滿前，不論什么原因，均不可以轉讓

【答案】BC

【解析】A項，《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第5條第3項規(guī)定，外國戰(zhàn)略投資者取得的上市公司A股股份3年內不得轉讓。BCD三項，根據(jù)上交所《上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東股份交易行為規(guī)范問答》的規(guī)定，外國投資者在如下情況下可以買賣上市公司A股：①投資者進行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售；②投資者根據(jù)《證券法》相關規(guī)定須以要約方式進行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份；③投資者在上市公司股權分置改革前持有的非流通股份，在股權分置改革完成且限售期滿后可以出售；④投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售；⑤投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產、清算、抵押等特殊原因需轉讓其股份的，經商務部批準可以轉讓。

18．下列關于創(chuàng)業(yè)板上市公司超募資金使用管理的說法中，正確的有（　?。?。

A．超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行貸款的金額，每12個月內累計不得超過超募資金總額的20%

B．超募資金用于永久補充流動資金或歸還銀行貸款的，須經董事會全體董事半數(shù)以上和全體獨立董事同意

C．上市公司單次實際使用超募資金金額達到5000萬元人民幣且達到超募資金總額的10%的，董事會無權決定，應事先提交股東大會審議

D．單個項目擬實際投入金額與計劃金額差異超過50%的，應當按變更募集資金投向履行相關審議程序和信息披露義務

E．超募資金擬實際投入項目與超募資金使用計劃所列項目發(fā)生變化的，應當按變更募集資金投向履行相關審議程序和信息披露義務

【答案】DE

【解析】根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第1號——超募資金及閑置募集資金使用》（2014年修訂），A項，超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行貸款的金額，每12個月內累計不得超過超募資金總額的30%；B項，超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款，應當經董事會全體董事的2/3以上和全體獨立董事同意，并經上市公司股東大會審議通過；C項，除用于償還銀行貸款和補充流動資金外，上市公司單次計劃使用超募資金金額達到5000萬元人民幣且達到超募資金總額的30%以上的，須經股東大會審議通過；DE兩項，超募資金擬實際投入項目與超募資金使用計劃所列項目發(fā)生變化，或者單個項目擬實際投入金額與計劃金額差異超過50%的，應當按變更募集資金投向履行相關審議程序和信息披露義務。

19．以下屬于深交所中小板上市公司應實行ST的情形的有（　　）。

A．公司向控股股東提供資金，金額較大，提出解決方案，但預計無法在1個月內解決

B．最近1年被出具了無法表示意見的審計報告

C．向控股股東違規(guī)擔保，金額較大，且預計無法在1個月內解決

D．最近1年經審計的凈資產為－1000萬元

E．沒有按照規(guī)定披露年報且停牌2個月

【答案】AC

【解析】《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2018年修訂）第13.3.1條規(guī)定，上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權對其股票交易實行其他風險警示：①公司生產經營活動受到嚴重影響且預計在3個月以內不能恢復正常；②公司主要銀行賬號被凍結；③公司董事會無法正常召開會議并形成董事會決議；④公司向控股股東或者其關聯(lián)人提供資金或者違反規(guī)定程序對外提供擔保且情形嚴重的；⑤本所認定的其他情形。第13.3.2條規(guī)定，本規(guī)則13.3.1條所述“向控股股東或者其關聯(lián)人提供資金或者違反規(guī)定程序對外提供擔保且情形嚴重”，是指上市公司存在下列情形之一且無可行的解決方案或者雖提出解決方案但預計無法在1個月內解決的：①上市公司向控股股東或者其關聯(lián)人提供資金的余額在1000萬元以上，或者占上市公司最近1期經審計凈資產的5%以上；②上市公司違反規(guī)定程序對外提供擔保的余額（擔保對象為上市公司合并報表范圍內子公司的除外）在5000萬元以上，且占上市公司最近1期經審計凈資產的10%以上。BDE三項屬于上市公司應進行退市風險警示的情形。

三、判斷題（每小題0.5分，判斷以下各小題的對錯，正確的用A表示，錯誤的用B表示）

1．一個公司有A、B、C三個股東，持股比例分別為36%、32%和32%，共同控制，報告期內，A向C轉讓8%股份，律師認為仍為3個股東共同控制，符合IPO條件。（　　）

A．正確

B．錯誤

【答案】B

【解析】《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2015年修訂）第12條規(guī)定，發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。《證券期貨法律適用意見第1號》第3條第3款規(guī)定，如果發(fā)行人最近3年內持有、實際支配公司股份表決權比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人，視為公司控制權發(fā)生變更。

2．主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的區(qū)別中，創(chuàng)業(yè)板主營業(yè)務和實際控制人只要求最近兩年沒有發(fā)生重大變化。（　?。?/p>

A．正確

B．錯誤

【答案】A

【解析】《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2015年修訂）第12條規(guī)定，發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（2015年修訂）第14條規(guī)定，發(fā)行人最近2年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

3．甲公司成立于2006年6月，2006年6～12月實現(xiàn)凈利潤1000萬，2007年實現(xiàn)凈利潤2000萬，2008年實現(xiàn)凈利潤3500萬，2009年1～6月實現(xiàn)凈利潤2000萬。則甲公司可以在2009年8月申請在創(chuàng)業(yè)板上市。（　?。?/p>

A．正確

B．錯誤

【答案】A

【解析】《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（2015年修訂）第11條規(guī)定，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應當符合下列條件：①發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經營3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。②最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元；或者最近1年盈利，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。③最近1期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。④發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。

4．甲公司擬進行IPO，上一會計年度因違法行為被工商管理部門罰款1萬元，工商管理部門經認定情節(jié)不構成嚴重情形，則該情形對甲公司IPO構成發(fā)行障礙。（　?。?/p>

A．正確

B．錯誤

【答案】B

【解析】根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2015年修訂）第18條第2項的規(guī)定，若發(fā)行人最近36個月內違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重，則構成IPO發(fā)行障礙。本題中，甲公司雖受到行政處罰，但情節(jié)不嚴重，故該情形對甲公司不構成發(fā)行障礙。

5．與上市公司生產經營相關的控股股東的土地、專利使用權都進入上市主體，但相關商標使用權未進入，構成實質性障礙。（　?。?/p>

A．正確

B．錯誤

【答案】A

【解析】《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》（2015年修訂）第51條第1項規(guī)定，在資產完整方面，生產型企業(yè)具備與生產經營有關的主要生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產經營有關的主要土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統(tǒng)；非生產型企業(yè)具備與經營有關的業(yè)務體系及主要相關資產。與上市公司生產經營有關的商標所有權或者使用權不進入發(fā)行上市主體，容易構成發(fā)行人資產不完整。

6．發(fā)行人報送申請文件后變更律師事務所的，更換后的律師事務所在更改前出具法律意見書和律師工作報告的基礎上，出具補充法律意見書和補充律師工作報告。（　?。?/p>

A．正確

B．錯誤

【答案】B

【解析】《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》第11條規(guī)定，發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送申請文件前，或在報送申請文件后且證券尚未發(fā)行前更換為本次發(fā)行證券所聘請的律師或律師事務所的，更換后的律師或律師事務所及發(fā)行人應向中國證監(jiān)會分別說明。更換后的律師或律師事務所應對原法律意見書和律師工作報告的真實性和合法性發(fā)表意見。如有保留意見，應明確說明。在此基礎上更換后的律師或律師事務所應出具新的法律意見書和律師工作報告。

7．已通過發(fā)審會，擬發(fā)行證券的公司最近1年實現(xiàn)的凈利潤低于上一年的凈利潤或盈利預測數(shù)，或凈資產收益率未達公司承諾的收益率，由發(fā)行部決定是否重新提交發(fā)審會討論。（　?。?/p>

A．正確

B．錯誤

【答案】A

【解析】《股票發(fā)行審核標準備忘錄第5號——關于已通過發(fā)審會擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程》第3條規(guī)定，擬發(fā)行公司若最近1年實現(xiàn)的凈利潤低于上一年的凈利潤或盈利預測數(shù)（如有），或凈資產收益率未達公司承諾的收益率，由發(fā)行部決定是否重新提交發(fā)審會討論。

8．國有控股上市公司發(fā)行新股，經股東大會批準后報國有資產管理部門同意，再報證監(jiān)會審批。（　?。?/p>

A．正確

B．錯誤

【答案】B

【解析】《關于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關事項的通知》第10條第1款規(guī)定，國有控股股東應當在上市公司董事會審議通過證券發(fā)行方案后，按照規(guī)定程序在上市公司股東大會召開前不少于20個工作日，將該方案逐級報省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構審核。國有資產監(jiān)督管理機構在上市公司相關股東大會召開前5個工作日出具批復意見。第12條第1款規(guī)定，國有控股股東在上市公司召開股東大會時，應當按照國有資產監(jiān)督管理機構出具的批復意見，對上市公司擬發(fā)行證券的方案進行表決。據(jù)此，國有控股上市公司發(fā)行新股應先將發(fā)行方案報國有資產監(jiān)督管理機構審核同意后，再召開股東大會對該方案進行表決。

9．外國投資者取得的上市公司A股股份3年內不得轉讓。投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產、清算、抵押等特殊原因需轉讓其股份的，經商務部批準可以轉讓。（　?。?/p>

A．正確

B．錯誤

【答案】A

【解析】根據(jù)《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第5條第3項規(guī)定，投資者進行戰(zhàn)略投資，取得的上市公司A股股份3年內不得轉讓。第20條第5項規(guī)定，投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產、清算、抵押等特殊原因需轉讓其股份的，經商務部批準可以轉讓。

10．董事會決議通過經理薪酬事項，董事會共9名董事，5名出席，其中1名退出，沒有進行表決，則本次董事會決議有效。（　　）

A．正確

B．錯誤

【答案】B

【解析】《上市公司章程指引》（2016年修訂）第118條規(guī)定，董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。本題中，決議未達到全體董事的過半數(shù)通過，董事會決議無效。

11．創(chuàng)業(yè)板超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行貸款時，金額每12個月內累計不得超過超募資金總額的20%，程序上無論金額大小，都需股東大會審議。（　　）

A．正確

B．錯誤

【答案】B

【解析】《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》（2015年修訂）第6.3.11條規(guī)定，上市公司計劃使用超募資金償還銀行貸款或者補充流動資金的，除滿足第6.3.10條的規(guī)定外，還應當符合以下要求并在公告中披露以下內容：①超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行貸款的金額，每12個月內累計不得超過超募資金總額的30%。②公司最近12個月內未將自有資金用于持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財（現(xiàn)金管理除外）等財務性投資或者從事證券投資、衍生品投資、創(chuàng)業(yè)投資等高風險投資。③公司承諾償還銀行貸款或者補充流動資金后12個月內不進行高風險投資（包括財務性投資）以及為他人提供財務資助。④經董事會全體董事的2/3以上和全體獨立董事同意，并經公司股東大會審議通過。⑤保薦機構就本次超募資金使用計劃是否符合前述條件進行核查并明確表示同意。