第一部分　歷年真題及詳解

2008年保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)能力》真題精選及詳解

一、單項(xiàng)選擇題（每小題0.5分，以下備選項(xiàng)中只有一項(xiàng)符合題目要求，不選、錯(cuò)選均不得分）

1．2008年3月1日，機(jī)構(gòu)投資者甲從二級(jí)市場(chǎng)購入乙公司發(fā)行的股票100萬股，每股價(jià)格10元，另支付交易費(fèi)用1萬元。乙公司于3月5日宣告按每股分配0.1元的比例分配現(xiàn)金股利，甲于3月10日收到現(xiàn)金股利10萬元。3月20日，甲以每股11元的價(jià)格將股票全部出售，另支付交易費(fèi)用1萬元，則2008年3月甲應(yīng)確認(rèn)的投資收益為（　?。?。

A．110萬元

B．109萬元

C．108萬元

D．98萬元

【答案】C

【解析】甲從二級(jí)市場(chǎng)購入股票是以賺取差價(jià)為目的，準(zhǔn)備近期出售的（3月1日購入，3月20日便全部售出），因此應(yīng)劃分為交易性金融資產(chǎn)，且2008年3月甲應(yīng)確認(rèn)的投資收益為整個(gè)持有期間的收益（即從取得到出售），則2008年3月甲應(yīng)確認(rèn)的投資收益＝取得時(shí)支付的交易費(fèi)用＋出售時(shí)確認(rèn)的投資收益＝10－1＋[（100×11－1）－100×10]＝108（萬元）。

【注意】本題若是問甲公司2008年3月20日應(yīng)當(dāng)確認(rèn)的投資收益為多少？則答案應(yīng)當(dāng)是：出售凈價(jià)－取得時(shí)成本＝（100×11－1－100×10）＝99（萬元）。

2．2007年1月1日，甲公司將一棟自用的房屋對(duì)外出租，董事會(huì)已決議作為投資性房地產(chǎn)核算。假設(shè)甲公司房屋符合采用公允價(jià)值模式計(jì)量條件，甲公司決定采用公允價(jià)值模式計(jì)量。甲公司房屋原價(jià)120萬元，已計(jì)提折舊20萬元，公允價(jià)值為110萬元，下列會(huì)計(jì)處理正確的是（　?。?/p>

A．確認(rèn)其他綜合收益10萬元

B．確認(rèn)營業(yè)外收入10萬元

C．確認(rèn)投資收益10萬元

D．確認(rèn)公允價(jià)值變動(dòng)損益10萬元

【答案】A

【解析】自用房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為公允價(jià)值模式計(jì)量的投資性房地產(chǎn)時(shí)，以轉(zhuǎn)換日的公允價(jià)值計(jì)量，公允價(jià)值與賬面價(jià)值之間的差額，若公允價(jià)值大于賬面價(jià)值，計(jì)入其他綜合收益，公允價(jià)值小于賬面價(jià)值，差額計(jì)入公允價(jià)值變動(dòng)損益。題中，公允價(jià)值為110萬元，賬面價(jià)值為：120－20＝100（萬元），因此應(yīng)當(dāng)計(jì)入其他綜合收益10萬元。

【說明】本題考試時(shí)點(diǎn)A項(xiàng)的描述為“確認(rèn)資本公積10萬元”，為了按照最新規(guī)定有正確答案，選項(xiàng)進(jìn)行了相應(yīng)的修改。

3．某上市公司適用25%的所得稅稅率。2008年上半年合并報(bào)表口徑的營業(yè)收入為750000萬元、營業(yè)成本為500000萬元、營業(yè)稅金及附加為50000萬元、銷售費(fèi)用為50000萬元、管理費(fèi)用為30000萬元、財(cái)務(wù)費(fèi)用為20000萬元、資產(chǎn)減值損失為5000萬元、公允價(jià)值變動(dòng)收益為5000萬元、投資收益為10000萬元、營業(yè)外收入為10000萬元、營業(yè)外支出為5000萬元。則該上市公司2008年上半年合并報(bào)表口徑的營業(yè)利潤為（　?。?。

A．200000萬元

B．115000萬元

C．110000萬元

D．28750萬元

【答案】C

【解析】除營業(yè)外收支和所得稅費(fèi)用外，其他項(xiàng)目做加減處理即可。該上市公司2008年上半年合并報(bào)表口徑的營業(yè)利潤＝750000－500000－50000－50000－30000－20000－5000＋5000＋10000＝110000（萬元）。

4．下列各項(xiàng)中，會(huì)引起所有者權(quán)益總額變動(dòng)的是（　?。?。

A．用盈余公積彌補(bǔ)虧損

B．股東大會(huì)決議現(xiàn)金股利分配方案

C．分配股票股利

D．資本公積轉(zhuǎn)增股本

【答案】B

【解析】B項(xiàng)，經(jīng)股東大會(huì)或類似機(jī)構(gòu)決議，分配給股東或投資者的現(xiàn)金股利，借記“利潤分配——應(yīng)付現(xiàn)金股利”，貸記“應(yīng)付股利”。ACD三項(xiàng)均是所有者權(quán)益內(nèi)部之間的增減。A項(xiàng)分錄為借記“盈余公積”，貸記“利潤分配——盈余公積補(bǔ)虧”；C項(xiàng)分錄為借記“利潤分配——轉(zhuǎn)作股本的股利”，貸記“實(shí)收資本/股本”；D項(xiàng)分錄為借記“資本公積”，貸記“實(shí)收資本/股本”。

5．甲公司因?qū)＠m紛于2007年9月起訴乙公司，要求乙公司賠償300萬元。乙公司在年末編制會(huì)計(jì)報(bào)表時(shí)，根據(jù)法律訴訟的進(jìn)展情況以及律師的意見，認(rèn)為賠償?shù)目赡苄栽?0%以上，賠償金額在150萬元至200萬元之間，而且這個(gè)區(qū)間內(nèi)每個(gè)金額的可能性都相同，另需支付訴訟費(fèi)2萬元。同時(shí)，公司因該或有事項(xiàng)，基本確定可從丙公司獲得120萬元的賠償，乙公司年末時(shí)以下處理正確的是（　?。?/p>

A．確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債177萬元，確認(rèn)其他應(yīng)收款120萬元

B．確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債177萬元，在財(cái)務(wù)報(bào)表中披露或有資產(chǎn)120萬元

C．披露或有負(fù)債177萬元，確認(rèn)其他應(yīng)收款120萬元

D．確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債200萬元，確認(rèn)其他應(yīng)收款120萬元

【答案】A

【解析】確認(rèn)的預(yù)計(jì)負(fù)債為＝（150＋200）/2＋2＝177（萬元），其中175萬元計(jì)入“營業(yè)外支出”，2萬元訴訟費(fèi)計(jì)入“管理費(fèi)用”；基本確定可從丙公司獲得賠償確認(rèn)其他應(yīng)收款120萬元。

6．某公司于2008年1月1日為構(gòu)建廠房向銀行借入專門借款5000萬元，借款期限2年，年利率為8%，當(dāng)日開工建設(shè)，向施工方支出2000萬元，剩余3000萬元購買某債券，年利率5%，一直持有至年末，年末承建單位表明工程實(shí)際投入2500萬元，該專門借款2008年可資本化的金額為（　?。?/p>

A．160萬元

B．200萬元

C．250萬元

D．400萬元

【答案】C

【解析】年末工程實(shí)際投入2500萬元與借款費(fèi)用資本化無關(guān)。該專門借款2008年可資本化的金額＝5000×8%－3000×5%＝250（萬元）。

7．下列企業(yè)適用的企業(yè)所得稅稅率均為25%，不考慮其他因素，關(guān)于遞延所得稅的會(huì)計(jì)處理錯(cuò)誤的是（　?。?。

A．甲公司2007年經(jīng)營虧損1億元，公司預(yù)計(jì)在未來5年內(nèi)能夠產(chǎn)生足夠的應(yīng)納稅所得額，為此確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)2500萬元

B．乙公司2007年初購入設(shè)備一臺(tái)，公司在會(huì)計(jì)處理時(shí)按照直線法計(jì)提折舊。該設(shè)備符合稅收優(yōu)惠條件，計(jì)稅時(shí)按年數(shù)總和法計(jì)提折舊，當(dāng)年比直線計(jì)提法多計(jì)1000萬元，為此確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)250萬元

C．丙公司2007年初以2000萬元購入一項(xiàng)可供出售金融資產(chǎn)，2007年末該項(xiàng)金融資產(chǎn)的公允價(jià)值為3000萬元，為此公司確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債250萬元

D．丁公司2007年初以4000萬元購入一項(xiàng)投資性房地產(chǎn)，2007年末該項(xiàng)投資性房地產(chǎn)的公允價(jià)值為3000萬元，為此確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)250萬元

【答案】B

【解析】B項(xiàng)，固定資產(chǎn)賬面價(jià)值比計(jì)稅基礎(chǔ)多1000萬元，形成應(yīng)納稅暫時(shí)性差異，應(yīng)確認(rèn)為遞延所得稅負(fù)債。

8．某公司2007年年初和年末存貨分別為4000萬元和5000萬元，存貨周轉(zhuǎn)次數(shù)為4次，2008年末存貨比2008年年初減少20%，銷售收入和銷售成本均增長(zhǎng)20%，則2008年該公司存貨周轉(zhuǎn)次數(shù)為（　?。?/p>

A．4

B．4.3

C．4.8

D．5.4

【答案】C

【解析】2008年初存貨余額＝2007年末余額＝5000（萬元），2008年末存貨余額＝5000×（1－20%）＝4000（萬元）；2008年存貨周轉(zhuǎn)次數(shù)＝2008年銷售收入/2008年平均存貨＝2007年銷售收入×（1＋20%）/4500＝2007年銷售收入/4500×（1＋20%）＝2007年周轉(zhuǎn)次數(shù)×1.2＝4.8。

9．發(fā)審委委員審核股票發(fā)行申請(qǐng)文件時(shí)，有下列（　?。┣樾沃坏模瑧?yīng)及時(shí)提出回避。

A．某發(fā)審委委員持有發(fā)行人的股票

B．某發(fā)審委委員私下與本次所審核的發(fā)行人進(jìn)行過接觸

C．某發(fā)審委委員擔(dān)任經(jīng)理的公司與發(fā)行人有行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系

D．某發(fā)審委委員的弟弟的配偶擔(dān)任發(fā)行人所聘請(qǐng)的保薦人的獨(dú)立董事

【答案】D

【解析】《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》（2017年修訂）第16條規(guī)定，發(fā)審委委員審核股票發(fā)行申請(qǐng)文件時(shí)，有下列情形之一的，應(yīng)及時(shí)提出回避：①發(fā)審委委員或者其親屬擔(dān)任發(fā)行人或者保薦人的董事（含獨(dú)立董事，下同）、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員的；②發(fā)審委委員或者其親屬、發(fā)審委委員所在工作單位持有發(fā)行人的股票，可能影響其公正履行職責(zé)的；③發(fā)審委委員或者其所在工作單位近2年來為發(fā)行人提供保薦、承銷、審計(jì)、評(píng)估、法律、咨詢等服務(wù)，可能妨礙其公正履行職責(zé)的；④發(fā)審委委員或者其親屬擔(dān)任董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員的公司與發(fā)行人或者保薦人有行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，經(jīng)認(rèn)定可能影響其公正履行職責(zé)的；⑤發(fā)審委會(huì)議召開前，與本次所審核發(fā)行人及其他相關(guān)單位或者個(gè)人進(jìn)行過接觸，可能影響其公正履行職責(zé)的；⑥中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的可能產(chǎn)生利害沖突或者發(fā)審委委員認(rèn)為可能影響其公正履行職責(zé)的其他情形。前款所稱親屬，是指發(fā)審委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。A項(xiàng)，“持有發(fā)行人的股票，可能影響其公正履行職責(zé)”，持股很少比如持有100股，并不影響其公正履行職責(zé)。B項(xiàng)，私下接觸，并不能判定為“可能影響其公正履行職責(zé)”。C項(xiàng)，還需要“經(jīng)認(rèn)定可能影響其公正履行職責(zé)”。

10．某上市公司擬于2008年3月9日召開董事會(huì)，審議關(guān)于發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的議案。該上市公司2007年底凈資產(chǎn)30億元，中期票據(jù)余額為10億元，短期融資券余額為2億元。則下列說法正確的是（　　）。

A．本次債券發(fā)行的最大額度為8億元

B．本次債券發(fā)行所附權(quán)證全部行權(quán)，所對(duì)應(yīng)募集資金總量不超過8億元

C．本次發(fā)行可不提供擔(dān)保

D．本次發(fā)行可不進(jìn)行資信評(píng)估

【答案】C

【解析】AB兩項(xiàng)，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第27條規(guī)定，發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)符合的規(guī)定之一是：本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%，預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。“累計(jì)債券余額”不包含短期融資券和中期票據(jù)，則本次債券發(fā)行的最大額度為：30×40%＝12（億元），本次債券發(fā)行所附權(quán)證全部行權(quán)，所對(duì)應(yīng)募集資金總量不超過12億元。

CD兩項(xiàng)，第17條第1款規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)。根據(jù)第20條規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。即本次發(fā)行可不提供擔(dān)保，但應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)。

11．下列說法符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的是（　?。?/p>

A．非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)的90%或前1個(gè)交易日均價(jià)的90%

B．增發(fā)發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日均價(jià)或前1個(gè)交易日的均價(jià)

C．可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說明書公告前20個(gè)交易日均價(jià)或前1個(gè)交易日的均價(jià)

D．分離交易可轉(zhuǎn)換債券所附認(rèn)股權(quán)證行權(quán)價(jià)格不低于募集說明書公告前20個(gè)交易日均價(jià)或前1個(gè)交易日的均價(jià)

【答案】B

【解析】A項(xiàng)，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第38條規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。C項(xiàng)，第22條第1款規(guī)定，轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前1交易日的均價(jià)。D項(xiàng)，第32條規(guī)定，認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格應(yīng)不低于公告募集說明書日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)和前1個(gè)交易日的均價(jià)。

12．某公司首次公開發(fā)行股票，發(fā)行規(guī)模為100億股，發(fā)行價(jià)3元/股，主承銷商使用超額配售選擇權(quán)，數(shù)量為初始發(fā)行規(guī)模的10%，本次發(fā)行股票上市之日起30日內(nèi)，主承銷商使用超額配售獲得的資金，分別以2.95元/股購入2億股，以2.90元/股購入2億股。假如不考慮發(fā)行費(fèi)用，發(fā)行人募集的資金為（　?。?。

A．330.3億元

B．330億元

C．318億元

D．300億元

【答案】C

【解析】根據(jù)《超額配售選擇權(quán)試點(diǎn)意見》（證監(jiān)發(fā)〔2001〕112號(hào)），超額配售選擇權(quán)行使完成后，本次發(fā)行的新股按以下公式計(jì)算：本次發(fā)行的新股數(shù)量＝發(fā)行包銷股份數(shù)量＋超額配售選擇權(quán)累計(jì)行使數(shù)量－主承銷商從集中競(jìng)價(jià)交易市場(chǎng)購買發(fā)行人股票的數(shù)量。主承銷商應(yīng)當(dāng)在超額配售選擇權(quán)行使完成后的5個(gè)工作日內(nèi)，通知相關(guān)銀行將應(yīng)付給發(fā)行人的資金（如有）支付給發(fā)行人，應(yīng)付資金按以下公式計(jì)算：發(fā)行人因行使超額配售選擇權(quán)的籌資額＝發(fā)行價(jià)×（超額配售選擇權(quán)累計(jì)行使數(shù)量－主承銷商從集中競(jìng)價(jià)交易市場(chǎng)購買發(fā)行人股票的數(shù)量）－因行使超額配售選擇權(quán)而發(fā)行新股的承銷費(fèi)用。本題中，本次發(fā)行的新股數(shù)量＝包銷數(shù)量＋增發(fā)數(shù)量，超額配售選擇權(quán)數(shù)量＝100×10%＝10（億股），其中，購買數(shù)量為4億股，增發(fā)數(shù)量為：10－4＝6（億股）；則發(fā)行人募集的資金＝（包銷數(shù)量＋增發(fā)數(shù)量）×發(fā)行價(jià)＝（100＋6）×3＝318（億元）。

13．上市公司收購中，董事會(huì)下列行為不違反現(xiàn)行法律法規(guī)的是（　?。?。

A．在要約收購期間，被收購公司董事辭職

B．在協(xié)議收購的過渡期內(nèi)，出售、處理上市公司主要資產(chǎn)

C．認(rèn)為收購價(jià)格偏低，向大股東提出建議拒絕收購

D．向收購人提供財(cái)務(wù)資助

【答案】C

【解析】A項(xiàng)，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第34條規(guī)定，在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。B項(xiàng)，根據(jù)第52條規(guī)定，在協(xié)議收購的過渡期內(nèi)，被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進(jìn)行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司的情形除外。D項(xiàng)，第8條第2款規(guī)定，被收購公司董事會(huì)針對(duì)收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對(duì)收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。

14．下列關(guān)于發(fā)行人實(shí)際控制人的說法符合法律規(guī)定的是（　?。?。

A．實(shí)際控制人可以為公司

B．實(shí)際控制人可以為個(gè)人

C．發(fā)行人可以沒有實(shí)際控制人

D．實(shí)際控制人可以不是公司的股東

【答案】ABCD

【解析】《公司法》第216條第3項(xiàng)規(guī)定，實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。D項(xiàng)，實(shí)際控制人可以不是公司的股東，也存在實(shí)際控制人是公司股東的情況。

15．具有以下（　?。┣樾沃坏?，不得收購上市公司。

A．收購人為法人，負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，該債務(wù)尚未到期

B．收購人為法人，最近2年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為

C．收購人為自然人，擔(dān)任破產(chǎn)清算公司的經(jīng)理，對(duì)該公司的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年

D．收購人為法人，最近3年涉嫌有重大違法行為

【答案】BCD

【解析】《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第6條規(guī)定，任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。有下列情形之一的，不得收購上市公司：①收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；②收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；③收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；④收購人為自然人的，存在《公司法》第146條規(guī)定情形；⑤法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形?！豆痉ā返?46條第3項(xiàng)規(guī)定，擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

16．甲某擬任某上市公司獨(dú)立董事，以下構(gòu)成其任職障礙的是（　?。?/p>

A．由該上市公司控股股東提名

B．其妻子的弟弟在該上市公司某子公司擔(dān)任職務(wù)

C．1年前為上市公司提供咨詢服務(wù)

D．持有上市公司100股股票

【答案】B

【解析】A項(xiàng)，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》規(guī)定，上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。當(dāng)然包括控股股東。B項(xiàng)，上述指導(dǎo)意見規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系等人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事。妻子的弟弟在上市公司某子公司擔(dān)任職務(wù)，屬于主要社會(huì)關(guān)系人員在附屬企業(yè)任職的禁止情況。C項(xiàng)，1年前為上市公司提供咨詢服務(wù)，按當(dāng)時(shí)和現(xiàn)在交易所的規(guī)定，都不影響?yīng)毩⑿?。D項(xiàng)，滬、深證券交易所《股票上市規(guī)則》均規(guī)定，公司股本總額不少于人民幣5000萬元。按交易規(guī)則，100股為申報(bào)買入的最少單位，按正常理解，其不會(huì)成為上市公司前10名自然人股東。故持有上市公司100股股票的人，肯定不會(huì)持有上市公司已發(fā)行股份1%以上。

二、不定項(xiàng)選擇題（每小題1分，以下備選項(xiàng)中至少有一項(xiàng)符合題目要求，多選、錯(cuò)選、少選均不得分）

1．下列關(guān)于發(fā)行人聘任保薦人和主承銷商的說法正確的有（　?。?/p>

A．發(fā)行人發(fā)行證券時(shí)，可以聘任2個(gè)主承銷商

B．同次發(fā)行的證券，保薦人必須是主承銷商

C．證券發(fā)行規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量的，可以采用2個(gè)以上保薦機(jī)構(gòu)聯(lián)合保薦的方式

D．同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當(dāng)由同一保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)

【答案】ABD

【解析】《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第6條規(guī)定，同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當(dāng)由同一保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)。保薦機(jī)構(gòu)依法對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件、證券發(fā)行募集文件進(jìn)行核查，向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所出具保薦意見。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證所出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。證券發(fā)行規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機(jī)構(gòu)不得超過2家。證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任，也可以由其他具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司與該保薦機(jī)構(gòu)共同擔(dān)任。

2．根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)可對(duì)發(fā)行人行使的權(quán)利有（　　）。

A．對(duì)發(fā)行人的信息披露文件和提交證監(jiān)會(huì)和證券交易所的其他文件進(jìn)行事后審查

B．出席發(fā)行人的股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)

C．定期對(duì)發(fā)行人進(jìn)行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料

D．不定期對(duì)發(fā)行人進(jìn)行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料

【答案】CD

【解析】《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第50條規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)可對(duì)發(fā)行人行使下列權(quán)利：①要求發(fā)行人按照本辦法規(guī)定和保薦協(xié)議約定的方式，及時(shí)通報(bào)信息；②定期或者不定期對(duì)發(fā)行人進(jìn)行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料；③列席發(fā)行人的股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)；④對(duì)發(fā)行人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交的其他文件進(jìn)行事前審閱；⑤對(duì)有關(guān)部門關(guān)注的發(fā)行人相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核查，必要時(shí)可聘請(qǐng)相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)配合；⑥按照中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所信息披露規(guī)定，對(duì)發(fā)行人違法違規(guī)的事項(xiàng)發(fā)表公開聲明；⑦中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他權(quán)利。

3．發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起3個(gè)月到12個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦，情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷其保薦代表人資格（　?。?。

A．證券上市當(dāng)年累計(jì)50%以上募集資金的用途與承諾不符

B．公開發(fā)行證券并在主板上市當(dāng)年凈利潤比上年下滑50%以上

C．首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個(gè)月內(nèi)控股股東或者實(shí)際控制人發(fā)生變更

D．首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個(gè)月內(nèi)累計(jì)50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務(wù)發(fā)生重組

E．上市公司公開發(fā)行新股之日起12個(gè)月內(nèi)累計(jì)50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務(wù)發(fā)生重組

【答案】ACD

【解析】《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第68條規(guī)定，發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起3個(gè)月到12個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦；情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷相關(guān)人員的保薦代表人資格：①證券上市當(dāng)年累計(jì)50%以上募集資金的用途與承諾不符；②公開發(fā)行證券并在主板上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下滑50%以上；③首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個(gè)月內(nèi)控股股東或者實(shí)際控制人發(fā)生變更；④首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個(gè)月內(nèi)累計(jì)50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務(wù)發(fā)生重組；⑤上市公司公開發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券之日起12個(gè)月內(nèi)累計(jì)50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務(wù)發(fā)生重組，且未在證券發(fā)行募集文件中披露；⑥實(shí)際盈利低于盈利預(yù)測(cè)達(dá)20%以上；⑦關(guān)聯(lián)交易顯失公允或者程序違規(guī)，涉及金額較大；⑧控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源，涉及金額較大；⑨違規(guī)為他人提供擔(dān)保，涉及金額較大；⑩違規(guī)購買或出售資產(chǎn)、借款、委托資產(chǎn)管理等，涉及金額較大；?董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員侵占發(fā)行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責(zé)任；?違反上市公司規(guī)范運(yùn)作和信息披露等有關(guān)法律法規(guī)，情節(jié)嚴(yán)重的；?中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

4．下列金融資產(chǎn)對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響的說法正確的是（　　）。

A．可供出售金融資產(chǎn)公允價(jià)值的變動(dòng)，既不影響利潤，也不影響凈資產(chǎn)

B．交易性金融資產(chǎn)公允價(jià)值的變動(dòng)影響利潤

C．指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)公允價(jià)值的變動(dòng)影響利潤

D．持有至到期國債攤余成本的變動(dòng)不影響利潤

【答案】BC

【解析】A項(xiàng)，可供出售金融資產(chǎn)以公允價(jià)值計(jì)量，公允價(jià)值變動(dòng)計(jì)入“其他綜合收益”，故可供出售資產(chǎn)公允價(jià)值的變動(dòng)，不影響利潤，但影響所有者權(quán)益，即影響凈資產(chǎn)；BC兩項(xiàng)，交易性金融資產(chǎn)和以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)按公允價(jià)值進(jìn)行后續(xù)計(jì)量，公允價(jià)值變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益，影響利潤；D項(xiàng)，企業(yè)應(yīng)在持有至到期投資持有期間，采用實(shí)際利率法，按照攤余成本和實(shí)際利率計(jì)算確認(rèn)利息收入，計(jì)入投資收益，即影響利潤。

5．甲公司于2007年1月1日投資A公司（非上市公司），取得A公司有表決權(quán)資本的80%。A公司于2007年4月1日宣告分配現(xiàn)金股利10萬元，2007年實(shí)現(xiàn)凈利潤40萬元，2008年4月1日分配現(xiàn)金股利10萬元，下列說法正確的有（　?。?。

A．甲公司2007年確認(rèn)投資收益0元

B．甲公司2007年確認(rèn)投資收益8萬元

C．甲公司2008年確認(rèn)投資收益8萬元

D．甲公司2008年確認(rèn)投資收益16萬元

E．甲公司2008年恢復(fù)長(zhǎng)期股權(quán)投資成本8萬元

【答案】BC

【解析】對(duì)被投資單位能夠?qū)嵤┛刂?，長(zhǎng)期股權(quán)投資應(yīng)采用成本法核算，投資企業(yè)按照被投資單位宣告發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤應(yīng)享有的份額確認(rèn)投資收益。

6．甲上市公司向控股股東支付2000萬元購買其子公司A公司80%的股權(quán)，A公司所有者權(quán)益賬面價(jià)值2000萬元，公允價(jià)值2200萬元，甲公司資本公積金額為400萬元，其中資本公積——股本溢價(jià)為240萬元，資本公積——其他資本公積為160萬元，問下列會(huì)計(jì)處理正確的是（　?。?。

A．甲公司確認(rèn)長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始成本為1600萬元

B．甲公司確認(rèn)長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始成本為2000萬元

C．甲公司確認(rèn)長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始成本為1760萬元

D．甲公司沖減資本公積400萬元

E．甲公司確認(rèn)當(dāng)期損益400萬元

【答案】A

【解析】ABC三項(xiàng)，同一控制下控股合并形成的長(zhǎng)期股權(quán)投資，以合并日被合并方所有者權(quán)益賬面價(jià)值為基礎(chǔ)計(jì)量，長(zhǎng)期股權(quán)投資初始投資成本為2000×80%＝1600（萬元）；DE兩項(xiàng)，同一控制下控股合并，合并對(duì)價(jià)與初始投資成本之間的差額應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積（資本溢價(jià)或股本溢價(jià)），資本公積（資本溢價(jià)或股本溢價(jià)）不足沖減的，則調(diào)整留存收益。因此，本題中只能調(diào)整資本公積——股本溢價(jià)240萬元，資本公積——其他資本公積為160萬元不可調(diào)整。

7．下列有關(guān)收入確認(rèn)的表述中，正確的有（　?。?/p>

A．以售后回購方式銷售商品時(shí)，應(yīng)當(dāng)按銷售收入的款項(xiàng)高于商品賬面價(jià)值的差額確認(rèn)收入

B．分期收款銷售商品，如延期收款具有融資性質(zhì)，則企業(yè)應(yīng)當(dāng)按應(yīng)收的合同或協(xié)議價(jià)款的公允價(jià)值確認(rèn)收入

C．已經(jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本預(yù)計(jì)全部不能得到補(bǔ)償?shù)?，企業(yè)應(yīng)將已經(jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本計(jì)入當(dāng)期損益，不確認(rèn)提供勞務(wù)收入

D．讓渡資產(chǎn)使用權(quán)收入包括企業(yè)依合同約定按銷售收入一定比例收取的專利權(quán)使用費(fèi)

E．建造合同完成后，處置殘余物資取得的收益，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為其他業(yè)務(wù)收入

【答案】BCD

【解析】A項(xiàng)，售后回購交易屬于融資交易的企業(yè)不應(yīng)確認(rèn)收入；回購價(jià)格大于原售價(jià)的部分，應(yīng)在回購期間按期計(jì)提利息費(fèi)用，計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用。E項(xiàng)，處置殘余物資取得的收益屬于零星收益，不應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為收入，應(yīng)沖減合同成本。

8．下列項(xiàng)目中，應(yīng)作為營業(yè)外收支核算的是（　?。?。

A．因自然災(zāi)害造成的存貨盤虧

B．非貨幣性資產(chǎn)交換中換出固定資產(chǎn)的公允價(jià)值大于其賬面價(jià)值的差額

C．接受捐贈(zèng)收到的現(xiàn)金（捐贈(zèng)方與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系）

D．出售無形資產(chǎn)的凈收益

E．盤盈固定資產(chǎn)

【答案】ABCD

【解析】E項(xiàng)，固定資產(chǎn)盤盈作前期差錯(cuò)處理。

【說明】C項(xiàng)需注意，根據(jù)《上市公司執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則監(jiān)管問題解答》2009年第2期規(guī)定，對(duì)于上市公司的控股股東、控股股東控制的其他關(guān)聯(lián)方、上市公司的實(shí)質(zhì)控制人對(duì)上市公司進(jìn)行直接或間接的捐贈(zèng)、債務(wù)豁免等單方面的利益輸送行為，由于交易是基于雙方的特殊身份才得以發(fā)生，且使得上市公司明顯的、單方面的從中獲益，因此，監(jiān)管中應(yīng)認(rèn)定為其經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)具有資本投入性質(zhì)，形成的利得應(yīng)計(jì)入所有者權(quán)益。

9．下列關(guān)于編制2008年第二季度財(cái)務(wù)報(bào)告的說法正確的是（　?。?。

A．附注以2008年4月初至2008年6月末為基礎(chǔ)編制

B．重要性判斷以2008年全年預(yù)計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)

C．中期會(huì)計(jì)計(jì)量以2008年年初至2008年6月末為基礎(chǔ)

D．可以不編制所有者權(quán)益變動(dòng)表

【答案】CD

【解析】A項(xiàng)，附注應(yīng)當(dāng)以年初至本中期末為基礎(chǔ)編制，即應(yīng)以2008年年初至2008年6月末為基礎(chǔ)編制；B項(xiàng)，重要性程度的判斷應(yīng)當(dāng)以中期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，不應(yīng)當(dāng)以預(yù)計(jì)的年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)?！爸衅谪?cái)務(wù)數(shù)據(jù)”，既包括本中期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，也包括年初至本中期末的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；C項(xiàng)，中期會(huì)計(jì)計(jì)量應(yīng)當(dāng)以年初至本中期末為基礎(chǔ)，而不應(yīng)當(dāng)以本中期作為會(huì)計(jì)計(jì)量的期間基礎(chǔ)；D項(xiàng)，資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和附注是中期財(cái)務(wù)報(bào)告至少應(yīng)當(dāng)編制的法定內(nèi)容，所有者權(quán)益變動(dòng)表不是中期財(cái)務(wù)報(bào)告必須編制的內(nèi)容。

10．下列關(guān)于政府補(bǔ)助的說法正確的是（　?。?。

A．增值稅出口退稅屬于政府補(bǔ)助

B．先征后返的企業(yè)所得稅屬于政府補(bǔ)助

C．政府一次性向某企業(yè)無償劃撥大量的環(huán)保設(shè)備，因這些環(huán)保設(shè)備的公允價(jià)值不能可靠取得，該企業(yè)按照名義金額（1元）計(jì)量

D．企業(yè)收到即征即退的增值稅時(shí)，應(yīng)確認(rèn)為遞延收益

【答案】BC

【解析】A項(xiàng)，增值稅出口退稅是國際上的通行做法，避免了國際間的重復(fù)征稅，不屬于政府補(bǔ)助。D項(xiàng)，企業(yè)收到即征即退的增值稅，屬于用于補(bǔ)償企業(yè)已發(fā)生費(fèi)用或損失，取得時(shí)直接計(jì)入當(dāng)期營業(yè)外收入。

11．下列屬于流轉(zhuǎn)稅的有（　　）。

A．增值稅

B．消費(fèi)稅

C．印花稅

D．營業(yè)稅

【答案】ABD

【解析】流轉(zhuǎn)稅是指以納稅人商品生產(chǎn)、流通環(huán)節(jié)的流轉(zhuǎn)額或者數(shù)量以及非商品交易的營業(yè)額為征稅對(duì)象的一類稅收，具體包括增值稅、消費(fèi)稅、營業(yè)稅、關(guān)稅等。

12．某發(fā)行人擬于2008年對(duì)同一控制人控制下的其他企業(yè)甲、乙、丙、丁進(jìn)行重組后申請(qǐng)IPO。重組方案和被重組方2007年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如表1所示（單位：億元）。發(fā)行人2007年資產(chǎn)總額10億元，營業(yè)收入12億元，利潤總額3億元；與被重組方?jīng)]有可抵扣的關(guān)聯(lián)交易，則（　?。?。

表1

A．方案一，需要發(fā)行人運(yùn)行1個(gè)會(huì)計(jì)年度后方可進(jìn)行IPO

B．方案二，發(fā)行人不需要運(yùn)行1個(gè)會(huì)計(jì)年度，但保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師需要將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見

C．方案三，發(fā)行人需要運(yùn)行3個(gè)會(huì)計(jì)年度方可IPO

D．方案四，對(duì)發(fā)行人運(yùn)行時(shí)間沒有要求，但申報(bào)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告須含重組完成后最近1期資產(chǎn)負(fù)債表

【答案】ABD

【解析】根據(jù)《〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號(hào)》第3條規(guī)定，C項(xiàng)，被重組方重組的資產(chǎn)總額（18億元×70%＝12.6億元）超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目100%（10億元）的，發(fā)行人重組后運(yùn)行1個(gè)會(huì)計(jì)年度后方可申請(qǐng)發(fā)行。A項(xiàng)，被重組方重組的資產(chǎn)總額（12億元）超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目100%（10億元）的，發(fā)行人重組后需運(yùn)行1個(gè)會(huì)計(jì)年度后方可申請(qǐng)發(fā)行。B項(xiàng)，被重組方重組的資產(chǎn)總額（9億元）超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目50%，但不超過100%（10億元）的，發(fā)行人不需要運(yùn)行1個(gè)會(huì)計(jì)年度，但保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師需要將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見。D項(xiàng)，被重組方重組的資產(chǎn)總額（4億元）超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目20%（10億元×20%＝2億元）的，對(duì)發(fā)行人運(yùn)行時(shí)間沒有要求，但申報(bào)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告須含重組完成后最近1期資產(chǎn)負(fù)債表。

13．發(fā)行人在IPO前，進(jìn)行同一控制下的重組，計(jì)劃2010年3月報(bào)材料，下列符合規(guī)定的有（　?。?。

A．2010年2月進(jìn)行重組，被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額達(dá)到重組前發(fā)行人資產(chǎn)總額的20%

B．2010年1月進(jìn)行重組，被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額、前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入和利潤總額均未達(dá)到發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目的20%

C．2009年1月進(jìn)行重組，被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目的100%

D．2009年7月進(jìn)行重組，被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的利潤總額超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目的50%，但尚未達(dá)到100%

【答案】BD

【解析】根據(jù)《〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號(hào)》第3條規(guī)定，A項(xiàng)，要提交重組后最近1期的資產(chǎn)負(fù)債表；B項(xiàng)，未達(dá)到20%；C項(xiàng)，至少運(yùn)營1個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，要到2010年12月31日之后才能報(bào)材料；D項(xiàng)，要按照要求提交會(huì)計(jì)師關(guān)于被重組方的有關(guān)文件以及與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的其他文件（如過去3年的利潤表和歷次驗(yàn)資報(bào)告等），另還需要申報(bào)2009年7月之后1期的資產(chǎn)負(fù)債表。

14．深交所主板上市公司出現(xiàn)下列哪些情況時(shí)，證券交易所對(duì)其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示？（　?。?/p>

A．最近2年連續(xù)虧損（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后低者為依據(jù)）

B．財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在虛假記載被中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌2個(gè)月

C．未在規(guī)定的期限內(nèi)披露年度報(bào)告，且公司股票已停牌2個(gè)月

D．最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示其所有者權(quán)益為負(fù)值

【答案】BCD

【解析】《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2018年修訂）第13.2.1條規(guī)定，上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)對(duì)其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示：①最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤連續(xù)為負(fù)值或者因追溯重述導(dǎo)致最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤連續(xù)為負(fù)值；②最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值或者因追溯重述導(dǎo)致最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；③最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入低于1000萬元或者因追溯重述導(dǎo)致最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入低于1000萬元；④最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告；⑤因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，被中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌2個(gè)月；⑥未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告，且公司股票已停牌2個(gè)月；⑦因欺詐發(fā)行受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者因涉嫌欺詐發(fā)行罪被依法移送公安機(jī)關(guān)；⑧因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān)；⑨出現(xiàn)本規(guī)則12.12條、12.13條規(guī)定的股權(quán)分布不再具備上市條件的情形，公司披露的解決方案存在重大不確定性，或者在規(guī)定期限內(nèi)未披露解決方案，或者在披露可行的解決方案后1個(gè)月內(nèi)未實(shí)施完成；⑩法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)；?出現(xiàn)可能導(dǎo)致公司被依法強(qiáng)制解散的情形；?本所認(rèn)定的其他存在退市風(fēng)險(xiǎn)的情形。A項(xiàng)，對(duì)于虧損的相關(guān)情形在認(rèn)定時(shí)，在判斷風(fēng)險(xiǎn)警示和暫停時(shí)無“扣非前后孰低”之說；對(duì)于恢復(fù)上市和終止上市判斷時(shí)，以扣非前后孰低為準(zhǔn)。

15．下列關(guān)于發(fā)審委的工作規(guī)程的說法正確的有（　?。?/p>

A．發(fā)審委會(huì)議表決采取不記名投票方式

B．會(huì)后事項(xiàng)發(fā)審委會(huì)議的參會(huì)發(fā)審委委員不受是否審核過該發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)的限制

C．中國證監(jiān)會(huì)不公布發(fā)審委會(huì)議審核的發(fā)行人名單、會(huì)議時(shí)間、發(fā)行人承諾函、參會(huì)發(fā)審委委員名單和表決結(jié)果

D．暫緩表決的發(fā)行申請(qǐng)?jiān)俅翁峤话l(fā)審委會(huì)議審核時(shí)，原則上仍由原發(fā)審委委員審核

【答案】BD

【解析】A項(xiàng)，《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》（2017年修訂）第20條規(guī)定，發(fā)審委會(huì)議表決采取記名投票方式。表決票設(shè)同意票和反對(duì)票，發(fā)審委委員不得棄權(quán)。發(fā)審委委員在投票時(shí)應(yīng)當(dāng)在表決票上說明理由。B項(xiàng)，第33條規(guī)定，在發(fā)審委會(huì)議對(duì)發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)表決通過后至中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)前，發(fā)行人發(fā)生了與所報(bào)送的股票發(fā)行申請(qǐng)文件不一致的重大事項(xiàng)，中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門可以提請(qǐng)發(fā)審委召開會(huì)后事項(xiàng)發(fā)審委會(huì)議，對(duì)該發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)文件重新進(jìn)行審核。會(huì)后事項(xiàng)發(fā)審委會(huì)議的參會(huì)發(fā)審委委員不受是否審核過該發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)的限制。C項(xiàng)，在普通程序中，中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門應(yīng)當(dāng)在發(fā)審委會(huì)議召開5日前，將會(huì)議通知、股票發(fā)行申請(qǐng)文件及中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門的初審報(bào)告送達(dá)參會(huì)發(fā)審委委員，并將發(fā)審委會(huì)議審核的發(fā)行人名單、會(huì)議時(shí)間、發(fā)行人承諾函和參會(huì)發(fā)審委委員名單在中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上公布。而在特別程序中，中國證監(jiān)會(huì)不公布發(fā)審委會(huì)議審核的發(fā)行人名單、會(huì)議時(shí)間、發(fā)行人承諾函、參會(huì)發(fā)審委委員名單和表決結(jié)果。D項(xiàng)，第31條第2款規(guī)定，暫緩表決的發(fā)行申請(qǐng)?jiān)俅翁峤话l(fā)審委會(huì)議審核時(shí)，原則上仍由原發(fā)審委委員審核。

16．下列關(guān)于IPO申請(qǐng)審核通過后信息披露的表述，正確的有（　?。?。

A．發(fā)審委通過后至招股說明書刊登前發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)于該事項(xiàng)發(fā)生后2個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)書面說明，并對(duì)招股說明書及摘要作出修改和補(bǔ)充

B．證監(jiān)會(huì)審核通過后至招股說明書刊登前，發(fā)生應(yīng)予披露的事項(xiàng)，應(yīng)向證監(jiān)會(huì)書面說明情況，并經(jīng)證監(jiān)會(huì)同意后相應(yīng)修改招股說明書及其摘要

C．招股說明書刊登后，至獲準(zhǔn)上市前發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)于事項(xiàng)發(fā)生后的1個(gè)工作日向證監(jiān)會(huì)提交書面說明

D．招股說明書刊登至上市公告刊登之間，發(fā)生重大事項(xiàng)應(yīng)在上市公告書中披露

【答案】ABCD

【解析】A項(xiàng)，《關(guān)于加強(qiáng)對(duì)通過發(fā)審會(huì)的擬發(fā)行證券的公司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管的通知》第2條規(guī)定，擬發(fā)行公司在發(fā)審會(huì)后至招股說明書或招股意向書刊登日之前發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)于該事項(xiàng)發(fā)生后2個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)書面說明并對(duì)招股說明書或招股意向書作出修改或進(jìn)行補(bǔ)充披露，主承銷商及相關(guān)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)重大事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見。B項(xiàng)，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——招股說明書》（2015年修訂）第7條第2款規(guī)定，發(fā)行人報(bào)送申請(qǐng)文件后，在中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)前，發(fā)生應(yīng)予披露事項(xiàng)的，應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)書面說明情況，并及時(shí)修改招股說明書及其摘要。C項(xiàng)，《關(guān)于加強(qiáng)對(duì)通過發(fā)審會(huì)的擬發(fā)行證券的公司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管的通知》第5條第1款規(guī)定，招股說明書或招股意向書刊登后至獲準(zhǔn)上市前，擬發(fā)行公司發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)于該事項(xiàng)發(fā)生后第一個(gè)工作日向中國證監(jiān)會(huì)提交書面說明，主承銷商和相關(guān)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)出具專業(yè)意見。D項(xiàng)，滬、深證券交易所的《上市公告書內(nèi)容與格式指引》規(guī)定，凡在招股意向書披露日至上市公告書刊登日期間所發(fā)生的對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，發(fā)行人均應(yīng)披露。

17．下列人員需在招股說明書上簽字的是（　?。?/p>

A．董事

B．監(jiān)事

C．董事會(huì)秘書

D．經(jīng)理

E．保薦代表人

F．保薦機(jī)構(gòu)法定代表人

【答案】ABCDEF

【解析】《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2015年修訂）第43條規(guī)定，發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——招股說明書》（2015年修訂）第131條規(guī)定，發(fā)行人律師應(yīng)在招股說明書正文后聲明，聲明應(yīng)由經(jīng)辦律師及所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，并由律師事務(wù)所加蓋公章。

根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于進(jìn)一步強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)管理層對(duì)保薦項(xiàng)目簽字責(zé)任的監(jiān)管要求》，保薦機(jī)構(gòu)推薦首發(fā)和再融資項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)履行公司內(nèi)部決策程序，保薦機(jī)構(gòu)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理（或類似職責(zé)人員）應(yīng)當(dāng)在保薦項(xiàng)目首次申報(bào)文件，包括招股說明書（募集說明書）、發(fā)行保薦書、保薦工作報(bào)告（保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查報(bào)告）等文件中簽字確認(rèn)，并在招股說明書（募集說明書）中出具聲明；保薦機(jī)構(gòu)董事長(zhǎng)或總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)在反饋意見回復(fù)報(bào)告、舉報(bào)信核查報(bào)告和發(fā)審委意見回復(fù)報(bào)告等文件中出具聲明并簽字確認(rèn)，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

18．某上市公司總股本1億股，控股股東甲持有4000萬股，現(xiàn)進(jìn)行配股，擬配售股份數(shù)量為本次配售股份前股本總額的30%，下列說法正確的是（　　）。

A．控股股東甲至少應(yīng)認(rèn)購300萬股，否則將導(dǎo)致本次配股失敗

B．除控股股東甲承諾認(rèn)購的股份外，承銷商可以包銷方式承銷其余股份

C．控股股東甲承諾認(rèn)購500萬股，實(shí)際認(rèn)購400萬股，其他股東足額認(rèn)購，最終配售數(shù)量達(dá)到73%，則本次配售成功

D．本次配股發(fā)行對(duì)象為股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的全體股東

【答案】AD

【解析】《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第12條規(guī)定，向原股東配售股份，除符合第2章第1節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：①擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%；②控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；③采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行?？毓晒蓶|不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。A項(xiàng)，該上市公司總股本1億股，擬配售股份數(shù)量為本次配售股份前股本總額的30%，即3000萬股。為避免發(fā)行失敗，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量應(yīng)不低于擬配售數(shù)量的70%，即2100萬股。原來控股股東甲持有4000萬股，其他股東合計(jì)共6000萬股，則其他股東最多可認(rèn)購1800萬股[3000萬股×（6000萬股/1億股）]，因此控股股東甲至少需要承諾認(rèn)購300萬股（2100萬股－1800萬股）。B項(xiàng)，向原股東配售股份，承銷商應(yīng)采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。C項(xiàng)，控股股東甲不履行認(rèn)配股份的承諾，為發(fā)行失敗。D項(xiàng)，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2017年修訂）第19條第1款規(guī)定，上市公司向原股東配售股票（簡(jiǎn)稱配股），應(yīng)當(dāng)向股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東配售，且配售比例應(yīng)當(dāng)相同。

19．上市公司非公開發(fā)行股票時(shí)，下列可以作為發(fā)行對(duì)象的是（　　）。

A．前10名股東中的自然人股東

B．信托公司以信托資產(chǎn)認(rèn)購

C．證券投資基金

D．QFII

【答案】ACD

【解析】根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第37條，非公開發(fā)行股票的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：①特定對(duì)象符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件；②發(fā)行對(duì)象不超過10名。發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（2017年修訂）第8條規(guī)定，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》所稱“發(fā)行對(duì)象不超過10名”，是指認(rèn)購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。信托公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購。

20．下列關(guān)于公司債券發(fā)行的說法正確的是（　?。?。

A．不管是公開發(fā)行還是非公開發(fā)行公司債券均可以申請(qǐng)分期發(fā)行

B．公開發(fā)行公司債券可以申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。申請(qǐng)分期發(fā)行的，公司應(yīng)自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起12個(gè)月內(nèi)完成首期發(fā)行

C．申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行的，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在首期發(fā)行完成后24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢

D．分期發(fā)行的，首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%

E．應(yīng)當(dāng)經(jīng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，債券信用級(jí)別應(yīng)達(dá)到AA級(jí)

F．應(yīng)當(dāng)為公司債券提供擔(dān)保

【答案】AB

【解析】ABC三項(xiàng)，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（2015年修訂）第22條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，可以申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在12個(gè)月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。公開發(fā)行公司債券的募集說明書自最后簽署之日起6個(gè)月內(nèi)有效。采用分期發(fā)行方式的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在后續(xù)發(fā)行中及時(shí)披露更新后的債券募集說明書，并在每期發(fā)行完成后5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。非公開發(fā)行公司債券的方式，可以選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)一次或分期向合格投資者發(fā)行公司債券。DF兩項(xiàng)，對(duì)發(fā)行總量和公司債券提供擔(dān)保沒有作出明確要求。E項(xiàng)，第19條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有從事證業(yè)務(wù)資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)。債券信用評(píng)級(jí)達(dá)到AAA級(jí)并符合其他資信狀況標(biāo)準(zhǔn)的公司債券可以向公眾投資者公開發(fā)行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行。

21．公司債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列哪些職責(zé)？（　?。?/p>

A．持續(xù)關(guān)注公司和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，召集債券持有人會(huì)議

B．公司為債券設(shè)定擔(dān)保的，債券受托管理協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定擔(dān)保財(cái)產(chǎn)為信托財(cái)產(chǎn)，債券受托管理人應(yīng)在債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管

C．在債券持續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與公司之間的談判或者訴訟事務(wù)

D．預(yù)計(jì)公司不能償還債務(wù)時(shí)，要求公司追加擔(dān)保，或者依法申請(qǐng)法定機(jī)關(guān)采取財(cái)產(chǎn)保全措施

【答案】ACD

【解析】《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（2015年修訂）第50條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券的受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：①持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況、擔(dān)保物狀況、增信措施及償債保障措施的實(shí)施情況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，召集債券持有人會(huì)議；②在債券存續(xù)期內(nèi)監(jiān)督發(fā)行人募集資金的使用情況；③對(duì)發(fā)行人的償債能力和增信措施的有效性進(jìn)行全面調(diào)查和持續(xù)關(guān)注，并至少每年向市場(chǎng)公告一次受托管理事務(wù)報(bào)告；④在債券存續(xù)期內(nèi)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露義務(wù)；⑤預(yù)計(jì)發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，要求發(fā)行人追加擔(dān)保，并可以依法申請(qǐng)法定機(jī)關(guān)采取財(cái)產(chǎn)保全措施；⑥在債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)；⑦發(fā)行人為債券設(shè)定擔(dān)保的，債券受托管理協(xié)議可以約定擔(dān)保財(cái)產(chǎn)為信托財(cái)產(chǎn)，債券受托管理人應(yīng)在債券發(fā)行前或債券募集說明書約定的時(shí)間內(nèi)取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管；⑧發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產(chǎn)的法律程序。

22．以下關(guān)于可交換公司債券和可轉(zhuǎn)換公司債券的區(qū)別正確的是（　　）。

A．可轉(zhuǎn)換公司債券可以提供擔(dān)保，也可以不提供擔(dān)保；可交換公司債券必須以其預(yù)備用于交換的股票設(shè)定為本次發(fā)行的公司債券的擔(dān)保物

B．可交換公司債券交換的是公司已存在的股票，可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換的是公司新發(fā)行的股票

C．可轉(zhuǎn)換公司債券可以約定轉(zhuǎn)股價(jià)向下修正條款，可交換公司債券不可以約定交換價(jià)格向下修正條款

D．可交換公司債券的發(fā)行人是上市公司的股東，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行人是上市公司

【答案】BD

【解析】A項(xiàng)，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第20條規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。

C項(xiàng)，根據(jù)《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》第5條第2款規(guī)定，募集說明書應(yīng)當(dāng)事先約定交換價(jià)格及其調(diào)整、修正原則。若調(diào)整或修正交換價(jià)格，將造成預(yù)備用于交換的股票數(shù)量少于未償還可交換公司債券全部換股所需股票的，公司必須事先補(bǔ)充提供預(yù)備用于交換的股票，并就該等股票設(shè)定擔(dān)保，辦理相關(guān)登記手續(xù)。

23．下列關(guān)于資產(chǎn)證券化的說法正確的是（　?。?/p>

A．發(fā)起機(jī)構(gòu)可以是貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)

B．發(fā)起機(jī)構(gòu)是發(fā)行資產(chǎn)支持證券的機(jī)構(gòu)

C．資產(chǎn)支持證券可以采用內(nèi)部信用增級(jí)和外部信用增級(jí)措施

D．受托機(jī)構(gòu)以信托資產(chǎn)為限分配信托收益

【答案】ACD

【解析】B項(xiàng)，《信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)管理辦法》第11條規(guī)定，信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機(jī)構(gòu)是指通過設(shè)立特定目的信托轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)的金融機(jī)構(gòu)。第15條規(guī)定，特定目的信托受托機(jī)構(gòu)是因承諾信托而負(fù)責(zé)管理特定目的信托財(cái)產(chǎn)并發(fā)行資產(chǎn)支持證券的機(jī)構(gòu)。

24．某上市公司發(fā)生下列哪些事件時(shí)，需要報(bào)送臨時(shí)報(bào)告并予公告？（　　）

A．對(duì)另外一個(gè)行業(yè)進(jìn)行大額投資

B．1名獨(dú)立董事涉嫌犯罪正在接受司法機(jī)關(guān)調(diào)查

C．1/3以上的機(jī)器季節(jié)性停工檢修

D．產(chǎn)品季節(jié)性提高價(jià)格5%

E．成本上升，預(yù)計(jì)對(duì)公司利潤影響較大

F．公司增資

【答案】ABE

【解析】《證券法》第67條規(guī)定，發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：①公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；②公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；③公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；④公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；⑤公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；⑥公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；⑦公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；⑧持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；⑨公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；⑩涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；?公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；?國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。CD兩項(xiàng)屬于公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)；F項(xiàng)屬于內(nèi)幕信息。

25．在收購上市公司時(shí)，以下哪些屬于可以向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)以簡(jiǎn)易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的情形？（　?。?/p>

A．經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%

B．已持有上市公司51%股權(quán)，因認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行股份股權(quán)比例增加到58%

C．因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%

D．在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%

【答案】AC

【解析】《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第63條第1款規(guī)定，有下列情形之一的，投資者可以向中國證監(jiān)會(huì)提出免于發(fā)出要約的申請(qǐng)，中國證監(jiān)會(huì)自收到符合規(guī)定的申請(qǐng)文件之日起10個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)；中國證監(jiān)會(huì)不同意其申請(qǐng)的，相關(guān)投資者應(yīng)當(dāng)按照本辦法第61條的規(guī)定辦理：①經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%；②因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；③中國證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

26．上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列哪些文件？（　?。?/p>

A．上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案

B．董事會(huì)決議

C．獨(dú)立董事的意見

D．財(cái)務(wù)顧問報(bào)告

E．法律意見書

F．重大資產(chǎn)重組報(bào)告書

【答案】ABC

【解析】《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016年修訂）第22條第1款規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件：①董事會(huì)決議及獨(dú)立董事的意見；②上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案。

27．某外國投資者擬對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資，下列說法正確的有（　?。?。

A．3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓取得的上市公司A股股份

B．其境外實(shí)有資產(chǎn)總額為1億美元，其母公司管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額為4億美元

C．通過上市公司定向發(fā)行方式進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，在取得商務(wù)部就其對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的原則批復(fù)函后，由戰(zhàn)略投資者向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送定向發(fā)行申請(qǐng)文件，中國證監(jiān)會(huì)依法予以核準(zhǔn)

D．通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，在取得商務(wù)部就其對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的批準(zhǔn)后，由戰(zhàn)略投資者向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送上市公司收購報(bào)告書及相關(guān)文件，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核無異議后向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)、向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理登記過戶手續(xù)

【答案】AB

【解析】A項(xiàng)，根據(jù)《外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第5條第3項(xiàng)規(guī)定，投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)符合的要求之一是：取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。B項(xiàng)，根據(jù)第6條第2項(xiàng)規(guī)定，投資者應(yīng)符合的要求之一是：境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元；或其母公司境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元。C項(xiàng)，2015年10月28日頒布的《關(guān)于修改部分規(guī)章和規(guī)范性文件的決定》已刪除了《外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第7條第5項(xiàng)的內(nèi)容，即“通過上市公司定向發(fā)行方式進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，在取得商務(wù)部就投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的原則批復(fù)函后，上市公司向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送定向發(fā)行申請(qǐng)文件，中國證監(jiān)會(huì)依法予以核準(zhǔn)?！盌項(xiàng)，根據(jù)《外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第8條第5項(xiàng)規(guī)定，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，投資者參股上市公司的，獲得批準(zhǔn)后向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)、向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理登記過戶手續(xù)，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。

28．股份公司的下列資料中，股東可以查閱的是（　?。?。

A．股東名冊(cè)

B．股東大會(huì)會(huì)議記錄

C．董事會(huì)會(huì)議記錄

D．監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄

E．會(huì)計(jì)賬簿

【答案】AB

【解析】《公司法》第96條規(guī)定，股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司。第97條規(guī)定，股份公司股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。

29．證券發(fā)行募集文件存在虛假記載，致使投資者在證券交易中遭受損失的，下列主體應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任的說法中，正確的是（　?。?。

A．發(fā)行人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任

B．除非證明無過錯(cuò)，否則發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

C．除非證明無過錯(cuò)，否則保薦人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

D．除非證明無過錯(cuò)，否則控股股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

【答案】ABC

【解析】《證券法》第69條規(guī)定，發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

30．李某為甲公司高級(jí)管理人員，以下符合規(guī)定的有（　?。?/p>

A．公司章程中未對(duì)經(jīng)理是否有權(quán)將資金借貸給他人作出要求，經(jīng)過股東大會(huì)同意，李某將公司資金借貸給他人使用

B．甲公司為能夠聘任李某為經(jīng)理，在公司章程中約定，李某可以自營或者為他人經(jīng)營與甲公司同類的業(yè)務(wù)

C．公司章程中未對(duì)經(jīng)理是否可以與公司簽訂合同進(jìn)行交易作出約定，也未經(jīng)股東大會(huì)同意，李某可以與公司訂立合同或者進(jìn)行交易

D．經(jīng)過股東大會(huì)同意，李某與公司訂立合同或者進(jìn)行交易

E．甲公司章程中約定，經(jīng)理可以與公司簽訂合同進(jìn)行交易

【答案】ADE

【解析】《上市公司章程指引》（2016年修訂）第97條第1款規(guī)定，董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：①不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；②不得挪用公司資金；③不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；④不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；⑤不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；⑥未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；⑦不得接受與公司交易的傭金歸為己有；⑧不得擅自披露公司秘密；⑨不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；⑩法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。本題中，A項(xiàng)，經(jīng)股東（大）會(huì)同意，可以將公司資金借貸給他人使用。BCDE四項(xiàng)，對(duì)于關(guān)聯(lián)交易：章程有規(guī)定按規(guī)定；未規(guī)定，則應(yīng)經(jīng)股東（大）會(huì)同意，不同意視為不可。對(duì)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：應(yīng)經(jīng)股東（大）會(huì)同意，不同意不可（不可在章程中約定允許同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)）。

31．李某為某股份公司經(jīng)理，下列屬于李某職權(quán)的有（　?。?。

A．決定設(shè)立某部門

B．制定某部門工作規(guī)程

C．任命某部門負(fù)責(zé)人

D．批準(zhǔn)公司的募集資金管理制度

【答案】BC

【解析】《上市公司章程指引》（2016年修訂）第128條第1款規(guī)定，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：①主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；②組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；③擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；④擬訂公司的基本管理制度；⑤制定公司的具體規(guī)章；⑥提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；⑦決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；⑧本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。A項(xiàng)，設(shè)立部門屬于公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，應(yīng)由董事會(huì)來決定，經(jīng)理只能擬定方案；D項(xiàng)屬于董事會(huì)的職權(quán)。

32．董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失，且情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，下列各股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟的有（　　）。

A．有限責(zé)任公司的股東，連續(xù)180天單獨(dú)持有公司1%的股份

B．有限責(zé)任公司的股東，1天前合計(jì)受讓公司0.9%的股份

C．股份有限公司的股東，連續(xù)90天單獨(dú)持有公司10%的股份

D．股份有限公司的股東，連續(xù)10天單獨(dú)持有公司3%的股份

E．股份有限公司的股東，連續(xù)180天合計(jì)持有公司1%的股份

【答案】ABE

【解析】《公司法》第149條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第151條規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員有本法第149條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第149條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第1款規(guī)定的股東可以依照前2款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

33．某股份公司注冊(cè)資本為9000萬元，實(shí)收資本為6000萬元，按公司章程的規(guī)定，公司董事會(huì)設(shè)有9名董事，監(jiān)事會(huì)設(shè)有5名監(jiān)事，在下列情況下，公司應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的是（　?。?。

A．2名監(jiān)事提議召開時(shí)

B．4名董事辭職，公司只有5名董事時(shí)

C．持有公司股份5%的股東請(qǐng)求時(shí)（該股東連續(xù)持有股份超過90天）

D．持有公司股份10%的股東請(qǐng)求時(shí)（該股東于股東大會(huì)召開前2周內(nèi)購入股份）

E．公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到2500萬元

【答案】BDE

【解析】《公司法》第100條規(guī)定，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開1次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：①董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；③單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；④董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；⑤監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；⑥公司章程規(guī)定的其他情形。A項(xiàng)，公司共有5名監(jiān)事，提議召開臨時(shí)股東大會(huì)的監(jiān)事只有2名，如其他3名監(jiān)事反對(duì)，無法形成召開臨時(shí)股東大會(huì)的決議。B項(xiàng)，4名董事辭職時(shí)，公司董事少于章程規(guī)定人數(shù)的2/3（6名），應(yīng)召開臨時(shí)股東大會(huì)。CD兩項(xiàng)，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)應(yīng)當(dāng)召開。E項(xiàng)，公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到2500萬元，超過實(shí)收股本總額1/3（2000萬元），應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)。

34．上市公司的下列人員中，應(yīng)當(dāng)出席股東大會(huì)的是（　　）。

A．董事

B．監(jiān)事

C．經(jīng)理

D．董事會(huì)秘書

E．保薦代表人

【答案】ABD

【解析】《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（2016年修訂）第26條規(guī)定，公司召開股東大會(huì)，全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第50條第3項(xiàng)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)時(shí)，可列席發(fā)行人的股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

35．某上市公司股本總額為1億股，擬實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，下列說法不符合股權(quán)激勵(lì)相關(guān)規(guī)定的是（　　）。

A．標(biāo)的股票來源為回購本公司股份1000萬股

B．經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過，授予公司總經(jīng)理120萬股股票

C．因沒有足夠的資金行權(quán)，公司一名董事將獲授的股票期權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給另一名董事

D．審議通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案，需董事會(huì)2/3以上的董事同意

【答案】ABCD

【解析】AB兩項(xiàng)，《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令〔2016〕126號(hào)）第14條第2款、第3款規(guī)定，上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10%，即不得超過1000萬股，其中回購本公司股份的比例，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，即不得超過500萬股。非經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票，累計(jì)不得超過公司股本總額的1%。所稱股本總額是指股東大會(huì)批準(zhǔn)最近一次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)公司已發(fā)行的股本總額。C項(xiàng)，第28條規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。D項(xiàng)，第34條規(guī)定，上市公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案作出決議，擬作為激勵(lì)對(duì)象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。而《上市公司章程指引》（2016年修訂）第118條第1款規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

36．下列上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票的情況符合規(guī)定的是（　　）。

A．上市公司于9月10日公告季度報(bào)告，董事于8月5日買入股票

B．上市公司于9月18日公告業(yè)績(jī)快報(bào)，于10月7日公告季度報(bào)告，監(jiān)事于9月5日買入股票

C．上市公司于8月21日披露重大事件，高管于8月22日買入股票

D．上市公司于9月1日起籌劃重大資產(chǎn)重組，10月31日披露重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，董事于披露重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)前45日賣出股票

【答案】AB

【解析】《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》第13條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：①上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)；②上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；③自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；④證券交易所規(guī)定的其他期間。

37．下列關(guān)于上市公司股份鎖定期的說法正確的是（　?。?。

A．控股股東持有的首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，應(yīng)鎖定36個(gè)月

B．外國戰(zhàn)略投資者取得的上市公司A股股份，應(yīng)鎖定36個(gè)月

C．境內(nèi)戰(zhàn)略投資者認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份，應(yīng)鎖定36個(gè)月

D．戰(zhàn)略投資者網(wǎng)下配售首次公開發(fā)行的股票，應(yīng)鎖定36個(gè)月

E．上市公司董事認(rèn)購本公司公開發(fā)行的股票，無鎖定期限制

【答案】ABC

【解析】A項(xiàng)，深交所、上交所《股票上市規(guī)則》均規(guī)定，發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請(qǐng)時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。B項(xiàng)，《外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第5條第3項(xiàng)規(guī)定，外國戰(zhàn)略投資者取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。C項(xiàng)，《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（2017年修訂）第9條第3項(xiàng)規(guī)定，發(fā)行對(duì)象屬于董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者的，具體發(fā)行對(duì)象及其定價(jià)原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會(huì)的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。據(jù)此，境內(nèi)、境外戰(zhàn)略投資者認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份，都應(yīng)鎖定36個(gè)月。D項(xiàng)，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2017年修訂）第14條第3款規(guī)定，戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價(jià)，且應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個(gè)月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。E項(xiàng)，《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》第7條第1款規(guī)定，因上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，或因董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在二級(jí)市場(chǎng)購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件的股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。即不能全部轉(zhuǎn)讓，股份轉(zhuǎn)讓部分受到了限制。

38．下列屬于上市公司信息披露義務(wù)人的是（　?。?/p>

A．董事會(huì)

B．控股股東

C．轉(zhuǎn)讓上市公司6%股份的股東

D．購買上市公司3%股份的股東

【答案】ABC

【解析】AB兩項(xiàng)，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定，信息披露義務(wù)人不僅包括上市公司、發(fā)行人，還包括股東、實(shí)際控制人和收購人，同時(shí)還包括公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及與信息披露相關(guān)的市場(chǎng)各方，以及為信息披露事宜出具專項(xiàng)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、保薦人及其從業(yè)人員，利用或可能利用上市公司內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的機(jī)構(gòu)和個(gè)人，散布傳播虛假信息的機(jī)構(gòu)和個(gè)人。C項(xiàng)，根據(jù)第46條第1款第1項(xiàng)規(guī)定，持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知上市公司董事會(huì)，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。D項(xiàng)，第49條規(guī)定，通過接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

三、判斷題（每小題0.5分，判斷以下各小題的對(duì)錯(cuò)，正確的用A表示，錯(cuò)誤的用B表示）

1．保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計(jì)超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機(jī)構(gòu)的股份超過7%的，保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時(shí)，應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)為第一保薦機(jī)構(gòu)。（　?。?/p>

【答案】A

【解析】《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第39條規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計(jì)超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機(jī)構(gòu)的股份超過7%的，保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時(shí)，應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)為第一保薦機(jī)構(gòu)。注意，第一個(gè)7%有合計(jì)，第二個(gè)7%沒有合計(jì)計(jì)算。

2．保薦代表人在2個(gè)自然年度內(nèi)被采取監(jiān)管措施累計(jì)2次以上，中國證監(jiān)會(huì)可以暫停受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦。（　　）

【答案】A

【解析】根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第70條第2款規(guī)定，保薦代表人在2個(gè)自然年度內(nèi)被采取監(jiān)管措施累計(jì)2次以上，中國證監(jiān)會(huì)可6個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦。

3．某有限責(zé)任公司于2005年5月31日成立，該公司以2006年5月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日進(jìn)行了資產(chǎn)評(píng)估，以經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)按1∶1的折股比例整體變更為股份有限公司，則到2008年6月，該公司符合首次公開發(fā)行股票條件。（　?。?/p>

【答案】B

【解析】《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2015年修訂）第9條規(guī)定，發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

4．發(fā)行人首次公開發(fā)行股票3年前國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易等情形的視為實(shí)際控制人沒有發(fā)生變化。（　?。?/p>

【答案】B

【解析】《證券期貨法律適用意見第1號(hào)》第5條規(guī)定，因國有資產(chǎn)監(jiān)督管理需要，國務(wù)院或者省級(jí)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)無償劃轉(zhuǎn)直屬國有控股企業(yè)的國有股權(quán)或者對(duì)該等企業(yè)進(jìn)行重組等導(dǎo)致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的，如果符合以下情形，可視為公司控制權(quán)沒有發(fā)生變更：①有關(guān)國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)或者重組等屬于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)整，經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者省級(jí)人民政府按照相關(guān)程序決策通過，且發(fā)行人能夠提供有關(guān)決策或者批復(fù)文件；②發(fā)行人與原控股股東不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者大量的關(guān)聯(lián)交易，不存在故意規(guī)避《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件的情形；③有關(guān)國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)或者重組等對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營管理層，主營業(yè)務(wù)和獨(dú)立性沒有重大不利影響。按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)整，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)直屬國有企業(yè)與地方國有企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)國有股權(quán)或者重組等導(dǎo)致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的，比照前款規(guī)定執(zhí)行，但是應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)并提交相關(guān)批復(fù)文件。不屬于前兩款規(guī)定情形的國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)或者重組等導(dǎo)致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更。

5．律師簽訂法律意見書，應(yīng)當(dāng)有兩名以上具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的經(jīng)辦律師和其所在律師事務(wù)所的負(fù)責(zé)人簽名。（　?。?/p>

【答案】B

【解析】根據(jù)《中國證監(jiān)會(huì)、司法部關(guān)于取消律師及律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)資格審批的通告》，律師及律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)不再受資格的限制。

6．某上市公司最近1期末凈資產(chǎn)為46億元，擬發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，權(quán)證行權(quán)比例為1∶1，行權(quán)價(jià)不低于36元，權(quán)證發(fā)行后在交易所上市交易。要達(dá)到上述條件，此次分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行額在18～18.4億元之間。（　?。?/p>

【答案】A

【解析】《上海證券交易所權(quán)證管理暫行辦法》和《深圳證券交易所權(quán)證管理暫行辦法》都規(guī)定了申請(qǐng)上市的權(quán)證不低于5000萬份，在權(quán)證行權(quán)比例為1∶1，行權(quán)價(jià)不低于36元的情況下，預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量至少為18億元，為符合不超過擬發(fā)行公司債券金額的禁止性規(guī)定，此次分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行額至少應(yīng)為18億元。

7．上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組時(shí)，應(yīng)在董事會(huì)形成決議后報(bào)送證監(jiān)會(huì)審核，證監(jiān)會(huì)審核未提出異議的，公司董事會(huì)可以發(fā)布召開股東大會(huì)的通知。（　?。?/p>

【答案】B

【解析】《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016年修訂）第21條第1款規(guī)定，上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)依法作出決議，并提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。

8．在上市公司股東大會(huì)表決過程中，出席股東大會(huì)的股東出現(xiàn)多次投票時(shí)，按照現(xiàn)場(chǎng)投票、征集權(quán)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的順序確定其有效性。（　?。?/p>

【答案】B

【解析】《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（2016年修訂）第35條規(guī)定，同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

9．股份有限公司董事會(huì)的表決，實(shí)行一人一票；有限責(zé)任公司董事會(huì)的表決，可以實(shí)行一人一票，也可由公司章程作出特別約定。（　?。?/p>

【答案】B

【解析】根據(jù)《公司法》第48條、第111條的規(guī)定，不論是有限公司還是股份公司，董事會(huì)決議的表決，均實(shí)行一人一票。

10．根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》，募集資金投向發(fā)生變更的應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過，僅變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，可免于履行前述程序。（　?。?/p>

【答案】A

【解析】《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2013年修訂）第21條規(guī)定，上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)按照招股說明書或者募集說明書所列用途使用。上市公司募投項(xiàng)目發(fā)生變更的，必須經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見后方可變更。上市公司僅變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，可以免于履行前款程序，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過，并在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告改變?cè)蚣氨Ｋ]機(jī)構(gòu)的意見。

11．某公司于2007年11月上市，上市前公司某監(jiān)事持有該公司發(fā)行的股份100萬股，2008年4月該監(jiān)事通過二級(jí)市場(chǎng)買入該公司股票20萬股，11月又賣出10萬股，2009年該監(jiān)事計(jì)劃賣出27.5萬股，不考慮其他因素，該監(jiān)事的行為符合相關(guān)規(guī)定。（　　）

【答案】B

【解析】《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》第7條第1款規(guī)定，因上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，或因董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在二級(jí)市場(chǎng)購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件的股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。本題中，2008年4月該監(jiān)事通過二級(jí)市場(chǎng)買入的該公司20萬股股票，屬于新增無限售條件股票，2008年最多可轉(zhuǎn)讓25%，即5萬股，不能減持10萬股。第4條第1項(xiàng)規(guī)定，本公司股票上市交易之日起1年內(nèi)，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份不得轉(zhuǎn)讓。因此，該監(jiān)事2008年11月不能轉(zhuǎn)讓股票。

12．上市公司董事會(huì)決議均應(yīng)披露，而監(jiān)事會(huì)決議在有些情況下可以不披露。（　　）

【答案】B

【解析】《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2018年修訂）第8.1.2條規(guī)定，董事會(huì)決議涉及須經(jīng)股東大會(huì)表決的事項(xiàng)或者本規(guī)則第6章、第9章、第10章和第11章所述重大事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露；董事會(huì)決議涉及本所認(rèn)為有必要披露的其他事項(xiàng)的，上市公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。第8.1.5條第1款規(guī)定，上市公司召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將監(jiān)事會(huì)決議報(bào)送本所備案，經(jīng)本所登記后公告。

13．違法買賣股票未獲利的，也可對(duì)其進(jìn)行罰款。（　?。?/p>

【答案】A

【解析】《證券法》第195條規(guī)定，上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，違反本法第47條的規(guī)定買賣本公司股票的，給予警告，可以并處3萬元以上10萬元以下的罰款。