第一部分　歷年真題及詳解

2008年保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務能力》真題精選及詳解

一、單項選擇題（每小題0.5分，以下備選項中只有一項符合題目要求，不選、錯選均不得分）

1．2008年3月1日，機構投資者甲從二級市場購入乙公司發(fā)行的股票100萬股，每股價格10元，另支付交易費用1萬元。乙公司于3月5日宣告按每股分配0.1元的比例分配現(xiàn)金股利，甲于3月10日收到現(xiàn)金股利10萬元。3月20日，甲以每股11元的價格將股票全部出售，另支付交易費用1萬元，則2008年3月甲應確認的投資收益為（　　）。

A．110萬元

B．109萬元

C．108萬元

D．98萬元

【答案】C

【解析】甲從二級市場購入股票是以賺取差價為目的，準備近期出售的（3月1日購入，3月20日便全部售出），因此應劃分為交易性金融資產(chǎn)，且2008年3月甲應確認的投資收益為整個持有期間的收益（即從取得到出售），則2008年3月甲應確認的投資收益＝取得時支付的交易費用＋出售時確認的投資收益＝10－1＋[（100×11－1）－100×10]＝108（萬元）。

【注意】本題若是問甲公司2008年3月20日應當確認的投資收益為多少？則答案應當是：出售凈價－取得時成本＝（100×11－1－100×10）＝99（萬元）。

2．2007年1月1日，甲公司將一棟自用的房屋對外出租，董事會已決議作為投資性房地產(chǎn)核算。假設甲公司房屋符合采用公允價值模式計量條件，甲公司決定采用公允價值模式計量。甲公司房屋原價120萬元，已計提折舊20萬元，公允價值為110萬元，下列會計處理正確的是（　　）。

A．確認其他綜合收益10萬元

B．確認營業(yè)外收入10萬元

C．確認投資收益10萬元

D．確認公允價值變動損益10萬元

【答案】A

【解析】自用房地產(chǎn)轉換為公允價值模式計量的投資性房地產(chǎn)時，以轉換日的公允價值計量，公允價值與賬面價值之間的差額，若公允價值大于賬面價值，計入其他綜合收益，公允價值小于賬面價值，差額計入公允價值變動損益。題中，公允價值為110萬元，賬面價值為：120－20＝100（萬元），因此應當計入其他綜合收益10萬元。

【說明】本題考試時點A項的描述為“確認資本公積10萬元”，為了按照最新規(guī)定有正確答案，選項進行了相應的修改。

3．某上市公司適用25%的所得稅稅率。2008年上半年合并報表口徑的營業(yè)收入為750000萬元、營業(yè)成本為500000萬元、營業(yè)稅金及附加為50000萬元、銷售費用為50000萬元、管理費用為30000萬元、財務費用為20000萬元、資產(chǎn)減值損失為5000萬元、公允價值變動收益為5000萬元、投資收益為10000萬元、營業(yè)外收入為10000萬元、營業(yè)外支出為5000萬元。則該上市公司2008年上半年合并報表口徑的營業(yè)利潤為（　　）。

A．200000萬元

B．115000萬元

C．110000萬元

D．28750萬元

【答案】C

【解析】除營業(yè)外收支和所得稅費用外，其他項目做加減處理即可。該上市公司2008年上半年合并報表口徑的營業(yè)利潤＝750000－500000－50000－50000－30000－20000－5000＋5000＋10000＝110000（萬元）。

4．下列各項中，會引起所有者權益總額變動的是（　　）。

A．用盈余公積彌補虧損

B．股東大會決議現(xiàn)金股利分配方案

C．分配股票股利

D．資本公積轉增股本

【答案】B

【解析】B項，經(jīng)股東大會或類似機構決議，分配給股東或投資者的現(xiàn)金股利，借記“利潤分配——應付現(xiàn)金股利”，貸記“應付股利”。ACD三項均是所有者權益內(nèi)部之間的增減。A項分錄為借記“盈余公積”，貸記“利潤分配——盈余公積補虧”；C項分錄為借記“利潤分配——轉作股本的股利”，貸記“實收資本/股本”；D項分錄為借記“資本公積”，貸記“實收資本/股本”。

5．甲公司因?qū)＠m紛于2007年9月起訴乙公司，要求乙公司賠償300萬元。乙公司在年末編制會計報表時，根據(jù)法律訴訟的進展情況以及律師的意見，認為賠償?shù)目赡苄栽?0%以上，賠償金額在150萬元至200萬元之間，而且這個區(qū)間內(nèi)每個金額的可能性都相同，另需支付訴訟費2萬元。同時，公司因該或有事項，基本確定可從丙公司獲得120萬元的賠償，乙公司年末時以下處理正確的是（　　）。

A．確認預計負債177萬元，確認其他應收款120萬元

B．確認預計負債177萬元，在財務報表中披露或有資產(chǎn)120萬元

C．披露或有負債177萬元，確認其他應收款120萬元

D．確認預計負債200萬元，確認其他應收款120萬元

【答案】A

【解析】確認的預計負債為＝（150＋200）/2＋2＝177（萬元），其中175萬元計入“營業(yè)外支出”，2萬元訴訟費計入“管理費用”；基本確定可從丙公司獲得賠償確認其他應收款120萬元。

6．某公司于2008年1月1日為構建廠房向銀行借入專門借款5000萬元，借款期限2年，年利率為8%，當日開工建設，向施工方支出2000萬元，剩余3000萬元購買某債券，年利率5%，一直持有至年末，年末承建單位表明工程實際投入2500萬元，該專門借款2008年可資本化的金額為（　　）。

A．160萬元

B．200萬元

C．250萬元

D．400萬元

【答案】C

【解析】年末工程實際投入2500萬元與借款費用資本化無關。該專門借款2008年可資本化的金額＝5000×8%－3000×5%＝250（萬元）。

7．下列企業(yè)適用的企業(yè)所得稅稅率均為25%，不考慮其他因素，關于遞延所得稅的會計處理錯誤的是（　　）。

A．甲公司2007年經(jīng)營虧損1億元，公司預計在未來5年內(nèi)能夠產(chǎn)生足夠的應納稅所得額，為此確認遞延所得稅資產(chǎn)2500萬元

B．乙公司2007年初購入設備一臺，公司在會計處理時按照直線法計提折舊。該設備符合稅收優(yōu)惠條件，計稅時按年數(shù)總和法計提折舊，當年比直線計提法多計1000萬元，為此確認遞延所得稅資產(chǎn)250萬元

C．丙公司2007年初以2000萬元購入一項可供出售金融資產(chǎn)，2007年末該項金融資產(chǎn)的公允價值為3000萬元，為此公司確認遞延所得稅負債250萬元

D．丁公司2007年初以4000萬元購入一項投資性房地產(chǎn)，2007年末該項投資性房地產(chǎn)的公允價值為3000萬元，為此確認遞延所得稅資產(chǎn)250萬元

【答案】B

【解析】B項，固定資產(chǎn)賬面價值比計稅基礎多1000萬元，形成應納稅暫時性差異，應確認為遞延所得稅負債。

8．某公司2007年年初和年末存貨分別為4000萬元和5000萬元，存貨周轉次數(shù)為4次，2008年末存貨比2008年年初減少20%，銷售收入和銷售成本均增長20%，則2008年該公司存貨周轉次數(shù)為（　　）。

A．4

B．4.3

C．4.8

D．5.4

【答案】C

【解析】2008年初存貨余額＝2007年末余額＝5000（萬元），2008年末存貨余額＝5000×（1－20%）＝4000（萬元）；2008年存貨周轉次數(shù)＝2008年銷售收入/2008年平均存貨＝2007年銷售收入×（1＋20%）/4500＝2007年銷售收入/4500×（1＋20%）＝2007年周轉次數(shù)×1.2＝4.8。

9．發(fā)審委委員審核股票發(fā)行申請文件時，有下列（　　）情形之一的，應及時提出回避。

A．某發(fā)審委委員持有發(fā)行人的股票

B．某發(fā)審委委員私下與本次所審核的發(fā)行人進行過接觸

C．某發(fā)審委委員擔任經(jīng)理的公司與發(fā)行人有行業(yè)競爭關系

D．某發(fā)審委委員的弟弟的配偶擔任發(fā)行人所聘請的保薦人的獨立董事

【答案】D

【解析】《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（2017年修訂）第16條規(guī)定，發(fā)審委委員審核股票發(fā)行申請文件時，有下列情形之一的，應及時提出回避：①發(fā)審委委員或者其親屬擔任發(fā)行人或者保薦人的董事（含獨立董事，下同）、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級管理人員的；②發(fā)審委委員或者其親屬、發(fā)審委委員所在工作單位持有發(fā)行人的股票，可能影響其公正履行職責的；③發(fā)審委委員或者其所在工作單位近2年來為發(fā)行人提供保薦、承銷、審計、評估、法律、咨詢等服務，可能妨礙其公正履行職責的；④發(fā)審委委員或者其親屬擔任董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級管理人員的公司與發(fā)行人或者保薦人有行業(yè)競爭關系，經(jīng)認定可能影響其公正履行職責的；⑤發(fā)審委會議召開前，與本次所審核發(fā)行人及其他相關單位或者個人進行過接觸，可能影響其公正履行職責的；⑥中國證監(jiān)會認定的可能產(chǎn)生利害沖突或者發(fā)審委委員認為可能影響其公正履行職責的其他情形。前款所稱親屬，是指發(fā)審委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。A項，“持有發(fā)行人的股票，可能影響其公正履行職責”，持股很少比如持有100股，并不影響其公正履行職責。B項，私下接觸，并不能判定為“可能影響其公正履行職責”。C項，還需要“經(jīng)認定可能影響其公正履行職責”。

10．某上市公司擬于2008年3月9日召開董事會，審議關于發(fā)行分離交易的可轉換公司債券的議案。該上市公司2007年底凈資產(chǎn)30億元，中期票據(jù)余額為10億元，短期融資券余額為2億元。則下列說法正確的是（　　）。

A．本次債券發(fā)行的最大額度為8億元

B．本次債券發(fā)行所附權證全部行權，所對應募集資金總量不超過8億元

C．本次發(fā)行可不提供擔保

D．本次發(fā)行可不進行資信評估

【答案】C

【解析】AB兩項，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第27條規(guī)定，發(fā)行分離交易的可轉換公司債券應符合的規(guī)定之一是：本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。“累計債券余額”不包含短期融資券和中期票據(jù)，則本次債券發(fā)行的最大額度為：30×40%＝12（億元），本次債券發(fā)行所附權證全部行權，所對應募集資金總量不超過12億元。

CD兩項，第17條第1款規(guī)定，公開發(fā)行可轉換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。根據(jù)第20條規(guī)定，公開發(fā)行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。即本次發(fā)行可不提供擔保，但應當委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。

11．下列說法符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的是（　　）。

A．非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日均價的90%或前1個交易日均價的90%

B．增發(fā)發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日均價或前1個交易日的均價

C．可轉換公司債券的轉股價格不低于募集說明書公告前20個交易日均價或前1個交易日的均價

D．分離交易可轉換債券所附認股權證行權價格不低于募集說明書公告前20個交易日均價或前1個交易日的均價

【答案】B

【解析】A項，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第38條規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。C項，第22條第1款規(guī)定，轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前1交易日的均價。D項，第32條規(guī)定，認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前1個交易日的均價。

12．某公司首次公開發(fā)行股票，發(fā)行規(guī)模為100億股，發(fā)行價3元/股，主承銷商使用超額配售選擇權，數(shù)量為初始發(fā)行規(guī)模的10%，本次發(fā)行股票上市之日起30日內(nèi)，主承銷商使用超額配售獲得的資金，分別以2.95元/股購入2億股，以2.90元/股購入2億股。假如不考慮發(fā)行費用，發(fā)行人募集的資金為（　　）。

A．330.3億元

B．330億元

C．318億元

D．300億元

【答案】C

【解析】根據(jù)《超額配售選擇權試點意見》（證監(jiān)發(fā)〔2001〕112號），超額配售選擇權行使完成后，本次發(fā)行的新股按以下公式計算：本次發(fā)行的新股數(shù)量＝發(fā)行包銷股份數(shù)量＋超額配售選擇權累計行使數(shù)量－主承銷商從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票的數(shù)量。主承銷商應當在超額配售選擇權行使完成后的5個工作日內(nèi)，通知相關銀行將應付給發(fā)行人的資金（如有）支付給發(fā)行人，應付資金按以下公式計算：發(fā)行人因行使超額配售選擇權的籌資額＝發(fā)行價×（超額配售選擇權累計行使數(shù)量－主承銷商從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票的數(shù)量）－因行使超額配售選擇權而發(fā)行新股的承銷費用。本題中，本次發(fā)行的新股數(shù)量＝包銷數(shù)量＋增發(fā)數(shù)量，超額配售選擇權數(shù)量＝100×10%＝10（億股），其中，購買數(shù)量為4億股，增發(fā)數(shù)量為：10－4＝6（億股）；則發(fā)行人募集的資金＝（包銷數(shù)量＋增發(fā)數(shù)量）×發(fā)行價＝（100＋6）×3＝318（億元）。

13．上市公司收購中，董事會下列行為不違反現(xiàn)行法律法規(guī)的是（　　）。

A．在要約收購期間，被收購公司董事辭職

B．在協(xié)議收購的過渡期內(nèi)，出售、處理上市公司主要資產(chǎn)

C．認為收購價格偏低，向大股東提出建議拒絕收購

D．向收購人提供財務資助

【答案】C

【解析】A項，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第34條規(guī)定，在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。B項，根據(jù)第52條規(guī)定，在協(xié)議收購的過渡期內(nèi)，被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關聯(lián)方進行其他關聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。D項，第8條第2款規(guī)定，被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應當有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權對收購設置不適當?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，不得損害公司及其股東的合法權益。

14．下列關于發(fā)行人實際控制人的說法符合法律規(guī)定的是（　　）。

A．實際控制人可以為公司

B．實際控制人可以為個人

C．發(fā)行人可以沒有實際控制人

D．實際控制人可以不是公司的股東

【答案】ABCD

【解析】《公司法》第216條第3項規(guī)定，實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。D項，實際控制人可以不是公司的股東，也存在實際控制人是公司股東的情況。

15．具有以下（　　）情形之一的，不得收購上市公司。

A．收購人為法人，負有數(shù)額較大債務，該債務尚未到期

B．收購人為法人，最近2年有嚴重的證券市場失信行為

C．收購人為自然人，擔任破產(chǎn)清算公司的經(jīng)理，對該公司的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年

D．收購人為法人，最近3年涉嫌有重大違法行為

【答案】BCD

【解析】《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第6條規(guī)定，任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益。有下列情形之一的，不得收購上市公司：①收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；②收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；③收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；④收購人為自然人的，存在《公司法》第146條規(guī)定情形；⑤法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。《公司法》第146條第3項規(guī)定，擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

16．甲某擬任某上市公司獨立董事，以下構成其任職障礙的是（　　）。

A．由該上市公司控股股東提名

B．其妻子的弟弟在該上市公司某子公司擔任職務

C．1年前為上市公司提供咨詢服務

D．持有上市公司100股股票

【答案】B

【解析】A項，根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規(guī)定，上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。當然包括控股股東。B項，上述指導意見規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系等人員不得擔任獨立董事。妻子的弟弟在上市公司某子公司擔任職務，屬于主要社會關系人員在附屬企業(yè)任職的禁止情況。C項，1年前為上市公司提供咨詢服務，按當時和現(xiàn)在交易所的規(guī)定，都不影響獨立性。D項，滬、深證券交易所《股票上市規(guī)則》均規(guī)定，公司股本總額不少于人民幣5000萬元。按交易規(guī)則，100股為申報買入的最少單位，按正常理解，其不會成為上市公司前10名自然人股東。故持有上市公司100股股票的人，肯定不會持有上市公司已發(fā)行股份1%以上。

二、不定項選擇題（每小題1分，以下備選項中至少有一項符合題目要求，多選、錯選、少選均不得分）

1．下列關于發(fā)行人聘任保薦人和主承銷商的說法正確的有（　　）。

A．發(fā)行人發(fā)行證券時，可以聘任2個主承銷商

B．同次發(fā)行的證券，保薦人必須是主承銷商

C．證券發(fā)行規(guī)模達到一定數(shù)量的，可以采用2個以上保薦機構聯(lián)合保薦的方式

D．同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應當由同一保薦機構承擔

【答案】ABD

【解析】《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2017年修訂）第6條規(guī)定，同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應當由同一保薦機構承擔。保薦機構依法對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件進行核查，向中國證監(jiān)會、證券交易所出具保薦意見。保薦機構應當保證所出具的文件真實、準確、完整。證券發(fā)行規(guī)模達到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機構不得超過2家。證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機構擔任，也可以由其他具有保薦機構資格的證券公司與該保薦機構共同擔任。

2．根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》，保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責可對發(fā)行人行使的權利有（　　）。

A．對發(fā)行人的信息披露文件和提交證監(jiān)會和證券交易所的其他文件進行事后審查

B．出席發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會

C．定期對發(fā)行人進行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料

D．不定期對發(fā)行人進行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料

【答案】CD

【解析】《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2017年修訂）第50條規(guī)定，保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責可對發(fā)行人行使下列權利：①要求發(fā)行人按照本辦法規(guī)定和保薦協(xié)議約定的方式，及時通報信息；②定期或者不定期對發(fā)行人進行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料；③列席發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會；④對發(fā)行人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件進行事前審閱；⑤對有關部門關注的發(fā)行人相關事項進行核查，必要時可聘請相關證券服務機構配合；⑥按照中國證監(jiān)會、證券交易所信息披露規(guī)定，對發(fā)行人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明；⑦中國證監(jiān)會規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他權利。

3．發(fā)行人在持續(xù)督導期間出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認之日起3個月到12個月內(nèi)不受理相關保薦代表人具體負責的推薦，情節(jié)特別嚴重的，撤銷其保薦代表人資格（　　）。

A．證券上市當年累計50%以上募集資金的用途與承諾不符

B．公開發(fā)行證券并在主板上市當年凈利潤比上年下滑50%以上

C．首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月內(nèi)控股股東或者實際控制人發(fā)生變更

D．首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月內(nèi)累計50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務發(fā)生重組

E．上市公司公開發(fā)行新股之日起12個月內(nèi)累計50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務發(fā)生重組

【答案】ACD

【解析】《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2017年修訂）第68條規(guī)定，發(fā)行人在持續(xù)督導期間出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認之日起3個月到12個月內(nèi)不受理相關保薦代表人具體負責的推薦；情節(jié)特別嚴重的，撤銷相關人員的保薦代表人資格：①證券上市當年累計50%以上募集資金的用途與承諾不符；②公開發(fā)行證券并在主板上市當年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上；③首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月內(nèi)控股股東或者實際控制人發(fā)生變更；④首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月內(nèi)累計50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務發(fā)生重組；⑤上市公司公開發(fā)行新股、可轉換公司債券之日起12個月內(nèi)累計50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務發(fā)生重組，且未在證券發(fā)行募集文件中披露；⑥實際盈利低于盈利預測達20%以上；⑦關聯(lián)交易顯失公允或者程序違規(guī)，涉及金額較大；⑧控股股東、實際控制人或其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源，涉及金額較大；⑨違規(guī)為他人提供擔保，涉及金額較大；⑩違規(guī)購買或出售資產(chǎn)、借款、委托資產(chǎn)管理等，涉及金額較大；?董事、監(jiān)事、高級管理人員侵占發(fā)行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責任；?違反上市公司規(guī)范運作和信息披露等有關法律法規(guī)，情節(jié)嚴重的；?中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

4．下列金融資產(chǎn)對企業(yè)財務狀況和經(jīng)營成果影響的說法正確的是（　　）。

A．可供出售金融資產(chǎn)公允價值的變動，既不影響利潤，也不影響凈資產(chǎn)

B．交易性金融資產(chǎn)公允價值的變動影響利潤

C．指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)公允價值的變動影響利潤

D．持有至到期國債攤余成本的變動不影響利潤

【答案】BC

【解析】A項，可供出售金融資產(chǎn)以公允價值計量，公允價值變動計入“其他綜合收益”，故可供出售資產(chǎn)公允價值的變動，不影響利潤，但影響所有者權益，即影響凈資產(chǎn)；BC兩項，交易性金融資產(chǎn)和以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)按公允價值進行后續(xù)計量，公允價值變動計入當期損益，影響利潤；D項，企業(yè)應在持有至到期投資持有期間，采用實際利率法，按照攤余成本和實際利率計算確認利息收入，計入投資收益，即影響利潤。

5．甲公司于2007年1月1日投資A公司（非上市公司），取得A公司有表決權資本的80%。A公司于2007年4月1日宣告分配現(xiàn)金股利10萬元，2007年實現(xiàn)凈利潤40萬元，2008年4月1日分配現(xiàn)金股利10萬元，下列說法正確的有（　　）。

A．甲公司2007年確認投資收益0元

B．甲公司2007年確認投資收益8萬元

C．甲公司2008年確認投資收益8萬元

D．甲公司2008年確認投資收益16萬元

E．甲公司2008年恢復長期股權投資成本8萬元

【答案】BC

【解析】對被投資單位能夠?qū)嵤┛刂疲L期股權投資應采用成本法核算，投資企業(yè)按照被投資單位宣告發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤應享有的份額確認投資收益。

6．甲上市公司向控股股東支付2000萬元購買其子公司A公司80%的股權，A公司所有者權益賬面價值2000萬元，公允價值2200萬元，甲公司資本公積金額為400萬元，其中資本公積——股本溢價為240萬元，資本公積——其他資本公積為160萬元，問下列會計處理正確的是（　　）。

A．甲公司確認長期股權投資的初始成本為1600萬元

B．甲公司確認長期股權投資的初始成本為2000萬元

C．甲公司確認長期股權投資的初始成本為1760萬元

D．甲公司沖減資本公積400萬元

E．甲公司確認當期損益400萬元

【答案】A

【解析】ABC三項，同一控制下控股合并形成的長期股權投資，以合并日被合并方所有者權益賬面價值為基礎計量，長期股權投資初始投資成本為2000×80%＝1600（萬元）；DE兩項，同一控制下控股合并，合并對價與初始投資成本之間的差額應當調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）不足沖減的，則調(diào)整留存收益。因此，本題中只能調(diào)整資本公積——股本溢價240萬元，資本公積——其他資本公積為160萬元不可調(diào)整。

7．下列有關收入確認的表述中，正確的有（　　）。

A．以售后回購方式銷售商品時，應當按銷售收入的款項高于商品賬面價值的差額確認收入

B．分期收款銷售商品，如延期收款具有融資性質(zhì)，則企業(yè)應當按應收的合同或協(xié)議價款的公允價值確認收入

C．已經(jīng)發(fā)生的勞務成本預計全部不能得到補償?shù)模髽I(yè)應將已經(jīng)發(fā)生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入

D．讓渡資產(chǎn)使用權收入包括企業(yè)依合同約定按銷售收入一定比例收取的專利權使用費

E．建造合同完成后，處置殘余物資取得的收益，應當確認為其他業(yè)務收入

【答案】BCD

【解析】A項，售后回購交易屬于融資交易的企業(yè)不應確認收入；回購價格大于原售價的部分，應在回購期間按期計提利息費用，計入財務費用。E項，處置殘余物資取得的收益屬于零星收益，不應當確認為收入，應沖減合同成本。

8．下列項目中，應作為營業(yè)外收支核算的是（　　）。

A．因自然災害造成的存貨盤虧

B．非貨幣性資產(chǎn)交換中換出固定資產(chǎn)的公允價值大于其賬面價值的差額

C．接受捐贈收到的現(xiàn)金（捐贈方與公司無關聯(lián)關系）

D．出售無形資產(chǎn)的凈收益

E．盤盈固定資產(chǎn)

【答案】ABCD

【解析】E項，固定資產(chǎn)盤盈作前期差錯處理。

【說明】C項需注意，根據(jù)《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答》2009年第2期規(guī)定，對于上市公司的控股股東、控股股東控制的其他關聯(lián)方、上市公司的實質(zhì)控制人對上市公司進行直接或間接的捐贈、債務豁免等單方面的利益輸送行為，由于交易是基于雙方的特殊身份才得以發(fā)生，且使得上市公司明顯的、單方面的從中獲益，因此，監(jiān)管中應認定為其經(jīng)濟實質(zhì)具有資本投入性質(zhì)，形成的利得應計入所有者權益。

9．下列關于編制2008年第二季度財務報告的說法正確的是（　　）。

A．附注以2008年4月初至2008年6月末為基礎編制

B．重要性判斷以2008年全年預計的財務數(shù)據(jù)為基礎

C．中期會計計量以2008年年初至2008年6月末為基礎

D．可以不編制所有者權益變動表

【答案】CD

【解析】A項，附注應當以年初至本中期末為基礎編制，即應以2008年年初至2008年6月末為基礎編制；B項，重要性程度的判斷應當以中期財務數(shù)據(jù)為基礎，不應當以預計的年度財務數(shù)據(jù)為基礎。“中期財務數(shù)據(jù)”，既包括本中期的財務數(shù)據(jù)，也包括年初至本中期末的財務數(shù)據(jù)；C項，中期會計計量應當以年初至本中期末為基礎，而不應當以本中期作為會計計量的期間基礎；D項，資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和附注是中期財務報告至少應當編制的法定內(nèi)容，所有者權益變動表不是中期財務報告必須編制的內(nèi)容。

10．下列關于政府補助的說法正確的是（　　）。

A．增值稅出口退稅屬于政府補助

B．先征后返的企業(yè)所得稅屬于政府補助

C．政府一次性向某企業(yè)無償劃撥大量的環(huán)保設備，因這些環(huán)保設備的公允價值不能可靠取得，該企業(yè)按照名義金額（1元）計量

D．企業(yè)收到即征即退的增值稅時，應確認為遞延收益

【答案】BC

【解析】A項，增值稅出口退稅是國際上的通行做法，避免了國際間的重復征稅，不屬于政府補助。D項，企業(yè)收到即征即退的增值稅，屬于用于補償企業(yè)已發(fā)生費用或損失，取得時直接計入當期營業(yè)外收入。

11．下列屬于流轉稅的有（　　）。

A．增值稅

B．消費稅

C．印花稅

D．營業(yè)稅

【答案】ABD

【解析】流轉稅是指以納稅人商品生產(chǎn)、流通環(huán)節(jié)的流轉額或者數(shù)量以及非商品交易的營業(yè)額為征稅對象的一類稅收，具體包括增值稅、消費稅、營業(yè)稅、關稅等。

12．某發(fā)行人擬于2008年對同一控制人控制下的其他企業(yè)甲、乙、丙、丁進行重組后申請IPO。重組方案和被重組方2007年主要財務數(shù)據(jù)如表1所示（單位：億元）。發(fā)行人2007年資產(chǎn)總額10億元，營業(yè)收入12億元，利潤總額3億元；與被重組方?jīng)]有可抵扣的關聯(lián)交易，則（　　）。

表1

A．方案一，需要發(fā)行人運行1個會計年度后方可進行IPO

B．方案二，發(fā)行人不需要運行1個會計年度，但保薦機構和發(fā)行人律師需要將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關意見

C．方案三，發(fā)行人需要運行3個會計年度方可IPO

D．方案四，對發(fā)行人運行時間沒有要求，但申報財務會計報告須含重組完成后最近1期資產(chǎn)負債表

【答案】ABD

【解析】根據(jù)《〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號》第3條規(guī)定，C項，被重組方重組的資產(chǎn)總額（18億元×70%＝12.6億元）超過重組前發(fā)行人相應項目100%（10億元）的，發(fā)行人重組后運行1個會計年度后方可申請發(fā)行。A項，被重組方重組的資產(chǎn)總額（12億元）超過重組前發(fā)行人相應項目100%（10億元）的，發(fā)行人重組后需運行1個會計年度后方可申請發(fā)行。B項，被重組方重組的資產(chǎn)總額（9億元）超過重組前發(fā)行人相應項目50%，但不超過100%（10億元）的，發(fā)行人不需要運行1個會計年度，但保薦機構和發(fā)行人律師需要將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關意見。D項，被重組方重組的資產(chǎn)總額（4億元）超過重組前發(fā)行人相應項目20%（10億元×20%＝2億元）的，對發(fā)行人運行時間沒有要求，但申報財務會計報告須含重組完成后最近1期資產(chǎn)負債表。

13．發(fā)行人在IPO前，進行同一控制下的重組，計劃2010年3月報材料，下列符合規(guī)定的有（　　）。

A．2010年2月進行重組，被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額達到重組前發(fā)行人資產(chǎn)總額的20%

B．2010年1月進行重組，被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額、前一個會計年度的營業(yè)收入和利潤總額均未達到發(fā)行人相應項目的20%

C．2009年1月進行重組，被重組方重組前一個會計年度的營業(yè)收入超過重組前發(fā)行人相應項目的100%

D．2009年7月進行重組，被重組方重組前一個會計年度的利潤總額超過重組前發(fā)行人相應項目的50%，但尚未達到100%

【答案】BD

【解析】根據(jù)《〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號》第3條規(guī)定，A項，要提交重組后最近1期的資產(chǎn)負債表；B項，未達到20%；C項，至少運營1個完整會計年度，要到2010年12月31日之后才能報材料；D項，要按照要求提交會計師關于被重組方的有關文件以及與財務會計資料相關的其他文件（如過去3年的利潤表和歷次驗資報告等），另還需要申報2009年7月之后1期的資產(chǎn)負債表。

14．深交所主板上市公司出現(xiàn)下列哪些情況時，證券交易所對其股票交易實行退市風險警示？（　　）

A．最近2年連續(xù)虧損（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后低者為依據(jù)）

B．財務會計報告存在虛假記載被中國證監(jiān)會責令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌2個月

C．未在規(guī)定的期限內(nèi)披露年度報告，且公司股票已停牌2個月

D．最近1個會計年度的審計結果顯示其所有者權益為負值

【答案】BCD

【解析】《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2018年修訂）第13.2.1條規(guī)定，上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權對其股票交易實行退市風險警示：①最近2個會計年度經(jīng)審計的凈利潤連續(xù)為負值或者因追溯重述導致最近2個會計年度凈利潤連續(xù)為負值；②最近1個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值或者因追溯重述導致最近1個會計年度期末凈資產(chǎn)為負值；③最近1個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入低于1000萬元或者因追溯重述導致最近1個會計年度營業(yè)收入低于1000萬元；④最近1個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告；⑤因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌2個月；⑥未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者半年度報告，且公司股票已停牌2個月；⑦因欺詐發(fā)行受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌欺詐發(fā)行罪被依法移送公安機關；⑧因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關；⑨出現(xiàn)本規(guī)則12.12條、12.13條規(guī)定的股權分布不再具備上市條件的情形，公司披露的解決方案存在重大不確定性，或者在規(guī)定期限內(nèi)未披露解決方案，或者在披露可行的解決方案后1個月內(nèi)未實施完成；⑩法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請；?出現(xiàn)可能導致公司被依法強制解散的情形；?本所認定的其他存在退市風險的情形。A項，對于虧損的相關情形在認定時，在判斷風險警示和暫停時無“扣非前后孰低”之說；對于恢復上市和終止上市判斷時，以扣非前后孰低為準。

15．下列關于發(fā)審委的工作規(guī)程的說法正確的有（　　）。

A．發(fā)審委會議表決采取不記名投票方式

B．會后事項發(fā)審委會議的參會發(fā)審委委員不受是否審核過該發(fā)行人的股票發(fā)行申請的限制

C．中國證監(jiān)會不公布發(fā)審委會議審核的發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函、參會發(fā)審委委員名單和表決結果

D．暫緩表決的發(fā)行申請再次提交發(fā)審委會議審核時，原則上仍由原發(fā)審委委員審核

【答案】BD

【解析】A項，《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（2017年修訂）第20條規(guī)定，發(fā)審委會議表決采取記名投票方式。表決票設同意票和反對票，發(fā)審委委員不得棄權。發(fā)審委委員在投票時應當在表決票上說明理由。B項，第33條規(guī)定，在發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請表決通過后至中國證監(jiān)會核準前，發(fā)行人發(fā)生了與所報送的股票發(fā)行申請文件不一致的重大事項，中國證監(jiān)會有關職能部門可以提請發(fā)審委召開會后事項發(fā)審委會議，對該發(fā)行人的股票發(fā)行申請文件重新進行審核。會后事項發(fā)審委會議的參會發(fā)審委委員不受是否審核過該發(fā)行人的股票發(fā)行申請的限制。C項，在普通程序中，中國證監(jiān)會有關職能部門應當在發(fā)審委會議召開5日前，將會議通知、股票發(fā)行申請文件及中國證監(jiān)會有關職能部門的初審報告送達參會發(fā)審委委員，并將發(fā)審委會議審核的發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函和參會發(fā)審委委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布。而在特別程序中，中國證監(jiān)會不公布發(fā)審委會議審核的發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函、參會發(fā)審委委員名單和表決結果。D項，第31條第2款規(guī)定，暫緩表決的發(fā)行申請再次提交發(fā)審委會議審核時，原則上仍由原發(fā)審委委員審核。

16．下列關于IPO申請審核通過后信息披露的表述，正確的有（　　）。

A．發(fā)審委通過后至招股說明書刊登前發(fā)生重大事項的，應于該事項發(fā)生后2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面說明，并對招股說明書及摘要作出修改和補充

B．證監(jiān)會審核通過后至招股說明書刊登前，發(fā)生應予披露的事項，應向證監(jiān)會書面說明情況，并經(jīng)證監(jiān)會同意后相應修改招股說明書及其摘要

C．招股說明書刊登后，至獲準上市前發(fā)生重大事項的，應于事項發(fā)生后的1個工作日向證監(jiān)會提交書面說明

D．招股說明書刊登至上市公告刊登之間，發(fā)生重大事項應在上市公告書中披露

【答案】ABCD

【解析】A項，《關于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知》第2條規(guī)定，擬發(fā)行公司在發(fā)審會后至招股說明書或招股意向書刊登日之前發(fā)生重大事項的，應于該事項發(fā)生后2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面說明并對招股說明書或招股意向書作出修改或進行補充披露，主承銷商及相關專業(yè)中介機構應對重大事項發(fā)表專業(yè)意見。B項，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——招股說明書》（2015年修訂）第7條第2款規(guī)定，發(fā)行人報送申請文件后，在中國證監(jiān)會核準前，發(fā)生應予披露事項的，應向中國證監(jiān)會書面說明情況，并及時修改招股說明書及其摘要。C項，《關于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知》第5條第1款規(guī)定，招股說明書或招股意向書刊登后至獲準上市前，擬發(fā)行公司發(fā)生重大事項的，應于該事項發(fā)生后第一個工作日向中國證監(jiān)會提交書面說明，主承銷商和相關專業(yè)中介機構應出具專業(yè)意見。D項，滬、深證券交易所的《上市公告書內(nèi)容與格式指引》規(guī)定，凡在招股意向書披露日至上市公告書刊登日期間所發(fā)生的對投資者作出投資決策有重大影響的信息，發(fā)行人均應披露。

17．下列人員需在招股說明書上簽字的是（　　）。

A．董事

B．監(jiān)事

C．董事會秘書

D．經(jīng)理

E．保薦代表人

F．保薦機構法定代表人

【答案】ABCDEF

【解析】《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2015年修訂）第43條規(guī)定，發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——招股說明書》（2015年修訂）第131條規(guī)定，發(fā)行人律師應在招股說明書正文后聲明，聲明應由經(jīng)辦律師及所在律師事務所負責人簽名，并由律師事務所加蓋公章。

根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答——關于進一步強化保薦機構管理層對保薦項目簽字責任的監(jiān)管要求》，保薦機構推薦首發(fā)和再融資項目，應當履行公司內(nèi)部決策程序，保薦機構董事長、總經(jīng)理（或類似職責人員）應當在保薦項目首次申報文件，包括招股說明書（募集說明書）、發(fā)行保薦書、保薦工作報告（保薦機構盡職調(diào)查報告）等文件中簽字確認，并在招股說明書（募集說明書）中出具聲明；保薦機構董事長或總經(jīng)理應當在反饋意見回復報告、舉報信核查報告和發(fā)審委意見回復報告等文件中出具聲明并簽字確認，承擔相應的法律責任。

18．某上市公司總股本1億股，控股股東甲持有4000萬股，現(xiàn)進行配股，擬配售股份數(shù)量為本次配售股份前股本總額的30%，下列說法正確的是（　　）。

A．控股股東甲至少應認購300萬股，否則將導致本次配股失敗

B．除控股股東甲承諾認購的股份外，承銷商可以包銷方式承銷其余股份

C．控股股東甲承諾認購500萬股，實際認購400萬股，其他股東足額認購，最終配售數(shù)量達到73%，則本次配售成功

D．本次配股發(fā)行對象為股權登記日收市后登記在冊的全體股東

【答案】AD

【解析】《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第12條規(guī)定，向原股東配售股份，除符合第2章第1節(jié)規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定：①擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%；②控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；③采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。A項，該上市公司總股本1億股，擬配售股份數(shù)量為本次配售股份前股本總額的30%，即3000萬股。為避免發(fā)行失敗，原股東認購股票的數(shù)量應不低于擬配售數(shù)量的70%，即2100萬股。原來控股股東甲持有4000萬股，其他股東合計共6000萬股，則其他股東最多可認購1800萬股[3000萬股×（6000萬股/1億股）]，因此控股股東甲至少需要承諾認購300萬股（2100萬股－1800萬股）。B項，向原股東配售股份，承銷商應采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。C項，控股股東甲不履行認配股份的承諾，為發(fā)行失敗。D項，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2017年修訂）第19條第1款規(guī)定，上市公司向原股東配售股票（簡稱配股），應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。

19．上市公司非公開發(fā)行股票時，下列可以作為發(fā)行對象的是（　　）。

A．前10名股東中的自然人股東

B．信托公司以信托資產(chǎn)認購

C．證券投資基金

D．QFII

【答案】ACD

【解析】根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第37條，非公開發(fā)行股票的特定對象應當符合下列規(guī)定：①特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；②發(fā)行對象不超過10名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當經(jīng)國務院相關部門事先批準。《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（2017年修訂）第8條規(guī)定，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》所稱“發(fā)行對象不超過10名”，是指認購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。

20．下列關于公司債券發(fā)行的說法正確的是（　　）。

A．不管是公開發(fā)行還是非公開發(fā)行公司債券均可以申請分期發(fā)行

B．公開發(fā)行公司債券可以申請一次核準，分期發(fā)行。申請分期發(fā)行的，公司應自證監(jiān)會核準發(fā)行之日起12個月內(nèi)完成首期發(fā)行

C．申請一次核準，分期發(fā)行的，剩余數(shù)量應當在首期發(fā)行完成后24個月內(nèi)發(fā)行完畢

D．分期發(fā)行的，首期發(fā)行數(shù)量應當不少于總發(fā)行數(shù)量的50%

E．應當經(jīng)資信評級機構評級，債券信用級別應達到AA級

F．應當為公司債券提供擔保

【答案】AB

【解析】ABC三項，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（2015年修訂）第22條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應當在12個月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在24個月內(nèi)發(fā)行完畢。公開發(fā)行公司債券的募集說明書自最后簽署之日起6個月內(nèi)有效。采用分期發(fā)行方式的，發(fā)行人應當在后續(xù)發(fā)行中及時披露更新后的債券募集說明書，并在每期發(fā)行完成后5個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案。非公開發(fā)行公司債券的方式，可以選擇適當時機一次或分期向合格投資者發(fā)行公司債券。DF兩項，對發(fā)行總量和公司債券提供擔保沒有作出明確要求。E項，第19條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應當委托具有從事證業(yè)務資格的資信評級機構進行信用評級。債券信用評級達到AAA級并符合其他資信狀況標準的公司債券可以向公眾投資者公開發(fā)行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行。

21．公司債券受托管理人應當履行下列哪些職責？（　　）

A．持續(xù)關注公司和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權益的事項時，召集債券持有人會議

B．公司為債券設定擔保的，債券受托管理協(xié)議應當約定擔保財產(chǎn)為信托財產(chǎn)，債券受托管理人應在債券發(fā)行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管

C．在債券持續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與公司之間的談判或者訴訟事務

D．預計公司不能償還債務時，要求公司追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產(chǎn)保全措施

【答案】ACD

【解析】《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（2015年修訂）第50條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券的受托管理人應當履行下列職責：①持續(xù)關注發(fā)行人和保證人的資信狀況、擔保物狀況、增信措施及償債保障措施的實施情況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權益的事項時，召集債券持有人會議；②在債券存續(xù)期內(nèi)監(jiān)督發(fā)行人募集資金的使用情況；③對發(fā)行人的償債能力和增信措施的有效性進行全面調(diào)查和持續(xù)關注，并至少每年向市場公告一次受托管理事務報告；④在債券存續(xù)期內(nèi)持續(xù)督導發(fā)行人履行信息披露義務；⑤預計發(fā)行人不能償還債務時，要求發(fā)行人追加擔保，并可以依法申請法定機關采取財產(chǎn)保全措施；⑥在債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務；⑦發(fā)行人為債券設定擔保的，債券受托管理協(xié)議可以約定擔保財產(chǎn)為信托財產(chǎn)，債券受托管理人應在債券發(fā)行前或債券募集說明書約定的時間內(nèi)取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；⑧發(fā)行人不能償還債務時，可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產(chǎn)的法律程序。

22．以下關于可交換公司債券和可轉換公司債券的區(qū)別正確的是（　　）。

A．可轉換公司債券可以提供擔保，也可以不提供擔保；可交換公司債券必須以其預備用于交換的股票設定為本次發(fā)行的公司債券的擔保物

B．可交換公司債券交換的是公司已存在的股票，可轉換公司債券轉換的是公司新發(fā)行的股票

C．可轉換公司債券可以約定轉股價向下修正條款，可交換公司債券不可以約定交換價格向下修正條款

D．可交換公司債券的發(fā)行人是上市公司的股東，可轉換公司債券的發(fā)行人是上市公司

【答案】BD

【解析】A項，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第20條規(guī)定，公開發(fā)行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。

C項，根據(jù)《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》第5條第2款規(guī)定，募集說明書應當事先約定交換價格及其調(diào)整、修正原則。若調(diào)整或修正交換價格，將造成預備用于交換的股票數(shù)量少于未償還可交換公司債券全部換股所需股票的，公司必須事先補充提供預備用于交換的股票，并就該等股票設定擔保，辦理相關登記手續(xù)。

23．下列關于資產(chǎn)證券化的說法正確的是（　　）。

A．發(fā)起機構可以是貸款服務機構

B．發(fā)起機構是發(fā)行資產(chǎn)支持證券的機構

C．資產(chǎn)支持證券可以采用內(nèi)部信用增級和外部信用增級措施

D．受托機構以信托資產(chǎn)為限分配信托收益

【答案】ACD

【解析】B項，《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》第11條規(guī)定，信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機構是指通過設立特定目的信托轉讓信貸資產(chǎn)的金融機構。第15條規(guī)定，特定目的信托受托機構是因承諾信托而負責管理特定目的信托財產(chǎn)并發(fā)行資產(chǎn)支持證券的機構。

24．某上市公司發(fā)生下列哪些事件時，需要報送臨時報告并予公告？（　　）

A．對另外一個行業(yè)進行大額投資

B．1名獨立董事涉嫌犯罪正在接受司法機關調(diào)查

C．1/3以上的機器季節(jié)性停工檢修

D．產(chǎn)品季節(jié)性提高價格5%

E．成本上升，預計對公司利潤影響較大

F．公司增資

【答案】ABE

【解析】《證券法》第67條規(guī)定，發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：①公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；②公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；③公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；④公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；⑤公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；⑥公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；⑦公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；⑧持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；⑨公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；⑩涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；?公司涉嫌犯罪被司法機關立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；?國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。CD兩項屬于公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動；F項屬于內(nèi)幕信息。

25．在收購上市公司時，以下哪些屬于可以向中國證監(jiān)會申請以簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的情形？（　　）

A．經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%

B．已持有上市公司51%股權，因認購上市公司非公開發(fā)行股份股權比例增加到58%

C．因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%

D．在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%

【答案】AC

【解析】《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第63條第1款規(guī)定，有下列情形之一的，投資者可以向中國證監(jiān)會提出免于發(fā)出要約的申請，中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起10個工作日內(nèi)未提出異議的，相關投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續(xù)；中國證監(jiān)會不同意其申請的，相關投資者應當按照本辦法第61條的規(guī)定辦理：①經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%；②因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致投資者在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；③中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

26．上市公司應當在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列哪些文件？（　　）

A．上市公司重大資產(chǎn)重組預案

B．董事會決議

C．獨立董事的意見

D．財務顧問報告

E．法律意見書

F．重大資產(chǎn)重組報告書

【答案】ABC

【解析】《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016年修訂）第22條第1款規(guī)定，上市公司應當在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件：①董事會決議及獨立董事的意見；②上市公司重大資產(chǎn)重組預案。

27．某外國投資者擬對上市公司進行戰(zhàn)略投資，下列說法正確的有（　　）。

A．3年內(nèi)不轉讓取得的上市公司A股股份

B．其境外實有資產(chǎn)總額為1億美元，其母公司管理的境外實有資產(chǎn)總額為4億美元

C．通過上市公司定向發(fā)行方式進行戰(zhàn)略投資的，在取得商務部就其對上市公司進行戰(zhàn)略投資的原則批復函后，由戰(zhàn)略投資者向中國證監(jiān)會報送定向發(fā)行申請文件，中國證監(jiān)會依法予以核準

D．通過協(xié)議轉讓方式進行戰(zhàn)略投資的，在取得商務部就其對上市公司進行戰(zhàn)略投資的批準后，由戰(zhàn)略投資者向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書及相關文件，經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議后向證券交易所辦理股份轉讓確認手續(xù)、向證券登記結算機構申請辦理登記過戶手續(xù)

【答案】AB

【解析】A項，根據(jù)《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第5條第3項規(guī)定，投資者進行戰(zhàn)略投資應符合的要求之一是：取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉讓。B項，根據(jù)第6條第2項規(guī)定，投資者應符合的要求之一是：境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元；或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元。C項，2015年10月28日頒布的《關于修改部分規(guī)章和規(guī)范性文件的決定》已刪除了《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第7條第5項的內(nèi)容，即“通過上市公司定向發(fā)行方式進行戰(zhàn)略投資的，在取得商務部就投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資的原則批復函后，上市公司向中國證監(jiān)會報送定向發(fā)行申請文件，中國證監(jiān)會依法予以核準。”D項，根據(jù)《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第8條第5項規(guī)定，通過協(xié)議轉讓方式進行戰(zhàn)略投資的，投資者參股上市公司的，獲得批準后向證券交易所辦理股份轉讓確認手續(xù)、向證券登記結算機構申請辦理登記過戶手續(xù)，并報中國證監(jiān)會備案。

28．股份公司的下列資料中，股東可以查閱的是（　　）。

A．股東名冊

B．股東大會會議記錄

C．董事會會議記錄

D．監(jiān)事會會議記錄

E．會計賬簿

【答案】AB

【解析】《公司法》第96條規(guī)定，股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。第97條規(guī)定，股份公司股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。

29．證券發(fā)行募集文件存在虛假記載，致使投資者在證券交易中遭受損失的，下列主體應承擔法律責任的說法中，正確的是（　　）。

A．發(fā)行人應當承擔賠償責任

B．除非證明無過錯，否則發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員應當承擔連帶賠償責任

C．除非證明無過錯，否則保薦人應當承擔連帶賠償責任

D．除非證明無過錯，否則控股股東應當承擔連帶賠償責任

【答案】ABC

【解析】《證券法》第69條規(guī)定，發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應當承擔賠償責任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。

30．李某為甲公司高級管理人員，以下符合規(guī)定的有（　　）。

A．公司章程中未對經(jīng)理是否有權將資金借貸給他人作出要求，經(jīng)過股東大會同意，李某將公司資金借貸給他人使用

B．甲公司為能夠聘任李某為經(jīng)理，在公司章程中約定，李某可以自營或者為他人經(jīng)營與甲公司同類的業(yè)務

C．公司章程中未對經(jīng)理是否可以與公司簽訂合同進行交易作出約定，也未經(jīng)股東大會同意，李某可以與公司訂立合同或者進行交易

D．經(jīng)過股東大會同意，李某與公司訂立合同或者進行交易

E．甲公司章程中約定，經(jīng)理可以與公司簽訂合同進行交易

【答案】ADE

【解析】《上市公司章程指引》（2016年修訂）第97條第1款規(guī)定，董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：①不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；②不得挪用公司資金；③不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；④不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；⑤不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；⑥未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；⑦不得接受與公司交易的傭金歸為己有；⑧不得擅自披露公司秘密；⑨不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；⑩法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。本題中，A項，經(jīng)股東（大）會同意，可以將公司資金借貸給他人使用。BCDE四項，對于關聯(lián)交易：章程有規(guī)定按規(guī)定；未規(guī)定，則應經(jīng)股東（大）會同意，不同意視為不可。對于同業(yè)競爭：應經(jīng)股東（大）會同意，不同意不可（不可在章程中約定允許同業(yè)競爭）。

31．李某為某股份公司經(jīng)理，下列屬于李某職權的有（　　）。

A．決定設立某部門

B．制定某部門工作規(guī)程

C．任命某部門負責人

D．批準公司的募集資金管理制度

【答案】BC

【解析】《上市公司章程指引》（2016年修訂）第128條第1款規(guī)定，經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：①主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；②組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；③擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；④擬訂公司的基本管理制度；⑤制定公司的具體規(guī)章；⑥提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；⑦決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；⑧本章程或董事會授予的其他職權。A項，設立部門屬于公司內(nèi)部管理機構的設置，應由董事會來決定，經(jīng)理只能擬定方案；D項屬于董事會的職權。

32．董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失，且情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，下列各股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟的有（　　）。

A．有限責任公司的股東，連續(xù)180天單獨持有公司1%的股份

B．有限責任公司的股東，1天前合計受讓公司0.9%的股份

C．股份有限公司的股東，連續(xù)90天單獨持有公司10%的股份

D．股份有限公司的股東，連續(xù)10天單獨持有公司3%的股份

E．股份有限公司的股東，連續(xù)180天合計持有公司1%的股份

【答案】ABE

【解析】《公司法》第149條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第151條規(guī)定，董事、高級管理人員有本法第149條規(guī)定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第149條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第1款規(guī)定的股東可以依照前2款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

33．某股份公司注冊資本為9000萬元，實收資本為6000萬元，按公司章程的規(guī)定，公司董事會設有9名董事，監(jiān)事會設有5名監(jiān)事，在下列情況下，公司應當召開臨時股東大會的是（　　）。

A．2名監(jiān)事提議召開時

B．4名董事辭職，公司只有5名董事時

C．持有公司股份5%的股東請求時（該股東連續(xù)持有股份超過90天）

D．持有公司股份10%的股東請求時（該股東于股東大會召開前2周內(nèi)購入股份）

E．公司未彌補的虧損達到2500萬元

【答案】BDE

【解析】《公司法》第100條規(guī)定，股東大會應當每年召開1次年會。有下列情形之一的，應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：①董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；②公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；④董事會認為必要時；⑤監(jiān)事會提議召開時；⑥公司章程規(guī)定的其他情形。A項，公司共有5名監(jiān)事，提議召開臨時股東大會的監(jiān)事只有2名，如其他3名監(jiān)事反對，無法形成召開臨時股東大會的決議。B項，4名董事辭職時，公司董事少于章程規(guī)定人數(shù)的2/3（6名），應召開臨時股東大會。CD兩項，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時應當召開。E項，公司未彌補的虧損達到2500萬元，超過實收股本總額1/3（2000萬元），應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會。

34．上市公司的下列人員中，應當出席股東大會的是（　　）。

A．董事

B．監(jiān)事

C．經(jīng)理

D．董事會秘書

E．保薦代表人

【答案】ABD

【解析】《上市公司股東大會規(guī)則》（2016年修訂）第26條規(guī)定，公司召開股東大會，全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2017年修訂）第50條第3項規(guī)定，保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責時，可列席發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會。

35．某上市公司股本總額為1億股，擬實行股權激勵計劃，下列說法不符合股權激勵相關規(guī)定的是（　　）。

A．標的股票來源為回購本公司股份1000萬股

B．經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權過半數(shù)通過，授予公司總經(jīng)理120萬股股票

C．因沒有足夠的資金行權，公司一名董事將獲授的股票期權無償轉讓給另一名董事

D．審議通過股權激勵計劃草案，需董事會2/3以上的董事同意

【答案】ABCD

【解析】AB兩項，《上市公司股權激勵管理辦法》（證監(jiān)會令〔2016〕126號）第14條第2款、第3款規(guī)定，上市公司全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%，即不得超過1000萬股，其中回購本公司股份的比例，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，即不得超過500萬股。非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的1%。所稱股本總額是指股東大會批準最近一次股權激勵計劃時公司已發(fā)行的股本總額。C項，第28條規(guī)定，激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或償還債務。D項，第34條規(guī)定，上市公司實行股權激勵，董事會應當依法對股權激勵計劃草案作出決議，擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯(lián)關系的董事應當回避表決。而《上市公司章程指引》（2016年修訂）第118條第1款規(guī)定，董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

36．下列上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的情況符合規(guī)定的是（　　）。

A．上市公司于9月10日公告季度報告，董事于8月5日買入股票

B．上市公司于9月18日公告業(yè)績快報，于10月7日公告季度報告，監(jiān)事于9月5日買入股票

C．上市公司于8月21日披露重大事件，高管于8月22日買入股票

D．上市公司于9月1日起籌劃重大資產(chǎn)重組，10月31日披露重大資產(chǎn)重組事項，董事于披露重大資產(chǎn)重組事項前45日賣出股票

【答案】AB

【解析】《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》第13條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：①上市公司定期報告公告前30日內(nèi)；②上市公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；③自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；④證券交易所規(guī)定的其他期間。

37．下列關于上市公司股份鎖定期的說法正確的是（　　）。

A．控股股東持有的首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，應鎖定36個月

B．外國戰(zhàn)略投資者取得的上市公司A股股份，應鎖定36個月

C．境內(nèi)戰(zhàn)略投資者認購上市公司非公開發(fā)行的股份，應鎖定36個月

D．戰(zhàn)略投資者網(wǎng)下配售首次公開發(fā)行的股票，應鎖定36個月

E．上市公司董事認購本公司公開發(fā)行的股票，無鎖定期限制

【答案】ABC

【解析】A項，深交所、上交所《股票上市規(guī)則》均規(guī)定，發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發(fā)行人股票上市之日起36個月內(nèi)，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。B項，《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第5條第3項規(guī)定，外國戰(zhàn)略投資者取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉讓。C項，《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（2017年修訂）第9條第3項規(guī)定，發(fā)行對象屬于董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者的，具體發(fā)行對象及其定價原則應當由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準；認購的股份自發(fā)行結束之日起36個月內(nèi)不得轉讓。據(jù)此，境內(nèi)、境外戰(zhàn)略投資者認購上市公司非公開發(fā)行的股份，都應鎖定36個月。D項，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2017年修訂）第14條第3款規(guī)定，戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。E項，《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》第7條第1款規(guī)定，因上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權激勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉債轉股、行權、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無限售條件股份當年可轉讓25%，新增有限售條件的股份計入次年可轉讓股份的計算基數(shù)。即不能全部轉讓，股份轉讓部分受到了限制。

38．下列屬于上市公司信息披露義務人的是（　　）。

A．董事會

B．控股股東

C．轉讓上市公司6%股份的股東

D．購買上市公司3%股份的股東

【答案】ABC

【解析】AB兩項，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定，信息披露義務人不僅包括上市公司、發(fā)行人，還包括股東、實際控制人和收購人，同時還包括公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及與信息披露相關的市場各方，以及為信息披露事宜出具專項文件的證券服務機構、保薦人及其從業(yè)人員，利用或可能利用上市公司內(nèi)幕信息進行交易的機構和個人，散布傳播虛假信息的機構和個人。C項，根據(jù)第46條第1款第1項規(guī)定，持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的，應當主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務。D項，第49條規(guī)定，通過接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務。

三、判斷題（每小題0.5分，判斷以下各小題的對錯，正確的用A表示，錯誤的用B表示）

1．保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機構的股份超過7%的，保薦機構在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應聯(lián)合1家無關聯(lián)保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯(lián)保薦機構為第一保薦機構。（　　）

【答案】A

【解析】《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2017年修訂）第39條規(guī)定，保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機構的股份超過7%的，保薦機構在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應聯(lián)合1家無關聯(lián)保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯(lián)保薦機構為第一保薦機構。注意，第一個7%有合計，第二個7%沒有合計計算。

2．保薦代表人在2個自然年度內(nèi)被采取監(jiān)管措施累計2次以上，中國證監(jiān)會可以暫停受理相關保薦代表人具體負責的推薦。（　　）

【答案】A

【解析】根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2017年修訂）第70條第2款規(guī)定，保薦代表人在2個自然年度內(nèi)被采取監(jiān)管措施累計2次以上，中國證監(jiān)會可6個月內(nèi)不受理相關保薦代表人具體負責的推薦。

3．某有限責任公司于2005年5月31日成立，該公司以2006年5月31日為評估基準日進行了資產(chǎn)評估，以經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)按1∶1的折股比例整體變更為股份有限公司，則到2008年6月，該公司符合首次公開發(fā)行股票條件。（　　）

【答案】B

【解析】《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2015年修訂）第9條規(guī)定，發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

4．發(fā)行人首次公開發(fā)行股票3年前國有股權無償劃轉，不存在同業(yè)競爭、關聯(lián)交易等情形的視為實際控制人沒有發(fā)生變化。（　　）

【答案】B

【解析】《證券期貨法律適用意見第1號》第5條規(guī)定，因國有資產(chǎn)監(jiān)督管理需要，國務院或者省級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構無償劃轉直屬國有控股企業(yè)的國有股權或者對該等企業(yè)進行重組等導致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的，如果符合以下情形，可視為公司控制權沒有發(fā)生變更：①有關國有股權無償劃轉或者重組等屬于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)整，經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或者省級人民政府按照相關程序決策通過，且發(fā)行人能夠提供有關決策或者批復文件；②發(fā)行人與原控股股東不存在同業(yè)競爭或者大量的關聯(lián)交易，不存在故意規(guī)避《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件的情形；③有關國有股權無償劃轉或者重組等對發(fā)行人的經(jīng)營管理層，主營業(yè)務和獨立性沒有重大不利影響。按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)整，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構直屬國有企業(yè)與地方國有企業(yè)之間無償劃轉國有股權或者重組等導致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的，比照前款規(guī)定執(zhí)行，但是應當經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準并提交相關批復文件。不屬于前兩款規(guī)定情形的國有股權無償劃轉或者重組等導致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的，視為公司控制權發(fā)生變更。

5．律師簽訂法律意見書，應當有兩名以上具有執(zhí)行證券期貨相關業(yè)務資格的經(jīng)辦律師和其所在律師事務所的負責人簽名。（　　）

【答案】B

【解析】根據(jù)《中國證監(jiān)會、司法部關于取消律師及律師事務所從事證券法律業(yè)務資格審批的通告》，律師及律師事務所從事證券法律業(yè)務不再受資格的限制。

6．某上市公司最近1期末凈資產(chǎn)為46億元，擬發(fā)行分離交易的可轉換公司債券，權證行權比例為1∶1，行權價不低于36元，權證發(fā)行后在交易所上市交易。要達到上述條件，此次分離交易的可轉換公司債券發(fā)行額在18～18.4億元之間。（　　）

【答案】A

【解析】《上海證券交易所權證管理暫行辦法》和《深圳證券交易所權證管理暫行辦法》都規(guī)定了申請上市的權證不低于5000萬份，在權證行權比例為1∶1，行權價不低于36元的情況下，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量至少為18億元，為符合不超過擬發(fā)行公司債券金額的禁止性規(guī)定，此次分離交易的可轉換公司債券發(fā)行額至少應為18億元。

7．上市公司進行重大資產(chǎn)重組時，應在董事會形成決議后報送證監(jiān)會審核，證監(jiān)會審核未提出異議的，公司董事會可以發(fā)布召開股東大會的通知。（　　）

【答案】B

【解析】《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016年修訂）第21條第1款規(guī)定，上市公司進行重大資產(chǎn)重組，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。

8．在上市公司股東大會表決過程中，出席股東大會的股東出現(xiàn)多次投票時，按照現(xiàn)場投票、征集權投票和網(wǎng)絡投票的順序確定其有效性。（　　）

【答案】B

【解析】《上市公司股東大會規(guī)則》（2016年修訂）第35條規(guī)定，同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。

9．股份有限公司董事會的表決，實行一人一票；有限責任公司董事會的表決，可以實行一人一票，也可由公司章程作出特別約定。（　　）

【答案】B

【解析】根據(jù)《公司法》第48條、第111條的規(guī)定，不論是有限公司還是股份公司，董事會決議的表決，均實行一人一票。

10．根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》，募集資金投向發(fā)生變更的應經(jīng)股東大會審議通過，僅變更募投項目實施地點的，可免于履行前述程序。（　　）

【答案】A

【解析】《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2013年修訂）第21條規(guī)定，上市公司募集資金應當按照招股說明書或者募集說明書所列用途使用。上市公司募投項目發(fā)生變更的，必須經(jīng)董事會、股東大會審議通過，且經(jīng)獨立董事、保薦機構、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可變更。上市公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程序，但應當經(jīng)上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告本所并公告改變原因及保薦機構的意見。

11．某公司于2007年11月上市，上市前公司某監(jiān)事持有該公司發(fā)行的股份100萬股，2008年4月該監(jiān)事通過二級市場買入該公司股票20萬股，11月又賣出10萬股，2009年該監(jiān)事計劃賣出27.5萬股，不考慮其他因素，該監(jiān)事的行為符合相關規(guī)定。（　　）

【答案】B

【解析】《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》第7條第1款規(guī)定，因上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權激勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉債轉股、行權、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無限售條件股份當年可轉讓25%，新增有限售條件的股份計入次年可轉讓股份的計算基數(shù)。本題中，2008年4月該監(jiān)事通過二級市場買入的該公司20萬股股票，屬于新增無限售條件股票，2008年最多可轉讓25%，即5萬股，不能減持10萬股。第4條第1項規(guī)定，本公司股票上市交易之日起1年內(nèi)，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份不得轉讓。因此，該監(jiān)事2008年11月不能轉讓股票。

12．上市公司董事會決議均應披露，而監(jiān)事會決議在有些情況下可以不披露。（　　）

【答案】B

【解析】《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2018年修訂）第8.1.2條規(guī)定，董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項或者本規(guī)則第6章、第9章、第10章和第11章所述重大事件的，上市公司應當及時披露；董事會決議涉及本所認為有必要披露的其他事項的，上市公司也應當及時披露。第8.1.5條第1款規(guī)定，上市公司召開監(jiān)事會會議，應當在會議結束后及時將監(jiān)事會決議報送本所備案，經(jīng)本所登記后公告。

13．違法買賣股票未獲利的，也可對其進行罰款。（　　）

【答案】A

【解析】《證券法》第195條規(guī)定，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，違反本法第47條的規(guī)定買賣本公司股票的，給予警告，可以并處3萬元以上10萬元以下的罰款。