公司的結構

金字塔結構：實際控制人藏在最頂層

很多人設立公司的時候并沒有考慮太多，往往是酒足飯飽、醉眼朦朧時想起多少偉大的公司都是從車庫、校園、野外這些不起眼的地方起步，心中響起一個巨大的聲音：“王侯將相，寧有種乎？”于是幾個狐朋狗友湊點錢，成立一家公司。這個時候，公司的結構一般是這樣的（圖2—7）：

假如張三和李四是夫妻，兩人當時恩恩愛愛，為了證明愛情的偉大，決定股份比例一樣。于是張三持股35%、李四持股35%，兩人合計70%。這個比例已經足以完全控制咸魚翻身有限公司，王五和其他股東純屬“打醬油”。但是天有不測風云，公司發展得不錯之后，張三和李四卻鬧翻了。這下可好，張三的股份比例只有35%，控制不了公司；李四的比例也只有35%，一樣控制不了公司。因此咸魚翻身有限公司很有可能因為張三和李四兩人的婚姻關系破裂陷入困境。

現在把咸魚翻身有限公司的結構調整一下（圖2—8）。

張三和李四兩人通過喜洋洋控股有限公司來持股，喜洋洋控股持有咸魚翻身70%的股權，王五等人還是持有30%。張三持有喜洋洋控股51%的股權，李四持有喜洋洋控股49%的比例，如果張三和李四之后決裂，對于咸魚翻身有限公司來說，控制權受到的影響要遠比不設這一中間層小。因為張三和李四通過喜洋洋控股來持股，張三在喜洋洋控股中具有相對控制權，從而能控制喜洋洋控股，并通過喜洋洋控股來控制咸魚翻身有限公司。從這個角度來看，多設一個持股層公司，有利于隔離風險。

這種結構有個很學術的說法，叫金字塔持股結構，即實際控制人控制第一層公司，第一層公司再控制第二層公司，以此類推，通過多個層次的公司控制鏈條取得對目標公司的最終控制權。通過這種方式來控制目標公司，可以取得幾個效果：

首先，可以實現杠桿放大。當實際控制人有非常多的鏈條來控制其他企業的時候，就可以通過最初的少量資金控制更多的財富，因為每一層都可以引入其他投資者。理論上，實際控制人只要在每一層保持相對控制，就可以控制整個鏈條，而鏈條層級越多，杠桿倍數越大。

其次，通過金字塔結構的控制關系，雖然實際控制人最終出資的數量非常有限，但是每個節點上都能實現控制權和現金流量權的分離，因此實際控制人能牢牢地控制整個企業集團。簡單地說，就是控制權只有51%，但對現金流的控制卻是100%。

再次，通過金字塔結構，實際控制人可以隱藏很多信息。如果目標公司是上市公司，實際控制人直接持股的話，就需要披露很多信息，但通過多層鏈條來控制上市公司，實際控制人很可能隱藏在幕后。

最后，金字塔結構能達到某些特定用途，比如IPO主體、避稅等。

小肥羊的公司結構就是金字塔結構。

2001年7月，張鋼和陳洪凱注冊成立小肥羊中國，兩人分別持有60%和40%的股份，這個時候公司剛剛成立，兩人也不知道以后能干成啥樣，對公司結構估計也不了解，所以公司還是采用平行結構（圖2—9）。

2002年12月，張鋼找到呼和浩特的區域加盟商李旭東，以他在該地的小肥羊加盟店置換出資入股小肥羊，將李旭東的加盟店變為直營店，李旭東因此獲得13%的股權。但是李的股權在股東會行使表決權要投和張鋼一樣的票，相當于一致行動人（圖2—10）。

2005年12月，小肥羊的股東人數已經多達49位。張鋼等人的股權被進一步稀釋，張鋼占股25.04%，陳洪凱占股15.06%，李旭東占股11.81%。兩位創始人的股權合計40.1%，已經失去絕對控股權，但是加上李旭東的“被動投票權”，依然擁有51.91%的控股權（圖2—11）。

2006年7月，小肥羊中國進一步引入外部投資者。但是張鋼和陳洪凱獲得高人指點，沒有直接在小肥羊中國這一層級引入股東，而是在這上面多搭了兩層（圖2—12）。

在英屬維爾京群島注冊兩家離岸公司柏瑟維（Possible Way）及彼琳意（Billion Year），分別收購兩組股東的股權。柏瑟維占小肥羊61.28%的股份，以其控制小肥羊。在柏瑟維內部，張鋼、陳洪凱和李旭東合計擁有58.26%的股權，能夠控制柏瑟維。張鋼、陳洪凱通過控制柏瑟維，進而實現對小肥羊的控制，而兩人的收益權已經只有26.88%。

截至2008年6月，小肥羊IPO，張鋼、陳洪凱的股權被進一步稀釋，僅剩下22.31%，但是他們所控制的柏瑟維依然擁有上市公司50.86%的投票權，從而可以控制小肥羊。

交叉持股結構：你中有我，我中有你

交叉持股，顧名思義，就是你中有我，我中有你，即A持有B的股權，B持有C的股權，C又持有A的股權——繞了一圈后，發現各自都持有對方的股權。按一般的說法，B是A的子公司，C是A的孫公司，結果現在A又是C的子公司……

交叉持股最早開始于日本的陽和房地產公司事件，1952年，該公司被惡意收購，結果引發其母公司三菱集團內部調整，下屬子公司開始交叉持股。此后，交叉持股在日本被作為一種反收購策略而大行其道。

其實除了反收購作用，交叉持股還有很多妙處。

資金融通

比如，上市公司可以先成立一個專門從事投資的子公司A——不需要全資，能保持控制即可，然后用A來買自己的股票，這樣就能規避上市公司“不能自己買自己”的限制。子公司再把購買的股票質押給銀行，就能拿到現金了。通過子公司進行質押融資，萬一股價跌了，還可以隔離風險。

產業布局

通過交叉持股，可以實現不同企業之間在技術、銷售或者渠道方面的策略聯盟，形成協作優勢——說白了就是把幾家企業捆綁在一起。比如，一個產業鏈的上下游交叉持股，可以達到資金及銷售的合作。互補產業也可以交叉持股，比如2001年新浪網聯姻陽光衛視，通過交叉持股實現線上和線下媒體的合作。所謂的“戰略合作”很可能只是嘴上說說的，交叉持股才是實打實的互相支持，一榮俱榮，一損俱損。

分散風險

通過交叉持股，可以實現行業風險的對沖。例如煤炭價格跌，對發電企業來說是利好消息，所以煤炭行業企業就可以跟發電企業進行股份互換，這樣就能對沖煤炭價格下跌的風險。

資本運作

交叉持股加上多層結構，就可以用少量資金控制龐大的企業集團。正如阿基米德所說，給我一個支點，我能撬動整個地球。通過交叉持股撬動整個公司帝國，沒有任何問題。

假設甲企業直接持有A公司70%股權，持有B公司60%股權；同時A公司持有B公司30%股權，B公司持有A公司20%股權。請問甲企業對A公司和B公司的實際持股比例分別為多少？

答案似乎比較簡單：

A公司實際持股=70%+60%×20%=82%

B公司實際持股=60%+70%×30%=81%

恭喜你，答錯了。這個答案沒有考慮一種情況：當B公司因A公司受益時，A公司要分享B公司受益的部分；進而B公司又要分享A公司的反受益部分，如此周而復始……這個時候，需要用上等比數列求和公式：

其中a為第一次收益比例，q為等比系數。q＜1，且n為無窮大，故q的n次方趨近于0。

所以：

按照上述公式，a=20%，q=30%×20%。即：

這樣看，似乎交叉持股的放大作用不是很明顯。再來個復雜一點點的：假設A持有B 30%的股權，B持有C 30%的股權，C持有A 30%的股權，這是一個簡單的交叉持股結構。現在B和A各出資50%設立D，并使D持有A 30%的股權和C 30%股權。似乎繞得有點頭暈？先說結果：經過這么一繞，B公司只要再增持C公司5.2%的股權，就能控制A和C。

出資D之后，B實際持有C的股權=30.8%+30%×50%=45.8%

此時，B只要再增持C的5.2%的股權，對C的持股比例就能達到51%，完成對C的控股。

在成立D之前，C持有A 30.8%的股權。由于B能控制C，B就間接控制了A 30.8%的股權，加上B自己持有A的9.24%的股權，兩者合計占40.04%；成立D之后，B通過D實際控制A的股權是30%×50%=15%，三者相加，B實際持有A 55.04%的股權。

假如A公司的股權很分散，B公司甚至不需要這么多的股權，就能實現對A的控制。另外，B不一定需要掏出真金白銀，而是可以進行股份互換，這樣等于不用掏錢。最后，像這樣繞幾圈之后，人們已經云里霧里，不知道實際控制人是誰了——對于很多人來說，“悶聲發財”一直是傳統觀念。

真實的案例遠比上面的問題復雜和精彩。根據《財新周刊》報道，安邦通過200多家企業之間的交叉持股，自己給自己增資至少超過300億元。2018年2月23日，安邦被中國保監會接管，3月28日，中國銀保監會同意保險保障基金向安邦保險集團增資608.04億元。增資后，安邦保險集團注冊資本619億元，與原注冊資本一致。也就是說，安邦原來的注冊資本種被認可的只有11億元。

SPV：變中的不變

SPV（Special Purpose Vehicle），直譯就是“特殊目的實體”，這個翻譯也說明了SPV的存在意義——它就是為了實現某些特定目標而設立的機構。在國內，SPV根據設立機構的不同，存在SPT（特殊目的信托）、SPC（特殊目的公司）、SPE（特殊目的實體，比如有限合伙企業）等分類。之所以有這些區別，是因為信托、公司或者有限合伙企業有各自的優勢和缺點，根據不同的需要，要搭建不同的組織形式。

SPV有很多用途。

資產證券化

資產證券化是SPV最主要的用途。比如，銀行或其他金融機構可能希望以他們持有的抵押貸款為基礎資產，發行資產支持證券（ABS）或MBS（抵押支持債券）。為了確保ABS或MBS的投資者獲得這些貸款回款的最高級別的優先權，從而確保ABS或MBS的吸引力，需要將這些貸款從銀行或其他金融機構剝離，因此需要成立一個SPV來持有這些貸款。

深圳市分期樂網絡科技有限公司（以下簡稱“分期樂”）2013年成立于深圳，是一家互聯網消費金融服務商。2016年1月20日，分期樂旗下的“嘉實資本—分期樂1號資產支持證券”登陸上交所發行并完成資產交割，發行規模為2億元。其基礎資產為分期樂商城的分期消費債權，具體交易結構如下：

分期樂先將基礎資產（消費者“買買買”形成的分期付款債權）賣給為此專門成立的資產支持專項計劃（SPT），從而提前獲得對應的現金流用于發展后續業務。購買了這一資產支持專項計劃的投資者將獲得該項計劃未來的收益，消費者未來的分期付款將償還給該資產支持專項計劃。

這一交易背后的商業邏輯是，分期樂將對消費者的分期付款貸款用于融資，例如，未來消費者一共要還本付息2.2億元給分期樂，而分期樂剛好有一個大項目，如果現在就能把這筆資金收回來干這個大項目，說不定能多賺3000萬元，而且還可以改善自己的現金流；對于投資者來說，則可以獲得以消費者貸款為支撐的穩定回報。

交易的技術核心在于把基礎資產“真實出售”給SPT，將該部分的資產與分期樂進行分離——顯然，分期樂為了融資，要把自己持有的優質資產拿出來，以獲得更好的信用評級，加上別的機構做擔保，這樣才能吸引投資者掏錢。由此可見，SPT能達到以下效果：

● 獨立核算、審計：將資產與原持有人剝離，成為一項獨立資產，未來現金流更加穩定；

● 破產隔離：即使分期樂碰到政策風險倒閉了，也不會影響該計劃；

● 實現“出表”（從企業的資產負債表剝離）：簡單來說就是分期樂把應收的貸款換成了現金，改善資產結構，降低資產負債率；

● 稅收中性：SPT在國內目前不是繳稅實體，繳不繳稅主要看投資者自覺；

● 保密：SPT的很多信息可以不予披露；

● 公司治理：該計劃內部的決策相對獨立；

● 內部結構設計更方便：比如SPT內部再劃分一下劣后和優先，用來吸引不同的投資者。

規避監管

SPV還可以用于規避監管。

在國內，像電信、媒體和科技（TMT）等很多產業對外資是有限制的，資本項目也還沒有實現自由兌換。而早期國內做風險投資的人比較少，所以很多互聯網項目只能拿國外的基金，而這些基金最終需要退出，所以項目需要IPO。在這個鏈條里存在幾個障礙：

● 行業管制。2011年修訂的《外商投資產業指導目錄》規定，電信屬于外資限制類行業，增值電信業務中的外資比例不得超過50%，基礎電信業務中的外資比例不得超過49%。在實踐中，即使外資比例符合上述要求，企業在工信部審批時也會遇到很多困難。當年騰訊、新浪等巨頭還處于創業階段，需要不斷融資，當美元基金伸出橄欖枝時，這些企業顯然不愿意拒絕。于是它們往往通過VIE結構規避監管。在VIE結構中，境內實際運營主體的名義股東是境內的自然人或法人股東，于是能完美規避上述行業管制。

● 境外上市。2006年之前，中國的民營企業想去境外上市，都得采用紅籌架構。直到2006年9月六部委聯合發布《關于外國投資者并購境內企業的規定》，才算是給了紅籌架構一個說法，同時也要求企業搭建紅籌架構境外上市需要商務部、外管局等機構審批，結果造成之后幾年里沒有幾家企業能通過紅籌架構上市。眼看著這條路似通實不通，但上市卻不能停，于是VIE又被用上了。通過VIE，境內實際運營主體的業績被移花接木到了境外設立的上市主體中，于是完美地規避了上述限制。

當然，設立SPV往往會發揮多個作用。在上面所說的資產證券化、規避監管等作用中可能具備其中一個，也有可能兼而有之，這就要看設計者的目的和技巧了。

離岸結構：在不同國家之間穿針引線

前面所講的公司結構還是局限在一個統一的市場和法律框架下，比如中國的《公司法》——不管是在廣東還是北京，又或者上海、深圳，所有的公司主體都處于同一個治理體系之下。但如果我們將眼界擴大到境外，就會發現很多有趣的地方。在本書的第一章中我們曾提到，信息不對稱永遠存在，但是在一個統一市場之內，基本規則是一致的。如果將眼界擴大到兩個市場，比如中國和美國，就會發現，兩國的基本規則之間存在巨大的信息不對稱。這就好像兩個農場主，都想把自己的籬笆圍得結實細致一點，有利于自家的牛羊吃得好。但如果從第三方的視角來看，也許一個農場主編織的圍欄，恰好是另一個農場主的空隙。

一個統一市場的疏漏歷經多年查缺補漏，漏洞可能已經比較小了。中國改革開放40年，從早期的滿地都是bug（漏洞）不斷修修補補，現在很多機制已經建立和完善，相對來說漏洞已經少了很多。

但兩個市場或者更多市場之間的疏漏，堵起來就沒那么容易了，畢竟國家之間的意見沒法統一，誰也不愿意犧牲自己的利益。所以不同市場之間的漏洞大得多，補起來也慢。這樣的空間差和時間差就是賺錢的好機會。

離岸結構就是通過在不同的市場（國家或地區）搭建公司架構以達到某些特殊目的。比如，張三直接在國內設立一家公司，通過該公司來運作具體業務，這家公司架構就不是結構化的。而如果張三先在開曼群島設立一家公司，再通過開曼群島得這家公司在國內設立另一家公司去運作具體業務，那么這家公司架構就是結構化的。并且由于它運用了離岸（中國境外）的公司，所以是離岸結構。

離岸結構有很多好處，比如降低稅負。

2017年12月12日，Facebook的CFO宣布，自2018年起，Facebook將棄用“雙層愛爾蘭—開曼群島”避稅架構，不再將全球（美國以外）銷售收入匯總至愛爾蘭來確認，而是轉由在當地確認當地產生的收入。這被視為是Facebook針對歐盟一系列反避稅措施的妥協。那么，Facebook得這個“雙層愛爾蘭—開曼群島”避稅架構到底干了什么壞事，搞得歐盟喊打喊殺？

2015年美國的聯邦企業所得稅名義稅率是35%，標普500指數公司的平均實際稅負是26.90%，但是2007年到2015年Facebook的實際稅率只有3.8%，這么低的實際稅率簡直是讓人“羨慕嫉妒恨”。Facebook的避稅方法如下：

第一步，Facebook將美國總部名下的Facebook平臺使用權（美國和加拿大以外的）轉移至愛爾蘭公司Facebook控股（愛爾蘭），Facebook控股（愛爾蘭）獲得美國和加拿大以外銷售Facebook各種廣告的權利，并以此獲得收入。

同時，Facebook控股（愛爾蘭）通過決議，將其管理中心遷移至開曼群島。如此一來，Facebook控股（愛爾蘭）變成稅法上的雙重居民。根據愛爾蘭的法律，不論一家公司是否在愛爾蘭成立，只要其公司管理和控制的實際所在地不在愛爾蘭，那么該公司就不是愛爾蘭的稅收居民企業，而是非居民企業；而按照美國的稅法，Facebook控股（愛爾蘭）是根據愛爾蘭法律注冊的，因此美國將其視為愛爾蘭的稅收居民企業。

第二步，Facebook控股（愛爾蘭）在荷蘭設立Facebook（荷蘭）。Facebook控股（愛爾蘭）將平臺租給Facebook（荷蘭）。

第三步，Facebook（荷蘭）在愛爾蘭設立Facebook（愛爾蘭），并將平臺租給Facebook（愛爾蘭），Facebook（愛爾蘭）向全球（美國和加拿大以外地區）銷售廣告并獲得營收。同時，Facebook（愛爾蘭）向Facebook（荷蘭）支付大額平臺使用費。

Facebook（荷蘭）被認定為荷蘭的稅收居民企業，并從事積極經營業務。

根據愛爾蘭稅法，Facebook控股（愛爾蘭）（非居民企業）控制了一家在愛爾蘭從事積極經營業務的居民企業Facebook（愛爾蘭），而Facebook控股（愛爾蘭）實際是被和愛爾蘭簽訂了雙邊稅收協定的美國的Facebook（美國的稅收居民企業）所控制的，所以Facebook控股（愛爾蘭）可以享受雙邊稅收協定待遇。

接下來，Facebook（荷蘭）、Facebook（愛爾蘭）都適用美國1997年頒布的“打鉤規則”，即向美國稅務機關申請作為非獨立實體，與Facebook美國的母公司匯總繳納所得稅。這樣，美國稅法會將Facebook控股（愛爾蘭）、Facebook（荷蘭）、Facebook（愛爾蘭）合并在一起考慮CFC（受控外國公司）規則。但是在愛爾蘭和荷蘭，這幾個主體仍然被視為獨立的納稅主體。

在美國稅法中，對受控外國公司的定義為：在任何一個納稅年度中，一家外國公司全部股權價值的50%或其有表決權股份的50%以上的部分被美國股東持有。如果一家美國母公司控股的一家外國公司符合這個條件，這家公司將會被美國稅法認定為CFC，從而適用CFC規則——受控外國公司即使不把利潤匯回母公司，也需要視同股息分配，當期在母公司所在國納稅。但這個規則有兩個豁免條件：CFC對從關聯方購進的原材料進行了實質性加工，改變了原材料的原有特性并形成新的最終產品；CFC從關聯方購買部件進行資產的建造，這些部件屬于初始原料且其包含了制造、生產和建造的過程。只要滿足其中一個條件即可獲得豁免，比如將鋼材加工成螺絲釘。

此外，美國稅法還有一個“安全港”規則，即除了原料，直接人工和制造成本至少要占最終銷售產品成本的20%——也就是說確實進行了加工，而不是買回來就轉售。

最后，美國稅法中還有一個367條款：一家美國公司將無形資產轉讓給外國公司（不管這家外國公司是不是美國公司的子公司），并且該外國公司沒有進行任何開發就直接對外銷售，如果價款的收取方式不是確定的，而是要根據該無形資產的生產、使用或處置情況來決定（例如根據軟件裝機數量決定收費金額），只要外國公司使用這項無形資產產生了符合條件的收入，不管這項收入是否實際匯回美國，美國公司在這些收入實際在外國公司產生當年，就應將其并入自己的收入總額，在美國納稅。

為了規避上述CFC規則和367條款，Facebook控股（愛爾蘭）和Facebook美國母公司簽訂成本分攤協議進行平臺的合作研發，Facebook美國母公司繼續保有平臺的相關權利，Facebook控股（愛爾蘭）則通過buy-in payment（加入支付）的方式獲得新開發的版本，并獲得該版本的所有權。

對于軟件企業來說，這種合作研發非常容易，操作空間也非常大——隨便加點代碼、搞點新功能就是一個新版本。

結果就是，按美國稅法，Facebook控股（愛爾蘭）、Facebook（荷蘭）、Facebook（愛爾蘭）屬于一個納稅主體的內部轉移，不會產生納稅效果。

而按照愛爾蘭稅法，由于愛爾蘭對轉移定價幾乎沒有調整措施，Facebook（愛爾蘭）可以將大部分的收入以特許權使用費的形式支付給Facebook（荷蘭），結果Facebook（愛爾蘭）實際繳納的稅很少。由于愛爾蘭對歐盟其他成員國從愛爾蘭取得的特許權使用費不征收預提所得稅，因此Facebook（荷蘭）從Facebook（愛爾蘭）獲得的收入無須繳納預提所得稅。

按照荷蘭法律，由于愛爾蘭和荷蘭的雙邊稅收協定，Facebook（荷蘭）支付給Facebook控股（愛爾蘭）的特許權使用費亦無須繳納預提所得稅。

最后回到Facebook控股（愛爾蘭）。由于它是一家開曼群島的企業，當地的所得稅稅率是零，因此它也不需要繳納所得稅。

繞了一圈之后，只有Facebook（愛爾蘭）需要給愛爾蘭政府繳納一點點所得稅，而且只要這部分收入沒有直接匯回美國，就無須繳納美國的所得稅。這也是愛爾蘭吸引眾多美國和歐盟大企業的初衷，所謂求仁得仁，它的小日子滋潤了好些年。但是美國和歐盟看不下去了，尤其是美國總統特朗普，天天說愛爾蘭“不厚道”。于是愛爾蘭得不得做出改變，堵住了“雙層愛爾蘭”架構的避稅空間。

現在，大家開始涌向特朗普喜歡的美國特拉華州！

家族信托：富豪必用的工具

2017年大火的電視劇《人民的名義》里有這么一段：為了照顧她和妹妹兩個孩子的一生，高小琴在香港設立了一個2億港元的信托基金。雖然最后高小琴因為犯罪被抓，但是理論上這2億港元沒法收回。因為作為家族信托，它已經是獨立財產了。

為什么會這樣？下面我來解釋一下這個“大殺器”。

假設老王辛苦折騰大半輩子的連鎖士多店被阿里巴巴全資收購，老王拿到10億元現金。老王辛苦一輩子，哪見過這么多現金，忽然想起自己已經一只腳踏進棺材，而這些錢怎么花也花不完，何況最好還要給自己的子女留一部分，讓他們也能衣食無憂。但是呢，老王又有幾個顧慮：

● 如果直接留下幾億元的現金給后代，搞不好他們會像某些拆遷戶一樣坐吃山空——老王深知一般人是抵擋不住糖衣炮彈的。如果可以，最好能控制一下后代花錢的進度，讓他們能享受體面的生活，又不會一下子把家業敗完。

● 老王拿到錢后在澳大利亞買了幾套房子。現在問題來了，自己死后，這些房子自然要由子女繼承，但是澳大利亞要收遺產稅。一想到要繳稅，老王就肉疼。

● 這筆錢老王是留給子女的，但如果子女直接繼承，這些錢以后就成了小兩口的共同財產。如果小兩口琴瑟和諧倒也就算了，萬一離婚，那可就“賠了夫人又折兵”了。

想了又想，老王找到了賣瓜律師事務所的律師王婆。王婆給老王設計了一個家族信托。通常的信托結構是這樣的（圖2—15）：

委托人：即決定把自己所持有的財產委托給家族信托，并由受托人管理的人或機構。在上面的例子里，委托人就是老王。

受托人：即接受老王的委托，設立并管理信托的人或機構。

受益人：委托人成立這個信托的目標，也就是委托人希望將財產以某種特定形式回饋的對象。可以是委托人自己，也可以是別人，由委托人確定。

信托：根據有關信托的法律法規擬定的法律文件。約定委托人能做什么，受托人能做什么，受益人能做什么等。

經過這么一番折騰，原來由委托人持有的資產變成了家族信托所有的資產，并且打消老王上面的幾個顧慮。

● 隔離財產。由于資產已經轉移給信托，即使委托人欠了一屁股債，也跟信托資產沒有任何關系。

● 避免財產糾紛或者財產繼承者迅速敗家。在信托文件中，哪些人受益、怎么受益，都規定得清清楚楚，從而避免糾紛或者受益人因為吃喝嫖賭敗了家。比如2003年12月30日，梅艷芳患癌癥病逝，去世前留下遺囑，將其近億元遺產委托給匯豐國際信托有限公司，而不是交給其80歲的母親覃美金。因為其母嗜好賭博而且揮霍無度，如果把這筆錢一次性給她，可能一天就賭沒了，以后的生活反而沒有著落。通過設立信托基金，信托公司每月按照囑托支付7萬港元生活費給其母親，并維持一名司機和兩名工人的日常待遇，一直到她去世，這樣她就可以安享晚年。然而覃美金仍想要直接得到這筆錢，于是向法院提起訴訟。這場官司持續5年，最終香港高等法院判決梅艷芳遺囑有效，財產繼續由信托公司管理。

● 避稅。在國外，成立信托基金可以規避遺產稅和贈與稅。

正是由于信托有上述種種優點，很多在境外上市的公司采用了信托安排，比如龍湖地產（圖2—16）。

根據龍湖地產的招股資料，吳亞軍與蔡奎先在開曼群島注冊名為龍湖地產的空殼公司（上市主體），龍湖地產的股權由三家注冊于英屬維爾京群島的公司持有，分別為Charm Talent、Precious Full及Fit All（股權激勵對象平臺）。之后，吳亞軍與蔡奎在英屬維爾京群島又注冊了一個名為Longfor Investment的公司，該公司股權由龍湖地產（開曼）100%控股，再用Longfor Investment收購嘉遜發展（香港）的全部已發行股本，這一部分正是吳亞軍打算用來上市的資產。

根據信托協議，吳亞軍將Charm Talent所持有的所有龍湖地產（開曼）的股份全部轉讓給HSBC International Trustee（匯豐銀行國際信托）在英屬維爾京群島注冊的全資子公司Silver Sea；蔡奎也將Precious Full所持有的全部嘉遜發展的股份轉讓給HSBC International Trustee在英屬維爾京群島注冊的全資子公司Silverland，兩次轉讓以零代價的饋贈方式進行。此后，吳亞軍和蔡奎不再直接控制龍湖地產的股權，而是由HSBC International Trustee持有。

這樣做的好處很快就體現出來了。2012年11月20日，吳亞軍與蔡奎宣布離婚，但這一重大事件并沒有對龍湖地產產生太大影響。消息公布當日，龍湖地產的股價應聲下跌4.2%，第二天繼續下跌2.92%，但第三天就開始反彈。股權之爭并未出現，市場擔心的債務違約問題發生的可能性也不大。11月23日，龍湖地產股價上漲4.3%，基本抹平此前跌幅。如果沒有信托結構，這次離婚弄不好就會導致一場爭權大戰（夫妻共同財產分割）。