第二節(jié)　社會資本

社會資本是政府和社會資本合作中不可缺少的主體，它在一般情況下是通過政府采購程序參與到具體的PPP項目中，并與政府簽訂PPP項目合同、建立合作伙伴關(guān)系，雙方共享利益、分擔(dān)風(fēng)險。按照財政部《關(guān)于推廣運用政府和社會資本合作模式有關(guān)問題的通知》，社會資本通常在PPP項目中承擔(dān)項目的投資、設(shè)計、建設(shè)、運營到維護等大部分工作，并通過使用者付費及必要的政府付費獲得合理的投資回報。

PPP項目公司是依法設(shè)立的自主運營、自負(fù)盈虧的具有獨立法人資格的經(jīng)營實體，由社會資本單獨出資或社會資本與政府聯(lián)合出資成立，是PPP項目的直接實施主體。然而，并非每個項目都必須設(shè)立項目公司，但大多數(shù)項目會設(shè)立項目公司。項目公司是PPP項目的實施者，負(fù)責(zé)項目從融資、設(shè)計、建設(shè)、運營到移交等全過程的運作。當(dāng)項目特許期結(jié)束、項目經(jīng)營權(quán)或所有權(quán)轉(zhuǎn)移時，PPP項目公司將會清算并解散。

一、社會資本應(yīng)具備的條件

社會資本是PPP項目的重要參與主體，關(guān)系到PPP項目的成功與否。PPP項目具有投資金額大、回報周期長、收益低、工程復(fù)雜等特點，因而社會資本必須具有相應(yīng)的資信狀況、資金實力、融資能力、專業(yè)能力等。

第一，社會資本必須是建立了現(xiàn)代企業(yè)制度的境內(nèi)外企業(yè)法人。依法設(shè)立且有效存續(xù)的具有法人資格的企業(yè)，能獨立承擔(dān)民事責(zé)任，具有健全的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，信用狀況良好。

第二，社會資本必須具備雄厚的資金實力。PPP項目的資金需求巨大，有很多項目的資金需求為上百億元。根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于調(diào)整和完善固定投資資產(chǎn)項目資本金制度的通知》，各行業(yè)固定資產(chǎn)投資項目的最低資本金比例都比較高，一般占項目總投資的20%以上。社會資本作為投資量巨大的PPP項目的主要投資方，必須具備雄厚的資金實力，才能保證固定投資項目的最低資本金滿足法律規(guī)定。南京長江三橋項目因其社會資本投資資本金不足，未達到《國務(wù)院關(guān)于固定資產(chǎn)投資項目試行資本金制度的通知》中“交通基礎(chǔ)設(shè)施項目資本金比例不得低于投資總額35%”的要求，最終通過增資擴股增加注冊資本后才得以繼續(xù)開展。

第三，社會資本需要具備較強的融資實力。PPP項目的資金來源除資本金的投入外，都需要通過融資完成。一般項目資本金只占項目所需資金的20%左右，其余資金都需要融資。社會資本承擔(dān)著項目融資的職責(zé)，必須具有較強的融資實力。

第四，社會資本必須具備相應(yīng)的專業(yè)能力和資質(zhì)。PPP模式的優(yōu)勢之一是引進了社會資本先進的運營管理能力，增加了供給，提高了質(zhì)量。PPP項目具有復(fù)雜性，對設(shè)計、技術(shù)、施工、管理等的要求高，在選擇社會資本時通常要求社會資本必須具備相應(yīng)的資質(zhì)條件。具有較強專業(yè)能力和資質(zhì)的社會資本能利用其專業(yè)能力，降低公共產(chǎn)品的投入成本，提供更高質(zhì)量的服務(wù)產(chǎn)品，增加基礎(chǔ)設(shè)施的供給。

二、主要的社會資本類型

現(xiàn)階段，社會資本都在積極參與PPP項目，各級政府都在力爭吸引更廣泛的社會資本參與到PPP項目中。一般來說，只要具備PPP項目所要求的條件，具有較強的資金實力和融資能力，都能作為社會資本參與到PPP項目中。目前，主要的社會資本類型有外資企業(yè)、外商投資企業(yè)、民營企業(yè)、國有企業(yè)和聯(lián)合體。

（一）外資企業(yè)、外商投資企業(yè)

外資企業(yè)、外商投資企業(yè)是最早參與我國基礎(chǔ)設(shè)施公共領(lǐng)域投資的社會資本，在我國作為社會資本參與的PPP項目非常多。深圳沙角B電廠BOT項目、成都市自來水六廠B廠BOT項目、北京地鐵4號線項目、國家體育場（鳥巢）項目等都有外資的參與。成都市自來水六廠B廠項目投資總額為1.065億美元，其中股本金3200萬美元，威利雅公司占60%，日本丸紅株式會社占40%；項目貸款7450萬美元，由亞洲開發(fā)銀行和歐洲投資銀行共同提供。

外資企業(yè)、外商投資企業(yè)在我國參與PPP項目，必須遵守我國的法律法規(guī)。除現(xiàn)行關(guān)于PPP等的一般規(guī)定外，還必須遵守《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》（2015年修訂）、《中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)目錄》（2013年修訂）、《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

（二）民營企業(yè)

在PPP熱潮之下，民營企業(yè)也在積極尋求參與途徑，但在當(dāng)下PPP項目中，民營企業(yè)參與的并不多。據(jù)統(tǒng)計，目前在全國開展的PPP項目中，只有不到5%的社會資本是民營企業(yè)。在民營企業(yè)前五百強中，也只有五六十家在PPP模式上有所實踐。可見，民營企業(yè)對參與PPP項目的熱情并不是很高。刺桐大橋BOT項目是我國本土民營資本進入PPP領(lǐng)域的第一個項目，但并不是很成功，社會資本的利益受到了很大影響。

民營企業(yè)參與PPP的熱情不高，主要有以下因素：

第一，民營企業(yè)參與PPP主要是為了追求高回報、高收益，這一點與PPP項目的公益性質(zhì)有所不符。

第二，民營企業(yè)自身資金有限，必須依托于金融融資，而金融手段一旦與PPP掛鉤，又成為了民營企業(yè)最薄弱的環(huán)節(jié)，如自身資質(zhì)不夠、信用質(zhì)量較低等導(dǎo)致其無法順利完成融資。

第三，實踐中也存在使民營企業(yè)有后顧之憂的因素，它們認(rèn)為PPP應(yīng)建立在可靠的政府信用背書之上，但就PPP項目近些年的履行情況看，政府信用已嚴(yán)重透支，并且民營企業(yè)對政府違背信用束手無策。

第四，有的基層政府不愿意將含金量高、收益高的好項目拿出來做PPP模式，也不愿將PPP項目交給資質(zhì)、能力不足的民營企業(yè)。

當(dāng)然，在現(xiàn)有背景之下，民營企業(yè)參與PPP是大有可為的。國家出臺了大量政策來規(guī)范PPP的開展，用以大力吸引社會資本參與PPP，從而促進投資主體多元化，實現(xiàn)協(xié)調(diào)發(fā)展。民營企業(yè)參與PPP的方式和途徑有：它們可以組建聯(lián)合體，通過增強資金實力和融資能力，作為社會資本參與PPP；它們可以通過投資渠道，為PPP項目提供資金，如投資基金（特別是政府出資建立的PPP產(chǎn)業(yè)基金）、銀行理財產(chǎn)品通道、信托等。

（三）聯(lián)合體

聯(lián)合體是指兩個以上法人或者其他組織組成一個聯(lián)合體，以一個主體的身份共同參與項目。PPP項目對參與方的資質(zhì)、資金、融資能力等提出了較高的要求，單一的社會資本一般難以滿足。通過組建聯(lián)合體的方式，可以實現(xiàn)強強聯(lián)合、優(yōu)勢互補，進而提高綜合實力。聯(lián)合體之間相互監(jiān)督、合理分擔(dān)風(fēng)險，可以提高運作效率和質(zhì)量。對于很多PPP項目，社會資本都是以組建聯(lián)合體的方式參與。例如國家體育場（鳥巢）PPP項目，其社會資本是由中信集團、北京城建集團、美國金州公司共同組成的聯(lián)合體。

在PPP項目中，社會資本聯(lián)合體的模式主要有以下三種：

第一，綜合型聯(lián)合體。以經(jīng)營規(guī)模大、涵蓋領(lǐng)域廣的集團公司為主導(dǎo)，聯(lián)合旗下不同領(lǐng)域和專業(yè)的子公司組成聯(lián)合體，而后發(fā)揮平臺優(yōu)勢，組織子公司分工協(xié)作，共同參與PPP項目，并分享PPP項目的收益，比較典型的綜合型聯(lián)合體是中信PPP聯(lián)合體。其中，中信銀行和中國水環(huán)境集團（原中信水務(wù)）組成的聯(lián)合體成功中標(biāo)貴陽市南明河水環(huán)境綜合整治二期項目。在項目中，中信銀行負(fù)責(zé)項目的融資，中國水環(huán)境集團負(fù)責(zé)項目的實施，僅用一年時間就完成了二期一階段的項目建設(shè)。

第二，專業(yè)型聯(lián)合體。專業(yè)型聯(lián)合體是由同一專業(yè)領(lǐng)域的企業(yè)組成的聯(lián)合體，參與方可各自承擔(dān)項目的部分工作。一方面，各參與方便于協(xié)調(diào)，可以保證項目進度；另一方面，可實現(xiàn)收益共享、風(fēng)險分擔(dān)，降低項目的經(jīng)營風(fēng)險。專業(yè)型聯(lián)合體一般適用于規(guī)模大、工期緊的項目。興延高速公路PPP項目作為2019年延慶世園會及2022年冬奧會重要的配套交通基礎(chǔ)設(shè)施，計劃于2018年竣工驗收，因而施工工期緊；此外，興延高速公路全線橋隧比超過60%，所以施工難度大、施工要求高。該項目最終選定的社會資本為中國鐵建聯(lián)合體——由中國鐵建股份有限公司及其下屬中鐵十二局、中鐵十四局組成。中國鐵建聯(lián)合體通過完善的內(nèi)部分工合作機制和分工協(xié)作，可以把控項目進度，保證項目按時完工。

第三，互補型聯(lián)合體。互補型聯(lián)合體是由各自獨立且不同專業(yè)的單位組成的，將不同領(lǐng)域的企業(yè)聯(lián)合起來，如金融機構(gòu)聯(lián)合建筑企業(yè)，充分發(fā)揮個體在不同領(lǐng)域的優(yōu)勢，實現(xiàn)優(yōu)勢互補。在PPP項目中，聯(lián)合體內(nèi)部之間分工明確、各司其職，保障PPP項目的順利運行。武漢市新洲區(qū)新城鎮(zhèn)建設(shè)PPP項目的社會資本為東方園林聯(lián)合體，由中信正業(yè)投資發(fā)展有限公司、東方園林、北京市市政工程設(shè)計研究總院有限公司組成。在該項目中，中信正業(yè)投資發(fā)展有限公司為聯(lián)合體的主辦人，負(fù)責(zé)主導(dǎo)完成項目投融資、策劃（含規(guī)劃和設(shè)計）、建設(shè)管理、運營管理、移交及項目回購工作；東方園林負(fù)責(zé)公司資質(zhì)范圍內(nèi)的部分設(shè)計與施工工作；北京市市政工程設(shè)計研究總院有限公司主要負(fù)責(zé)其資質(zhì)范圍內(nèi)的部分設(shè)計工作。

三、國有企業(yè)和融資平臺公司能否作為社會資本

（一）國有企業(yè)

在我國市場經(jīng)濟體制下，國有企業(yè)和民營企業(yè)一樣，都可以作為PPP項目的社會資本合作主體。目前，能夠承擔(dān)PPP項目社會資本角色的企業(yè)主要仍是國有企業(yè)。長期以來，基礎(chǔ)設(shè)施、公共服務(wù)領(lǐng)域的項目大多由國有企業(yè)承接，國有企業(yè)集中了這些領(lǐng)域的專業(yè)知識、管理經(jīng)驗、人才隊伍等，具有資金、資質(zhì)、實力擔(dān)任這些項目的社會資本。

但是，當(dāng)?shù)卣鶎俚膰衅髽I(yè)（上市公司除外）作為社會資本參與當(dāng)?shù)豍PP項目，從理論和法律上都行不通。

從理論上說，當(dāng)?shù)卣畬ζ渌鶎俚膰衅髽I(yè)有直接的管轄和控制力，國有企業(yè)與政府部門之間存在附屬關(guān)系，兩者之間無法建立相對獨立、平等、利益共享、風(fēng)險分擔(dān)的伙伴關(guān)系。進一步講，當(dāng)?shù)卣鶎賴衅髽I(yè)作為社會資本參與當(dāng)?shù)豍PP項目，這種PPP模式將變成地方政府與當(dāng)?shù)貒衅髽I(yè)合作的新載體，而社會資本的優(yōu)勢并沒有因為推行PPP模式而得到發(fā)揮，政府也沒有因為PPP模式的實施而減輕負(fù)擔(dān)，政府性債務(wù)問題沒有得到根本解決，投融資體制也并沒有因此得到深化改革。如此一來，推行PPP模式的初衷難以實現(xiàn)。

相關(guān)法規(guī)文件對這種情況有明文禁止性規(guī)定。第一，財政部《政府和社會資本合作模式操作指南（試行）》第二條規(guī)定：本指南所稱社會資本是指已建立現(xiàn)代企業(yè)制度的境內(nèi)外企業(yè)法人，但不包括本級政府所屬融資平臺公司及其他控股國有企業(yè)。第二，財政部《PPP項目合同指南（試行）》規(guī)定：本指南所稱的社會資本是指依法設(shè)立且有效存續(xù)的具有法人資格的企業(yè)，包括民營企業(yè)、國有企業(yè)、外國企業(yè)和外商投資企業(yè)。但本級人民政府下屬的政府融資平臺公司及其控股的其他國有企業(yè)（上市公司除外）不得作為社會資本參與本級政府轄區(qū)內(nèi)的PPP項目。

對于國有企業(yè)以社會資本主體資格參與外地PPP項目，目前并沒有禁止性規(guī)定。實踐中，很多PPP項目的社會資本為非本級政府所屬的國有企業(yè)。

（二）政府融資平臺公司

政府融資平臺公司是政府為獲取融資而以財政撥款、公共產(chǎn)品經(jīng)營權(quán)、股權(quán)、土地、規(guī)費、國債等國有資產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利作為注冊資金包裝設(shè)立的，為地方政府投資項目進行融資服務(wù)的國有獨資經(jīng)濟實體。在融資平臺公司誕生之初，其職責(zé)主要是代替政府為地方基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)融資，地方政府通常會為融資平臺公司的負(fù)債提供隱性擔(dān)保。地方政府主導(dǎo)的融資平臺公司融資強勢、無效率、舉債時無節(jié)制性以及債務(wù)途徑和手段的隱蔽性是導(dǎo)致政府巨額債務(wù)累積的主要原因之一。國務(wù)院2014年第43號文要求剝離融資平臺公司的政府融資職能，同時融資平臺公司不得新增政府債務(wù)。

融資平臺公司以社會資本主體身份參與PPP項目時必須滿足一定的條件。根據(jù)《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部、發(fā)展改革委、人民銀行〈關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域推廣政府和社會資本合作模式指導(dǎo)意見〉的通知》，融資平臺公司以社會資本主體身份參與PPP項目時，需要滿足以下條件：

（1）已經(jīng)建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，實現(xiàn)了市場化運營。

（2）其承擔(dān)的地方政府債務(wù)已納入政府財政預(yù)算，得到了妥善處置。

（3）明確公告今后不再承擔(dān)地方政府的舉債融資職能。

（4）作為社會資本參與當(dāng)?shù)豍PP項目，通過與政府簽訂合同的方式，明確責(zé)、權(quán)、利的關(guān)系。

同時，嚴(yán)禁融資平臺公司通過保底承諾等方式參與PPP項目，進行變相融資，新增政府債務(wù)。

總的來說，國有企業(yè)和政府融資平臺公司能否作為社會資本參與PPP項目，應(yīng)淡化其所有者性質(zhì)，強調(diào)其債務(wù)性質(zhì)。在政府和社會資本合作的過程中，政府追求的主要是公共利益，社會資本主要追求經(jīng)濟利益。在PPP項目中，只要國有企業(yè)和政府融資平臺公司符合社會資本的資質(zhì)條件，不再新增政府債務(wù)，在項目中主要追求經(jīng)濟利益，同時能提高項目的質(zhì)量和效率，在符合法律規(guī)定的條件下，可以作為社會資本參與PPP項目。

四、社會資本的職責(zé)

社會資本通常在PPP項目中承擔(dān)項目的投資、設(shè)計、建設(shè)、運營、維護等工作。

（1）社會資本應(yīng)負(fù)責(zé)完成項目的投融資。政府推廣PPP模式的目的之一是引進社會資本，代替融資平臺公司所承擔(dān)的部分城市基礎(chǔ)設(shè)施投融資職能，通過引進社會資本的資金或?qū)⒄畟鶆?wù)轉(zhuǎn)化為企業(yè)債務(wù)，解決基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)在資金上的難題，PPP項目所需資金的籌集應(yīng)由社會資本完成。社會資本可以通過股權(quán)、債權(quán)、基金、資產(chǎn)證券化、項目收益?zhèn)确绞酵瓿身椖抠Y金的籌集。

（2）社會資本應(yīng)承擔(dān)項目的設(shè)計、建設(shè)、運營和維護的大部分工作。政府和社會資本合作模式通常是由社會資本承擔(dān)設(shè)計、建設(shè)、運營、維護。推廣PPP模式不僅是為了解決項目融資問題、引進社會資本的資金，同時也引進了社會資本的先進技術(shù)與管理，最終提高了項目的質(zhì)量。項目的設(shè)計、建設(shè)、運營、維護不僅關(guān)系到項目的供給效率和質(zhì)量，更關(guān)系到社會資本的收益回報。由社會資本承擔(dān)項目的設(shè)計、建設(shè)、運營和維護也是PPP模式優(yōu)勢的體現(xiàn)。

除以上兩個最重要的職責(zé)外，社會資本在PPP項目中還應(yīng)履行PPP項目合同約定的職責(zé)，需要接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制、接受監(jiān)督等。