二、公司章程的法律效力

《公司法》中直接提到公司章程的條文就高達70多處，其他間接相關的條文更是充斥于整個公司法體系當中，充分體現了公司章程是作為“公司憲章”的重要地位。它既是公司成立的行為要件（一個公司成立必須具備三個條件：人的要件——股東或發起人；物的要件——確定的資本額；行為要件——公司章程），也是公司對外的信用證明，還是公司對內管理的依據。世界各國公司法都不約而同地規定了公司章程的功能，并賦予公司章程重要地位。

公司章程是公司存在和活動的基本依據，是公司行為的根本準則。國家有憲法，公司有章程，章程對于公司的作用有如憲法對于國家的作用。并且公司章程是要式法律文件，不僅反映當事人的主觀要求，更反映和體現了法律對公司內外關系的強制性要求，因此，公司章程作為公司的必備性文件，任何公司成立都必須以提交章程為法定要件。《公司法》第11條規定“設立公司必須依法制定公司章程”，而且章程還要進行登記備案，章程是法定文件，沒有登記生效的章程，公司就無法成立，無法受到法律的保護。

（一）對公司的效力

公司章程是關于公司的組織結構、內部關系和開展公司業務活動的基本規則和依據，設立公司必須依法制定公司章程。公司在設立初期就必須具備公司章程，無論是有限責任公司還是股份有限公司都應當擁有其獨立的章程，作為公司成立的基本必備條件之一；從法理的角度分析，如果公司在設立的過程中沒有公司章程，必然的法律后果之一就是公司設立無效。

公司章程不僅在設立時不可或缺，在公司解散中也扮演著極其重要的角色。《公司法》第180條第（1）項規定“公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現”，公司也可以根據章程的規定合法地進行解散。如果在公司經營過程中出現了章程中規定的某些可以解散的情況，股東可以依據章程的相應條款合法地解散公司，但是有限責任公司持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過修改章程中公司的存續期，公司仍可依照修改的章程而存續。

（二）對公司內部關系的效力

我國《公司法》第11條針對公司的內部關系也明確地規定，“設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力”。也就是說公司的所有者——股東，公司的管理者——董事、高級管理人員，以及公司的監督者——監事都要嚴格遵守公司章程，按照章程的規定行使其職責。因此，公司章程自生效之日起，即稱為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。而且，從法理上講，股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、高級管理人員。

由于《公司法》的規定比較原則。公司章程的一個重要任務就是將《公司法》賦予股東的權利作出更加具體的規定，使其更加具有可操作性。《公司法》第20條第1款對股東權利的規定就比較高屋建瓴：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。”在公司成立之后，一旦股東履行了出資義務，對公司不再負其他積極義務，因此，公司章程對于股東的效力大多表現為股東如何行使權力，防止控股股東權利的濫用。對于股東固有的權利以及《公司法》明確賦予的權力，章程不能剝奪。在股東分配利潤方面、股權轉讓方面、股權的繼承等眾多關系到股東切身利益的方面，章程都扮演著極其重要的作用，股東對于這些內容都可以充分發揮意思自治，制定符合實際情況的規定寫入章程，對公司內部產生效力。《公司法》允許公司章程在這些方面作出與該法不同規定的同時，規定股東不能濫用權利，不能侵害公司的利益，揭開公司面紗也寫入我國《公司法》，對股東濫用法人資格進行了規制。股東在其權利受到損害的情況下，可以依據章程獲得救濟。《公司法》第151條、第152條分別賦予了股東訴權作為其救濟手段。

董事、監事、高級管理人員作為公司機關的成員，負責公司日常經營決策、執行和監督，對公司負有忠實義務和勤勉義務，章程作為公司的自治規則突出體現在對他們的規定方面。公司章程是有關公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則的規定，也是董事、經理、監事行使職權的重要依據。無論是有限責任公司還是股份有限公司，公司章程都是公司經理職權的重要來源之一；不僅如此，董事會的具體構成和權限與股東會的具體構成和權限、監事會的議事方式和表決程序、有限責任公司董事會的議事方式和表決程序等公司內部機關的規定都是由《公司法》和公司章程調整的。比如，《公司法》第53條第（2）項規定監事或者監事會“對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議”，而且公司章程還可以規定監事行使其他職權，有利于公司的內部治理。

（三）對外的效力

1.對第三人表明信用。由于公司章程對外是公開的，特別是股份有限公司的章程，其公開性尤為廣泛。它是向第三人表明信用和相對人了解公司組織及基本情況的最重要法律文件。公司章程向公眾公開申明公司的宗旨、營業范圍、資本數額及其他內容，《公司法》第12條規定了“公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記”，并對有限責任公司與股份有限公司分別作出了絕對必要記載事項，以便于相對人了解公司的組織和財產狀況，為投資者、債權人和第三人與該公司進行經濟交往提供了條件和依據，便于公司對外開展經營活動，有利于維護交易活動的安全。

2.接受政府管理和服務的依據。公司的發起人以公司章程作為公司設立的要件之一，向政府登記主管機關申請登記注冊，這就意味著公司向政府作出了書面保證，保證公司將按照章程所定的準則從事組織和經營活動。政府登記主管機關核準了章程，就等于接受了公司所作的保證。公司違反章程，就應該承擔相應的責任和處罰。同時，國家也以公司章程為基礎，對公司進行監督管理、為公司提供法律保障。