一、公司章程的法律特征

（一）法定性

公司章程是由公司法律規(guī)范強制性規(guī)定的公司必備文件，即公司章程的制定、內(nèi)容、效力和變更等均由法律明確規(guī)定。無論英美法系國家還是大陸法系國家，各國的公司立法均無一例外地要求公司必須具備相應(yīng)的公司章程。公司章程的法定性主要表現(xiàn)在以下幾方面：

1.公司章程制定的法定性。公司章程是公司設(shè)立的要件之一。公司的設(shè)立是指公司股東、發(fā)起人為了使公司得以成立并取得法人資格，依照法定條件和程序所進行的一系列法律行為的總稱。公司的設(shè)立既然是一種法律行為，就要嚴格履行法定的條件，否則就沒有辦法達到預(yù)期的法律后果。公司的設(shè)立必須提供相應(yīng)的申請書和文件，采取書面形式，故而公司的設(shè)立又是一種要式法律行為。公司設(shè)立的一系列活動中要件有三：其一，人的要件，即確定的公司股東；其二，物的要件，即確定的資本額；其三，行為要件，即制定公司章程。由于公司章程是公司設(shè)立中的行為要件，因此，為各國公司法所普遍采用。在立法上，主要有兩種表述方式：一是在公司法中明確章程為公司設(shè)立的必要要件，另外一種則是將章程內(nèi)容散見于有關(guān)條文中，通過散見的條文體現(xiàn)這樣一種立法精神——公司章程是不容忽視的。

2.公司章程內(nèi)容的法定性。由于章程在公司中具有重要地位，故而其內(nèi)容設(shè)置也就十分嚴格和規(guī)范。如果不對章程中應(yīng)當(dāng)記載事項作出規(guī)定，無序的公司章程可能會成為惡意經(jīng)營者的庇護傘。無論是大陸法系還是英美法系，盡管體制存在很大不同，但各國公司法均規(guī)定若干絕對必要記載事項，將有關(guān)公司的重大事項以立法形式固定下來進行強制性規(guī)范，人們必須按照所列舉的事項記載，并不得遺漏，絕對必要記載事項的欠缺可能會導(dǎo)致章程的無效。

3.公司章程制定和修改的法定性。公司章程的制定從表面上看屬于公司內(nèi)部的事務(wù)，完全可以由股東按照“意思自治”原則來自由設(shè)定條款，但是只要認真考察建立在“股份民主”基礎(chǔ)上的公司機制就不難發(fā)現(xiàn)，如同其他重大公司事務(wù)一樣，公司章程的制定和通過很可能只是大股東意志操縱的結(jié)果，按照“資本多數(shù)決”的原則，中小股東在此能夠發(fā)揮的影響力實際上是非常有限和微弱的，尤其在涉及社會公眾面廣的上市公司更是如此。另外，公司發(fā)生合并、分立、解散事由時，公司股東對此類章程事項的規(guī)定也并非純粹的公司內(nèi)部事務(wù)，而具有明顯的涉他性，因此，為了維護中小股東、社會公眾投資者的利益和社會公共利益，公司章程制定和修改的程序都必須納入法律規(guī)制的范圍，即章程必然反映國家干預(yù)，體現(xiàn)法律對公司內(nèi)外關(guān)系的強制性要求，法律對公司章程的規(guī)制包括在公司章程的制定和修改上都必須遵循嚴格的程序。

（二）自治性

作為公司的行為規(guī)范，公司章程對特定公司的權(quán)利能力和行為能力均有重要影響。公司章程的自治性表現(xiàn)為公司不同章程亦有所不同。公司章程作為公司的一種行為規(guī)范，不是由國家而是由公司依法自行制定的。公司法只能就公司的普遍問題對公司行為作出規(guī)定，不可能顧及每個公司的特殊性。而每個公司都可以在公司法所允許的范圍內(nèi)，針對公司的成立目的、所處行業(yè)、股東構(gòu)成、資本規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)等不同特點，制定出反映自己公司個性、適合自己公司情況的行為規(guī)范。這樣，不同公司的章程就會存在差異。章程是公司設(shè)立人和股東意思自治的集中體現(xiàn)，因此，章程的自治性特征就強調(diào)了公司章程的對內(nèi)效力，即對公司、股東和董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。違反公司章程，當(dāng)然應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，甚至是法律責(zé)任。當(dāng)然，如前所述，公司章程的自治是以不違反法律、行政法規(guī)為前提的。公司章程必須依照公司法制定，是公司登記必須報送的法律文件之一，所以說，公司章程的自治性又是相對的。

（三）公開性

公司章程不是秘密文件，是公司對外公示的法律文件之一。章程是公司法上公開原則的具體體現(xiàn)。由于公司章程規(guī)定了公司的性質(zhì)與目的、組織原則與機構(gòu)、活動方式等基本問題，是公司得以正常運作、公眾得以了解公司的基本依據(jù)，因此，公司章程不是秘密文件，其記載的所有內(nèi)容都是可以為公眾所知悉的。公開性不僅指公司章程要對股東、董事、高級管理人員及員工等內(nèi)部相關(guān)者公開，而且要向包括債權(quán)人、公眾等在內(nèi)的社會公開。公司章程公開的意義在于：一是股東知情權(quán)的要求。股東作為公司的投資人，向公司出資以后就喪失了對這部分財產(chǎn)的直接支配權(quán)，他們將財產(chǎn)投入公司最主要目的是為了盈利，當(dāng)然有權(quán)利關(guān)心他們投入到公司的財產(chǎn)流向、公司的經(jīng)營情況等；股東可以將董事、高級管理人員的活動與公司章程相關(guān)條款來進行對比，對那些違反章程所造成的損害就可能要求公司和違規(guī)人員承擔(dān)法律責(zé)任，所以股東當(dāng)然有權(quán)了解公司章程，以方便其股東權(quán)利的實現(xiàn)。二是便于潛在投資者了解公司的宗旨和經(jīng)營范圍，作為其是否對公司進行投資的參考。三是便于債權(quán)人了解公司的基本情況。