一、股份有限公司 （發(fā)起設(shè)立）章程 （示范文本）[1]

____________股份有限公司章程

依據(jù) 《中華人民共和國公司法》　（以下簡稱 《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由__________、__________和__________出資，發(fā)起設(shè)立__________股份有限公司 （以下簡稱 “公司”），并制定本章程。

第一章　公司的名稱和住所

第一條　公司名稱：________________股份有限公司

第二條　公司住所：________________________________________________第三條　公司經(jīng)營范圍：____________________________________________

第二章　公司經(jīng)營范圍

____________________________________________________

【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】

公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的，應(yīng)當(dāng)在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。

第三章　公司設(shè)立方式

第四條　本公司系依照 《公司法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司。

第四章　公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本

第五條　公司注冊資本：人民幣__________萬元。

第六條　公司的股份總數(shù)為__________萬股，每股金額為__________（注：可約定）元人民幣。

第五章　發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間

第七條　公司發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間如下：

上述表格適用于發(fā)起人一次繳納全部出資；若發(fā)起人采用分期繳納的方式出資的，可用下列表格：

第八條　發(fā)起人繳納出資 （注：分期的填首期出資）后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)申報公司章程、由依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記。

第六章　股東大會、董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

第九條　公司股東大會由全體股東組成。

第十條　股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保作出決議。

…… （注：可以約定其他不違反公司法的職責(zé)）

第十一條　股東大會分為股東大會年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次 （注：可約定，不少于一次）。

有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

（一）董事人數(shù)不足 《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四）董事會認(rèn)為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

…… （注：可以約定其他不違反公司法的情形）

第十二條　股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十三條　召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

第十四條　股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)、股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第十五條　股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以實行累積投票制，即每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第十六條　公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由__________（注：此處填寫董事會或者股東大會）作出決定。（此處還可以約定對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限額）

其中為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

第十七條　公司設(shè)董事會，其成員為__________人 （注：五至十九人），任期三年，由股東大會選舉產(chǎn)生。董事任期屆滿，可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第十八條　董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理 《財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項》；

（十）制定公司的基本管理制度。

…… （注：可以約定其他不違反公司法的職責(zé)）

第十九條　董事會設(shè)董事長一人，副董事長__________人 （注：可以不設(shè)副董事長）。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生。

董事長召集和主持董事會會議。檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第二十條　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

第二十一條　代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

董事會召開臨時會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日 （注：可約定）前通知全體董事和監(jiān)事。

第二十二條　董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第二十三條　董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第二十四條　公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。

第七章　經(jīng)　理

第二十五條　公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或解聘。

第二十六條　經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

（注：股東對于上述八項職權(quán)可另行約定）

經(jīng)理列席董事會會議。

第八章　公司法定代表人

第二十七條　公司法定代表人由__________（注：可由董事長或經(jīng)理）擔(dān)任。

第九章　監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

第二十八條　公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為__________人 （注：不少于三人），其中職工代表__________人 （注：比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

第二十九條　監(jiān)事會設(shè)主席一人，副主席__________人 （注：可以不設(shè)副主席）。由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第三十條　監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行 《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出草案；

（六）依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

…… （注：可以約定其他不違反公司法的職責(zé)）

第三十一條　監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

第三十二條　監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

第三十三條　監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第十章　公司的財務(wù)、會計及利潤分配辦法

第三十四條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第三十五條　公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

第三十六條　財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

第三十七條　公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

第三十八條　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

第三十九條　公司按照股東持有的股份比例 （注：章程可另行約定）分配利潤。

第四十條　法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由__________（注：股東大會或董事會）決定。

第十一章　公司的解散事由與清算辦法

第四十一條　公司的營業(yè)期限為__________年，從 《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第四十二條　公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司營業(yè)期限屆滿；

（二）股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第四十三條　公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第四十四條　公司因本章程第四十二條第 （一）項、第 （二）項、第（四）項、第 （五）項規(guī)定解散時，應(yīng)依 《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機關(guān)申請清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告：報股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第四十五條　清算組由__________（注：股東大會或董事會）確定的人員組成。

第十二章　公司的通知和公告辦法

第四十六條　公司可采用以下通知方式：

（一）直接送達(dá)；

（二）郵寄送達(dá)；

（三）法律、行政法規(guī)允許的其他送達(dá)方式。

第四十七條　公司召開股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，以書面方式進(jìn)行。

第四十八條　公司通知以直接送達(dá)的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名 （或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵寄送達(dá)的，以回執(zhí)上注明的收件日期為送達(dá)日期。

第四十九條　公司指定__________報紙為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。

第十三章　股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

第五十條　本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第五十一條　公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案；涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)作變更登記。

第五十二條　本章程自全體發(fā)起人蓋章、簽字之日起生效。

第五十三條　本章程一式__________份，公司留存__________份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

全體發(fā)起人簽字 （法人蓋章）：

年　月　日

注：本章程中股東自行約定的事項不得違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。