第一節 制訂依據

合格投資者內部審核制度的主要制訂依據為《中華人民共和國證券投資基金法》《證券期貨投資者適當性管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱“《暫行辦法》”）、《私募投資基金募集行為管理辦法》（以下簡稱“《募集辦法》”）、《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》以及《私募投資基金管理人內部控制指引》（以下簡稱“《內控指引》”），具體規定如下：

《中華人民共和國證券投資基金法》（略）^[1]

《證券期貨投資者適當性管理辦法》

第六條 經營機構向投資者銷售產品或者提供服務時，應當了解投資者的下列信息：

（一）自然人的姓名、住址、職業、年齡、聯系方式，法人或者其他組織的名稱、注冊地址、辦公地址、性質、資質及經營范圍等基本信息；

（二）收入來源和數額、資產、債務等財務狀況；

（三）投資相關的學習、工作經歷及投資經驗；

（四）投資期限、品種、期望收益等投資目標；

（五）風險偏好及可承受的損失；

（六）誠信記錄；

（七）實際控制投資者的自然人和交易的實際受益人；

（八）法律法規、自律規則規定的投資者準入要求相關信息；

（九）其他必要信息。

……

第十二條 普通投資者申請成為專業投資者應當以書面形式向經營機構提出申請并確認自主承擔可能產生的風險和后果，提供相關證明材料。

經營機構應當通過追加了解信息、投資知識測試或者模擬交易等方式對投資者進行謹慎評估，確認其符合前條要求，說明對不同類別投資者履行適當性義務的差別，警示可能承擔的投資風險，告知申請的審查結果及其理由。

……

第二十一條 經營機構應當根據投資者和產品或者服務的信息變化情況，主動調整投資者分類、產品或者服務分級以及適當性匹配意見，并告知投資者上述情況。

……

第二十三條 經營機構向普通投資者銷售產品或者提供服務前，應當告知下列信息：

……

（六）本辦法第二十九條規定的適當性匹配意見。

……

第二十九條 經營機構應當制定適當性內部管理制度，明確投資者分類、產品或者服務分級、適當性匹配的具體依據、方法、流程等，嚴格按照內部管理制度進行分類、分級，定期匯總分類、分級結果，并對每名投資者提出匹配意見。

經營機構應當制定并嚴格落實與適當性內部管理有關的限制不匹配銷售行為、客戶回訪檢查、評估與銷售隔離等風控制度，以及培訓考核、執業規范、監督問責等制度機制，不得采取鼓勵不適當銷售的考核激勵措施，確保從業人員切實履行適當性義務。

第三十條 經營機構應當每半年開展一次適當性自查，形成自查報告。發現違反本辦法規定的問題，應當及時處理并主動報告住所地中國證監會派出機構。

……

第三十二條 經營機構應當按照相關規定妥善保存其履行適當性義務的相關信息資料，防止泄露或者被不當利用，接受中國證監會及其派出機構和自律組織的檢查。對匹配方案、告知警示資料、錄音錄像資料、自查報告等的保存期限不得少于20年。

……

第三十四條第一款 經營機構應當妥善處理適當性相關的糾紛，與投資者協商解決爭議，采取必要措施支持和配合投資者提出的調解。經營機構履行適當性義務存在過錯并造成投資者損失的，應當依法承擔相應法律責任。

《私募投資基金監督管理暫行辦法》

第十一條第一款 私募基金應當向合格投資者募集，單只私募基金的投資者人數累計不得超過《證券投資基金法》^[2]、《公司法》、《合伙企業法》等法律規定的特定數量。

第十二條 私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：

（一）凈資產不低于1000萬元的單位；

（二）金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。

前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。

第十三條 下列投資者視為合格投資者：

（一）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；

（二）依法設立并在基金業協會備案的投資計劃；

（三）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；

（四）中國證監會規定的其他投資者。

以合伙企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數。但是，符合本條第（一）、（二）、（四）項規定的投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數。

……

第十六條第一款 私募基金管理人自行銷售私募基金的，應當采取問卷調查等方式，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，由投資者書面承諾符合合格投資者條件；應當制作風險揭示書，由投資者簽字確認。

《私募投資基金募集行為管理辦法》

第十一條 募集機構應當妥善保存投資者適當性管理以及其他與私募基金募集業務相關的記錄及其他相關資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。

……

第十八條 在向投資者推介私募基金之前，募集機構應當采取問卷調查等方式履行特定對象確定程序，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估。投資者應當以書面形式承諾其符合合格投資者標準。

投資者的評估結果有效期最長不得超過3年。募集機構逾期再次向投資者推介私募基金時，需重新進行投資者風險評估。同一私募基金產品的投資者持有期間超過3年的，無需再次進行投資者風險評估。

投資者風險承擔能力發生重大變化時，可主動申請對自身風險承擔能力進行重新評估。

《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》

第四條 證券期貨經營機構設立結構化資產管理計劃，不得違背利益共享、風險共擔、風險與收益相匹配的原則，不得存在以下情形：

……

（二）未對結構化資產管理計劃劣后級份額認購者的身份及風險承擔能力進行充分適當的盡職調查；

……

《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》

第三條第一款 投資者適當性是指基金募集機構在銷售基金產品或者服務的過程中，根據投資者的風險承受能力銷售不同風險等級的基金產品或者服務，把合適的基金產品或者服務賣給合適的投資者。

第四條 基金募集機構按照本指引，建立健全投資者適當性管理制度。在銷售基金產品或者服務過程中，勤勉盡責，誠實信用深入調查分析基金管理人、基金產品或者服務及投資者信息，充分揭示基金產品或者服務風險，降低投訴風險。

……

第六條 基金募集機構在實施投資者適當性的過程中遵循以下指導原則：

（一）投資者利益優先原則。當基金募集機構或基金銷售人員的利益與投資者的利益發生沖突時，優先保障投資者的合法利益；

（二）客觀性原則。建立科學合理的方法，設置必要的標準和流程，保證適當性管理的實施。對基金管理人、基金產品或者服務和投資者的調查和評價，盡力做到客觀準確，并作為基金銷售人員向投資者推介合適基金產品或者服務的重要依據；

（三）有效性原則。通過建立科學的投資者適當性管理制度與方法，確保投資者適當性管理的有效執行；

（四）差異性原則。對投資者進行分類管理，對普通投資者和專業投資者實施差別適當性管理，履行差別適當性義務。

第七條 基金募集機構建立適當性管理制度，至少包括以下內容：

（一）對基金管理人進行審慎調查的方式和方法；

（二）對基金產品或者服務的風險等級進行設置、對基金產品或者服務進行風險評價的方式或方法；

（三）對投資者進行分類的方法和程序、投資者轉化的方法和程序；

（四）對普通投資者風險承受能力進行調查和評價的方式和方法；

（五）對基金產品或者服務和投資者進行匹配的方法；

（六）投資者適當性管理的保障措施和風控制度。

第八條 基金募集機構選擇銷售基金產品或者服務，要對基金管理人進行審慎調查并做出評價，了解基金管理人的誠信狀況、經營管理能力、投資管理能力產品設計能力和內部控制情況，并可將調查結果作為是否銷售該基金管理人產品或者服務、是否向投資者推介該基金管理人的重要依據。

基金管理人在選擇基金募集機構時，為確保適當性的貫徹實施，要對基金募集機構進行審慎調查，了解基金募集機構的內部控制情況、信息管理平臺建設、賬戶管理制度、銷售人員能力和持續營銷能力，并可將調查結果作為選擇基金募集機構的重要依據。

第九條 基金募集機構要建立對銷售人員的考核、監督問責、培訓等機制規范銷售人員履行投資者適當性工作職責的情況。

基金募集機構不得采取鼓勵其向投資者銷售不適當基金產品或者服務的考核、激勵機制或措施。

第十條 基金募集機構要加強對銷售人員的日常管理，建立管理檔案，對銷售人員行為、誠信、獎懲等方面進行記錄。

第十一條 基金募集機構及其銷售人員要對履行投資者適當性管理職責過程中獲取的投資者信息、投資者風險承受能力評價結果等信息和資料嚴格保密，防止該等信息和資料泄露或被不當利用。

第十二條 基金募集機構要建立健全普通投資者回訪制度，對購買基金產品或者服務的普通投資者定期抽取一定比例進行回訪，對持有R5等級基金產品或者服務的普通投資者增加回訪比例和頻次。

基金募集機構對回訪時發現的異常情況進行持續跟蹤，對異常情況進行核查，存在風險隱患的及時排查，并定期整理總結，以完善投資者適當性制度。

……

第十四條 基金募集機構要建立完備的投資者投訴處理體系，準確記錄投資者投訴內容。

基金募集機構要妥善處理因履行投資者適當性職責引起的投資者投訴，及時發現業務風險，完善內控制度。

第十五條 基金募集機構每半年開展一次投資者適當性管理自查。自查可以采取現場、非現場及暗訪相結合的方式進行，并形成自查報告留存備查。

自查內容包括但不限于投資者適當性管理制度建設及落實情況，人員考核及培訓情況，投資者投訴處理情況，發現業務風險及時整改情況，以及其他需要報告的事項。

……

第四十八條 普通投資者主動要求購買與之風險承受能力不匹配的基金產品或者服務的，基金銷售要遵循以下程序：

（一）普通投資者主動向基金募集機構提出申請，明確表示要求購買具體的、高于其風險承受能力的基金產品或服務，并同時聲明，基金募集機構及其工作人員沒有在基金銷售過程中主動推介該基金產品或服務的信息；

（二）基金募集機構對普通投資者資格進行審核，確認其不屬于風險承受能力最低類別投資者，也沒有違反投資者準入性規定；

（三）基金募集機構向普通投資者以紙質或電子文檔的方式進行特別警示，告知其該產品或服務風險高于投資者承受能力；

（四）普通投資者對該警示進行確認，表示已充分知曉該基金產品或者服務風險高于其承受能力，并明確做出愿意自行承擔相應不利結果的意思表示；

（五）基金募集機構履行特別警示義務后，普通投資者仍堅持購買該產品或者服務的，基金募集機構可以向其銷售相關產品或者提供相關服務。

第四十九條 投資者信息發生重大變化的，基金募集機構要及時更新投資者信息，重新評估投資者風險承受能力，并將調整后的風險承受能力告知投資者。

第五十條 基金募集機構銷售的基金產品或者服務信息發生變化的，要及時依據基金產品或者服務風險等級劃分參考標準，重新評估其風險等級。基金募集機構還要建立長效機制，對基金產品或者服務的風險定期進行評價更新。

第五十一條 由于投資者風險承受能力或基金產品或者服務風險等級發生變化，導致投資者所持有基金產品或者服務不匹配的，基金募集機構要將不匹配情況告知投資者，并給出新的匹配意見。

《私募投資基金管理人內部控制指引》

第十六條 ……私募基金管理人應當建立合格投資者適當性制度。