第三章 合格投資者內部審核制度

如果說投資者風險揭示制度更側重于保護投資者的利益，即通過對意向投資者揭示各類投資風險，從而讓投資者作出理性投資決策，那么合格投資者內部審核制度則是更多地從基金管理人的角度出發，在相關法律法規的框架內，通過制訂一整套科學而嚴謹的內部審核流程，對投資者數量及其應具備的各項條件進行全方位的審查和考量，以最終確認有資格投資私募股權投資基金的投資者及其數量。從某種意義上而言，合格投資者內部審核制度是為了保護基金管理人的利益。

如果基金管理人未能依據相關法律法規對投資者數量和各項條件進行詳細審核，使得私募股權投資基金的最終投資者在數量和/或資質方面未能符合相關法律法規的規定，將會導致怎樣的后果？我們認為，不利后果有兩方面：其一是監管層的處罰。從已有的一些案例中，我們不難做出判斷，如基金管理人敢于突破法律法規對合格投資者數量和標準的限制，等待他們的將會是監管層的嚴厲處罰，不僅基金管理人將會受到警告和罰款，其相關業務負責人也將受到懲處。而如果前述對法規的突破并非由于基金管理人刻意所為，而是因為其未能制訂全面而嚴謹的相關審核流程，豈不是冤枉得很？其二則是基金管理人與投資者之間將更易產生糾紛。相關法律法規之所以對合格投資者的標準作出了非常詳細的規定，是因為充分考慮到私募基金的投資風險，而僅有那些具備一定經濟能力和投資經驗的投資者才能夠承受該等投資風險。一旦由于基金管理人未能履行嚴格的合格投資者審查流程，使得最終投資于私募股權投資基金的投資者不具備相應的投資經驗和/或經濟能力，就必然導致其無法承受相應的投資風險，而一旦發生導致基金損失的投資風險，此類非合格投資者將極有可能與基金管理人產生激烈的矛盾與沖突，甚至將該等爭議訴諸法院或者以非理性方式維權，從而對私募股權投資基金的運營產生巨大的負面影響。

因此，我們認為，制訂一整套完善的合格投資者內部審核制度并嚴格遵照執行，能夠在一定程度上有效保護基金管理人，對外減少被監管層處罰的風險，對內則能減少因投資者不適格而對基金運營造成的干擾。