一、實務指引

股東名冊，是指由公司置備的，記載股東個人信息和股權信息的法定簿冊。股權具有可轉讓性，股權的設立與轉讓都需要通過股東名冊的變更來對外公示。未經公示的，不得對抗善意第三人。司法實踐中的股東名冊記載糾紛多發生于股權轉讓后或股東增資后企業未及時變更股東名冊的情形。

《中華人民共和國公司法》第三十二條規定：“有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

“公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人?！?

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第二十三條規定：“當事人依法履行出資義務或者依法繼受取得股權后，公司未根據公司法第三十一條、第三十二條的規定簽發出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關登記，當事人請求公司履行上述義務的，人民法院應予支持?！?

二、典型案例解析

案例1.員工持股中未經法定程序解除勞動關系的，員工有權要求公司簽發出資證明、記載股東名冊、辦理股權登記

——徐某林與江蘇捷達交通工程集團有限公司股東名冊記載糾紛案[1]

（一）案情簡介

2011年9月28日，徐某林及案外人滿某、湯某、郭某祥因與江蘇捷達交通工程集團有限公司（以下簡稱捷達公司）股東資格確認糾紛一案，起訴至淮安市清河區人民法院，要求確認其為捷達公司股東。該院遂于2011年11月21日作出（2011）河商初字第0281號民事判決，駁回了徐某林、滿某、湯某、郭某祥的訴訟請求。該份判決書審理查明部分載明，2004年1月8日，捷達公司《關于改制新企業股金募集的通知》載明：根據市政府批復的淮安市公路工程總公司改制方案，市公路工程總公司將由內部職工購買國有資產，改制為“江蘇捷達交通工程集團有限公司”。徐某林作為職工出資15000元，納入職工第一持股小組?！督K捷達交通工程集團有限公司職工持股小組管理辦法》規定：“……職工出現退休、死亡或與公司解除勞動關系的情況，必須作退股處理……”2004年1月16日，捷達公司股東會通過的《江蘇捷達交通工程集團有限公司章程修正案》規定：“公司股東出現退休、死亡或與公司解除勞動關系等情況時，其股權必須轉讓，由公司董事會具體負責處理其股份轉讓事宜?！毙炷沉植环粚徟袥Q上訴后，淮安市中級人民法院于2012年4月20日作出（2012）淮中商終字第0021號民事判決，確認了一審所查明的事實，認為在雙方未經法定程序解除勞動關系情況下，徐某林仍應具有股東資格，故撤銷一審判決，判決確認徐某林是捷達公司的股東。

2012年2月24日，徐某林因與捷達公司勞動爭議糾紛一案起訴至淮安市清河區人民法院。該院經過審理后，于2012年4月23日作出（2012）河民初字第0503號民事判決。該份判決書審理查明部分載明：2004年1月，徐某林與捷達公司建立勞動合同關系，雙方簽訂的最后一次勞動合同期限為2010年2月5日至2013年2月4日。判決確認了徐某林與捷達公司之間的勞動合同于2011年8月17日解除，判令捷達公司于判決生效后15日內支付徐某林賠償金56000元并返還徐某林建造師執業證、建造師注冊證、執業印章、項目經理安全B證、高級專業技術資格證書，辦理檔案轉移手續。徐某林不服上訴后，淮安市中級人民法院經過審理，確認了一審查明的事實，最終于2012年7月20日作出（2012）淮中民終字第0814號民事判決，維持了一審的判決。

后徐某林訴至法院，請求法院判令捷達公司立即為徐某林按徐某林占公司股本0.53%的比例簽發出資證明、記載股東名冊、辦理股權登記，并承擔本案訴訟費用。

（二）判決結果

一審：駁回徐某林的訴訟請求。本案案件受理費80元，減半收取40元，由徐某林負擔。

二審：駁回上訴，維持原判。

（三）案件解析

本案中，淮安市中級人民法院（2012）淮中商終字第0021號民事判決書確認了徐某林系捷達公司股東，但同時也明確徐某林具備捷達公司股東身份的前提是“雙方未經法定程序解除勞動關系”。

在徐某林訴捷達公司勞動爭議糾紛案件中，一審法院確認徐某林與捷達公司之間的勞動合同于2011年8月17日解除，二審確認了一審查明的事實，維持了判決，因此徐某林與捷達公司之間勞動關系已經法定程序解除。根據捷達公司的章程和已生效的淮安市中級人民法院（2012）淮中商終字第0021號民事判決書，徐某林現已不具備被告捷達公司股東資格。故徐某林要求捷達公司立即為徐某林按其占公司股本0.53%的比例簽發出資證明、記載股東名冊、辦理股權登記的訴訟請求沒有事實及法律依據，人民法院不予支持。

案例2.繼承取得合法股東資格的，繼承人有權要求記入股東名冊，并辦理工商變更登記手續

——南通三九焊接設備有限公司與成某蓉等股東名冊記載糾紛案[2]

（一）案情簡介

南通三九焊接設備有限公司（以下簡稱三九公司）股東吳某順于2009年10月20日去世，吳某順的法定繼承人為成某蓉、吳某津（成某蓉系吳某順之妻、吳某津系吳某順之女）。三九公司注冊資金總額為454.8萬元，吳某順生前擁有其中218.82萬元的股權，占注冊資金比例為48.114%。2010年4月28日，成某蓉、吳某津訂立一份三九公司股份繼承與分配協議，約定對吳某順原出資額分配如下：成某蓉為出資額159.18萬元（占三九公司出資額的35%）、吳某津為出資額59.64萬元（占三九公司出資額的13.114%）。2011年5月25日，成某蓉、吳某津向三九公司發出一份通知書，要求三九公司接到通知書后30天內按照成某蓉、吳某津達成的分配協議辦理股份變更登記手續。

另查明，三九公司原名南通電焊機廠，1996年改制為股份有限公司后，更名為南通三九焊接設備有限公司。2001年3月30日，根據三九公司董事會決議和通資委（2001）12號“關于同意轉讓南通三九焊接設備有限公司國家股股權的批復”文件精神，南通市機械工業局將其持有的占三九公司股份總額32%的國有股份，以人民幣2萬元的價格轉讓給吳某順。根據通產權（2001）10號股權轉讓鑒證書記載，股權轉讓后三九公司股本總額454.9萬元，資本結構為國有股91萬元，占比20%；職工持股會218.35萬元，占比48%；吳某順持股145.55萬元，占比32%。

2003年9月30日，江蘇華容集團有限公司將其持有的占三九公司股份總額20%的國有法人股，以人民幣10萬元的價格轉讓給以吳某順為代表的三九公司經營層，其中吳某順受讓股份13.6萬元，占比3.004%。根據三九公司2003年章程記載，公司當時共有股東19名，其中吳某順所持股份占注冊資金比例為35.004%。2004年8月11日，公司原股東陳某毅將其持有的占三九公司股份總額6.003%股份中的4.996%轉讓給吳某順，1.007%轉讓給公司另一股東何某析。2006年2月28日，公司原股東袁某兵將其持有的占三九公司股份總額8.004%的股份以現金15327元轉讓給吳某順。

2007年5月10日，三九公司經董事會討論，發出一份《關于設備公司股東骨干現金持股的處理意見》，內容為：鑒于三九公司現已歇業準備關閉，為對現有股東骨干利益保護，對該部分股東2003年現金投入的股金以“獎勵形式”全額返給股東，并按年息6%計息，并請享受此待遇的股東簽字。除郭某外的吳某順等16位股東均在該意見上簽字。2007年5月15日，吳某順從三九公司領取了101580元。2009年1月9日，郭某將其持有的占三九公司股份總額0.11%的股份以3800元的價格轉讓給吳某順。

此外，三九公司2009年章程記載，三九公司注冊資本總額為人民幣454.8萬元，全部股本劃分為等額股份，每股人民幣1000元折合4548股。公司共有股東16名，其中吳某順持有公司218.82萬元的股權，占注冊資金比例為48.114%。章程第十二條規定，股東出資后發給記名式股權憑證，公司股權憑證作為股東出資證明和分紅依據。第十四條規定，股東出資認購的股份，可以根據公司的規定進行轉讓，并可贈與、繼承。

成某蓉、吳某津起訴至法院，請求法院判令三九公司將成某蓉、吳某津因繼承吳某順股權218.82萬元（其中成某蓉出資額為159.18萬元、吳某津出資額為59.64萬元）所取得的股東身份記入三九公司股東名冊，并辦理相應的工商變更登記手續。

（二）判決結果

一審：三九公司于判決生效之日起十日內將成某蓉、吳某津因繼承吳某順股權218.82萬元（其中成某蓉出資額為159.18萬元、吳某津出資額為59.64萬元）所取得的股東身份記入被告股東名冊，同時到工商部門辦理相應的股權變更登記手續。案件受理費40元（已減半），由三九公司負擔。

二審：駁回上訴，維持原判。

（三）案件解析

本案中，根據三九公司所舉證據，吳某順在三九公司改制過程中從南通市機械工業局、江蘇華榮集團有限公司購得公司35.004%的股份，后又從陳某毅、袁某兵、郭某處購得公司13.11%股份的事實存在。2007年5月10日，三九公司經董事會討論，發出一份《關于設備公司股東骨干現金持股的處理意見》。從該份意見的內容來看，并非三九公司主張的公司股東向公司退股，而是公司對其股東投資的一種回報，且其后公司并未關閉，郭某也將其股份轉讓給了吳某順。2009年公司章程中明確記載吳某順擁有公司48.114%的股份。

此外，我國《公司法》（2005年10月27日修訂）第七十六條規定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。三九公司2009年章程規定，股東出資認購的股份，可以根據公司的規定進行轉讓，并可贈與、繼承?！豆痉ā穼ω撡Y產公司的股份繼承未作禁止性規定，三九公司在2009年的章程中亦明確了公司股份可以繼承。況且公司股份并不等同于債務，股東個人對公司所負債務亦無償還義務。成某蓉、吳某津對吳某順在三九公司的股份享有的繼承權依法應受保護。

綜上所述，繼承從被繼承人死亡時開始。成某蓉、吳某津在被繼承人吳某順死亡后就其擁有的三九公司股份達成分割協議，并向三九公司發出書面通知，要求三九公司進行工商變更登記，三九公司理應按照《公司法》及公司章程的規定為成某蓉、吳某津辦理相關手續。成某蓉、吳某津的訴請合法有據，應予支持。

案例3.經生效判決確認股東資格的，雖未簽訂股權轉讓協議，仍有權要求辦理工商變更登記，出資義務的履行須另行主張

——上海易盛電壓調整器有限公司等與陳某勤股東名冊記載糾紛案[3]

（一）案情簡介

陳某勤曾向一審法院提起訴訟，要求確認其擁有上海易盛電壓調整器有限公司（以下簡稱易盛公司）20%的股權。一審法院作出（2009）嘉民二（商）初字第1332號民事判決書，認定陳某勤享有易盛公司20%的股權份額，連某華享有80%股權份額，湯某系名義股東，不符合改制批準的出資人資格而不享有易盛公司股權份額，遂判決確認陳某勤享有易盛公司20%的股份。易盛公司、連某華及湯某不服該判決而上訴，二審法院以（2010）滬二中民四（商）終字第489號民事判決書確認一審判決查明的事實屬實，并認定陳某勤在易盛公司成立后并未實際出資，陳某勤應履行相應的出資義務，并判決“駁回上訴，維持原判”。此后，因陳某勤主張易盛公司將湯某名下20%的股權變更為其持有，遂向一審法院起訴。

（二）判決結果

一審：易盛公司應在判決生效之日起十日內向其所在地工商行政管理部門申請辦理工商登記變更手續，將湯某名下20%的股權變更登記至陳某勤名下。一審案件受理費80元，減半收取40元，由易盛公司負擔。

二審：駁回上訴，維持原判。

（三）案件解析

本案中，生效判決既然已確認陳某勤享有易盛公司20%的股份，陳某勤當然有權要求易盛公司將其登記于股東名冊并辦理變更登記。易盛公司、湯某所謂未簽訂股權轉讓協議，不足以成為拒絕辦理變更登記的理由。陳某勤在易盛公司成立后未實際出資，負有出資義務，相關當事人有另行主張權利的途徑。但陳某勤履行出資義務并非公司辦理變更登記的必要條件，易盛公司有義務向工商行政管理部門申請變更登記。

案例4.股權轉讓協議經股東會一致通過，并已實際履行的，轉讓方應配合受讓方辦理變更登記手續

——徐某因與莊某股東名冊記載糾紛案[4]

（一）案情簡介

上海晶之品表面處理技術有限公司（以下簡稱晶之品公司）原系高某與黃某投資設立的有限公司，注冊資金50萬元（以下幣種均為人民幣）。2009年12月，莊某與徐某有意收購晶之品公司全部資產，為此于2009年12月9日制作公司轉讓合同書一份，列莊某、徐某為甲方（接手方），高某為乙方（轉讓方），約定的轉讓總價為40萬元。該轉讓合同書由徐某簽字，莊某由案外人陳某代簽，案外人高某未簽字。

同日，徐某與陳某簽訂股東會決議一份，列參加人員為莊某、徐某，內容為同意莊某為公司執行董事，徐某擔任公司監事。徐某在該決議上簽名，莊某由陳某代簽。然而工商變更登記顯示，2009年12月7日，晶之品公司原股東高某名下80%的股權系作價40萬元轉讓給徐某，黃某名下20%的股權系作價10萬元轉讓給歐陽某（即徐某之夫）。莊某獲悉后，即與徐某交涉。

2009年12月21日，莊某、徐某及歐陽某一同至上海滬嘉經濟城準備辦理股權變更登記手續，將徐某名下80%股權中的52%轉讓給莊某，并向上海滬嘉經濟城遞交了公司變更登記申請表、股權轉讓協議、股東會決定、章程修正案等材料，其中股東會決定的內容為：1.同意徐某將52%的股權合26萬元人民幣作價26萬元轉讓給莊某；2.股權轉讓后，公司股東持股比例為徐某出資額14萬元，占28%股權，莊某出資額26萬元，占52%股權，歐陽某出資額10萬元，占20%股權。徐某及歐陽某在該股東會決定上簽名，但未簽署落款日期。嗣后，雙方未就該股權轉讓事宜到工商行政管理部門辦理變更登記。

同年12月30日，徐某將晶之品公司財務賬冊、各類檔案、支票、空白增值稅專用發票、財務印章、收據等物品移交莊某委派的出納李某。但嗣后徐某又于2010年1月11日向警方報案稱李某將財務印章、空白增值稅發票等取走，之后晶之品公司又申請更換了財務印章。為此，雙方產生爭議，莊某向原審法院起訴，要求徐某協助辦理股權轉讓的工商變更登記手續，將其名下晶之品公司股權中的52%股權登記至莊某名下。

此外，2009年8月8日，徐某向案外人陳某出具收條一份，言明收到陳某投資晶之品公司轉賬支票16萬元。2009年8月10日，陳某向莊某出具收據1份，言明收到莊某16萬元，此款系陳某把投資給晶之品公司的投資款轉讓給莊某。同年12月9日，徐某向莊某出具收據一份，言明收到莊某投資晶之品公司人民幣5萬元。此外，莊某于2009年12月8日出具委托書一份，言明委托陳某代其簽署晶之品公司的股東協議及章程。

（二）判決結果

一審：徐某應于判決生效之日起十日內協助莊某到工商行政管理部門辦理工商變更登記手續，將徐某名下的晶之品公司52%股權變更登記至莊某名下。一審案件受理費80元，減半收取40元，由徐某負擔。

二審：駁回上訴，維持原判。

（三）案件解析

本案中，經現有證據可以確認莊某、徐某有共同收購晶之品公司的意向，且莊某已向徐某支付相應的投資款。現有證據表明，莊某在獲悉收購晶之品公司的工商變更登記真實情況后，確與徐某進行了交涉，雙方已就糾紛的解決達成了合意，即約定徐某將登記在其名下的80%股權中的52%轉讓給莊某，并實際辦理了財務交接手續。莊某提供的證據表明，莊某、徐某之間的股權轉讓協議也經過了晶之品公司新股東會全體股東的一致通過。徐某作為股權轉讓方，有義務協助莊某或公司辦理股權轉讓的變更登記手續，這是徐某履行股權轉讓協議的附隨義務?，F徐某怠于配合變更登記顯屬不當。莊某的訴請，合法有據，應予支持。

案例5.隱名股東利益受到嚴重侵害時，經其他股東半數以上同意的，有權要求變更登記、簽發出資證明書、記載于股東名冊

——湖州市石化石油有限公司等與沈某等股東名冊記載糾紛案[5]

（一）案情簡介

湖州市石化石油有限公司（以下簡稱石化公司）由楊某林與供銷社共同投資組建。公司章程記載股東為楊某林和供銷社。2001年7月16日，楊某林與沈某簽訂了《股權轉讓協議書》，載明：楊某林在石化公司的482650元股本金，占公司投資總額的3.5%轉讓給沈某所有；該3.5%的權利和義務從該公司成立之日起全部由沈某享受和承擔；協議經楊某林和沈某雙方簽字后生效；不辦理工商登記。當日，楊某林出具收到沈某股本金482650元的收條一份。2001年12月31日，楊某林又與沈某簽訂了《股權轉讓協議書》，載明：楊某林在石化公司的1447950元股本金，占公司投資總額的11.5%轉讓給沈某所有；該11.5%的權利和義務從2002年1月1日起全部由沈某享受和承擔；協議經楊某林和沈某雙方簽字后生效；不辦理工商登記。當日，楊某林又出具收到沈某股本金1447950元的收條一份。

2002年1月3日，石化公司召開股東會，股東會決議：同意楊某林將其在石化公司的部分股本金轉讓給公司監事陸某妹和公司董事沈某，股東的權利和義務從股份轉讓之日起由陸某妹和沈某享受和承擔，但不辦理工商注冊登記，如需變更登記，雙方股東另作決議。該份股東會決議上，供銷社蓋章確認。2007年1月18日，楊某林病故。

2007年1月25日，沈某與楊某花（注：石化公司的法定代表人）簽訂了《股權轉讓確認書》，楊某花確認楊某林向沈某轉讓股權，同時載明：沈某經楊某花要求不辦理工商登記，其在石化公司所應分得的利潤、紅利及其他利益（如公司增資的優先購買權等），先由楊某花代為領取或行使后15天內將該利益交給沈某，否則沈某有權要求楊某花為其辦理股權轉讓工商登記，楊某花同意沈某上述要求，并賠償沈某的損失，包括為實現債權而受到的損失。如公司其他股東轉讓股份，楊某花和沈某雙方享有同等同比例的優先購買權。如工商登記股權比例結構發生變化，沈某原擁有14%股份同時辦理工商登記。該確認書由楊某花和沈某簽名。

2007年1月31日，石化公司對公司章程作出了修正案，主要是將公司原章程第一章第三條修改為“公司由楊某花和湖州市供銷合作社共同投資組建”。將公司原章程第四章第九條修改為“股東的名稱、出資方式及出資額如下：湖州市供銷合作社出資額人民幣579.18萬元，占42%，以凈資產方式出資，公司登記時一次繳足；楊某花出資額人民幣799.82萬元，占58%，其中以貨幣方式出資399.82萬元，以凈資產方式出資400萬元，公司登記時一次繳足”。該修正案落款由供銷社蓋章和楊某花簽名。當日，經市工商局核準變更了登記。變更后登記的股東為楊某花和供銷社。

2007年1月9日，沈某、楊某花討論決定了2006年利潤的分配，出具了《股東會決議》，由陸某妹、沈某、楊某花簽字，石化公司蓋章確認，事后，石化公司未按協議進行分紅。2006年起至今，除供銷社每年收取固定回報80萬元外，石化公司未曾進行過分紅，所有利潤均在賬上。

此外，沈某曾于2011年9月向原審法院起訴，當時供銷社不同意沈某轉為顯名股東，2012年6月向該院申請撤訴并得以準許。2013年10月21日，供銷社出具了《關于同意沈某、陸某妹股權確權工商登記的意見》，意見載明：“湖州市供銷合作社作為湖州市石化石油有限公司股東，同意該公司實際出資人沈某、陸某妹所持有的湖州市石化石油有限公司各14%共28%股份辦理工商登記，同意沈某、陸某妹請求湖州市石化石油有限公司變更股東、簽發出資證明書、記載于公司章程并在公司登記機關辦理登記……”嗣后，因石化公司未予辦理，糾紛成訟。

沈某于2013年11月4日向原審法院提起訴訟，請求判令：1.石化公司變更沈某為股東、簽發出資證明書、將其記載于股東名冊及公司章程并辦理登記；2.楊某花、供銷社履行協助義務；3.本案訴訟費由石化公司承擔。

（二）判決結果

一審：

1.石化公司于判決生效后一個月內變更股東（沈某擁有石化公司14%的股份）、向沈某簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記；

2.楊某花、供銷社協助辦理上述第一項相關手續。

3.案件受理費22170元，減半收取11085元，由石化公司負擔。

二審：

駁回上訴，維持原判。

（三）案件解析

本案涉及《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第二十四條第一款規定的“隱名股東”內容，即有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無《合同法》第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。

根據兩份《股權轉讓協議書》的內容來看，沈某受讓楊某林14%的股份約定不辦理工商登記，這是當事人的真實意思表示，不違反法律、法規的強制性規定，應當遵守。股權轉讓協議書約定的不辦理工商登記，是當事人雙方轉讓股份所設立的條件。據此，沈某隱名持股，屬于“隱名投資人”，俗稱“隱名股東”，只能通過其名義出資人間接行使股東權益來實現其投資收益。這與石化公司提出的其公司只有兩個股東，沈某從未行使過股東表決權的辯稱一致，不矛盾。

在楊某林病故，楊某花繼受了楊某林名下的股份后，楊某花與沈某于2007年1月25日簽訂了《股權轉讓確認書》，確認：“沈某在湖州市石化石油有限公司所應分得的利潤、紅利及其他利益（如公司增資的優先購買權等），先由楊某花代為領取或行使后15天內將該利益交給沈某，否則沈某有權要求楊某花為其辦理股權轉讓工商登記……”按沈某與楊某花的協議約定，不辦理股權轉讓工商登記的前提是楊某花要保證沈某實際投資應得的利益。但自2007年以后，楊某花作為兩個登記股東之一，名下擁有石化公司58%的股份，又是石化公司的法定代表人，一直未對公司利潤進行過分紅，其行為嚴重損害了實際投資人的利益，有違于雙方的上述協定。沈某有權要求楊某花為其辦理股權轉讓工商登記。但沈某要求進行工商登記，成為顯名股東，還須經其他股東半數以上的同意。

2013年10月21日，石化公司兩股東之一供銷社已明確表示同意辦理工商登記。所以，沈某現在要求石化公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊及公司章程并辦理公司登記機關登記的條件成就。

綜上，沈某的訴請，合理合法。

[1] 本案例來自北大法寶（2012）淮中商終字第0208號《民事判決書》。

[2] 本案例來自北大法寶（2012）通中商終字第0269號《民事判決書》。

[3] 本案例來自北大法寶（2011）滬二中民四（商）終字第529號《民事判決書》。

[4] 本案來自北大法寶（2011）滬二中民四（商）終字第64號《民事判決書》。

[5] 本案例來自北大法寶（2014）浙湖商終字第153號《民事判決書》。