第二編　體·制·變·革

第一章　兼并和重組

第一節　兼并前狀況

1993年，新疆氯堿廠進行氯堿技術改造擴建工程，該擴建工程為新增年產2萬噸離子膜燒堿、1萬噸聚氯乙烯樹脂，計劃總投資22800萬元。改擴建工程于1993年9月30日破土動工，于1995年10月、1996年3月相繼建成投產，形成年產2萬噸離子膜燒堿、1萬噸聚氯乙烯樹脂的生產能力。

該氯堿技改工程實際投資23290萬元，為中國工商銀行全額貸款。建設期間，貸款利率由8%逐漸調至15.4%，要支付的貸款利息也隨之增加，每年為3000余萬元。改擴建工程完工投產后，國內氯堿產品市場發生了變化，在做可行性研究時，聚氯乙烯產品市場銷售價格在每噸8000～9000元，到項目建成投產后，市場價格逐年下滑到每噸4500元左右。一方面是產品成本上升；另一方面是產品價格下降，導致新疆氯堿廠從1996年至1999年連續4年虧損，虧損總額達到7816萬元，23290萬元的銀行貸款本金和每年的貸款利息均無力償還，累計拖欠銀行利息9000多萬元，企業資產負債率增至119%，負債過高，利息負擔沉重，形成了資產結構新的不合理，經營十分困難。

第二節　兼并的提出

1999年11月23日，新疆維吾爾自治區化學工業廳黨委宣布調整新疆氯堿廠領導班子：王洪欣任新疆氯堿廠廠長、黨委副書記，巴拉提·木沙任黨委書記，鄭欣洲、劉宏軍、馬彥威任副廠長。

1999年11月24日，廠黨政聯席會議決定：（1）為深入貫徹落實黨的十五屆四中全會決定精神，加快我廠改革發展的步伐，增資減債，做好資產重組工作，轉換企業機制，擺脫困境，盡快建立現代企業制度，我們必須成立企業改制領導小組，以加強領導。決定成立以廠長、黨委副書記王洪欣任組長，巴拉提·木沙、張志城、劉宏軍、鄭欣洲、馬彥威、徐康平、郭芙琴、王寶龍、鄧星成為成員的企業改制領導小組，領導小組下設辦公室，鄧星成任辦公室主任；（2）企業改制至關重要，關系到我廠的生死存亡，責任十分重大，改制領導小組成立后應抓住當前有利形勢和機遇，立即開展工作。

2000年4月11日，新疆氯堿廠召開黨委擴大會議，就氯堿廠的公司制改革方案和企業亟待解決的問題進行研究，會議決定新疆氯堿廠改制的方向是設立“新疆氯堿股份有限公司”，由改制領導小組辦公室提出具體方案并完善，財務資產部負責債務重組方案。

當年年底，新疆氯堿廠被自治區列入重點脫困的大中型企業，新疆氯堿廠改制領導小組及辦公室加緊推進企業兼并工作進展，向自治區領導和有關部門申請，由新疆化工（集團）有限責任公司兼并新疆氯堿廠。該申請得到自治區企業兼并破產協調領導小組、自治區經貿委、工商銀行自治區分行、自治區化工廳的支持，將該兼并項目上報國家有關部門。

2000年7月31日，經國務院領導同意，全國企業兼并破產和再就業工作領導小組下發〔2000〕28號文《關于下發1999年第二批全國企業兼并破產項目的通知》，批準新疆氯堿廠列入2000年全國第二批企業兼并破產項目。自治區企業兼并破產工作協調小組以〔2000〕10號文，轉發了上述文件。

第三節　兼并協議

兼并方：新疆化工（集團）有限責任公司

被兼并方：新疆氯堿廠

為推動企業國有資產的優化重組，盤活存量資產，調整產品結構，增強企業活力，根據全國企業兼并破產和職工再就業工作領導小組〔2000〕28號《關于下發1999年第二批全國企業兼并破產項目的通知》文件及新疆維吾爾自治區兼并破產工作協調小組〔2000〕10號文件精神，新疆化工（集團）有限責任公司（以下簡稱化工集團公司）、新疆氯堿廠（以下簡稱氯堿廠）按照平等自愿、優勢互補的原則，經過互相協商，達成如下協議。

（一）企業兼并的條件

氯堿廠是自治區化工廳直屬企業，該廠因全額貸款搞技改，造成沉重的債務負擔，高負債經營使企業每年需支付3000萬元的貸款利息，企業資產負債率已達120%，資本結構不合理，財務費用過大，導致企業虧損嚴重，僅靠自身的力量已無法擺脫困境。化工集團公司是隸屬自治區人民政府的，以資本運營為主的國有獨資公司，具有較強的經濟實力。截至1998年，其全資子公司（子企業），控股子公司資產總計9.21億元，負債6.58億元，實現銷售收入3.95億元，實現利潤0.24億元。雙方經過多次協商認為，兼并雙方符合兼并的條件及有關政策規定，通過實施兼并，可以實現企業雙方的優勢互補，氯堿廠職代會也已形成決議，同意由化工集團公司兼并新疆氯堿廠。化工集團公司也作出了兼并新疆氯堿廠的決定。

（二）兼并的形式

根據氯堿廠目前的資產負債情況，由化工集團公司以承擔債務方式對氯堿廠實施兼并：化工集團公司取得其全部資產的經營權，承擔氯堿廠的全部債權債務。

（三）被兼并方的法律地位及管理體制

兼并依法實施后，取消被兼并方法人資格，由化工集團公司對被兼并企業資產、債務進行管理，負責被兼并方對外一切經營活動，并繼續從事氯堿生產。

（四）被兼并方的財產清查、資產評估及財務審計

被兼并方的財產清查、資產評估及財務審計等，由兼并方聘請有資格的中介機構負責，出具財務審計報告。對清查審計出的不良資產及債權債務糾紛，依據財政工字〔1996〕224號《企業兼并有關財務問題暫行規定》的通知精神，申請自治區財政廳予以沖減盈余公積金，不足部分沖銷資本金。

（五）被兼并方的債權、債務的處理

被兼并方的債權由兼并雙方負責清理和追償，債務由兼并方承擔。新欠銀行貸款由兼并方與債權銀行協商，訂立分期還款協議并辦理停免息手續。被兼并方應組織人員協助兼并方做好以上工作。其他債務，由兼并方與債務人協商處理。兼并方承擔被兼并方對外提供的貸款擔保，即承擔被兼并方的所有債務。

（六）兼并的實施步驟

本協議簽訂后，按照有關法律法規，辦理資產評估、財務審計、資產劃轉、產權變更登記等手續。

（七）被兼并方的勞動人事管理及職工待遇

兼并工作依法實施后，被兼并方的在職所有職工（包括離退休職工）暫由兼并方統一管理，職工的檔案、工資、待遇不變。

（八）兼并后的經營管理方案

被兼并方的經營管理方案由兼并方提出并實施。通過加強企業管理，使其產品質量穩步提高，充分發揮現有生產能力，確保兼并工作取得良好的效果。

（九）協議的法律時效

本協議經雙方法定代表人簽字，加蓋公章后生效。

（十）其他

（1）雙方履行本協議條款，如國家有關政策、法規發生變化，致使雙方不能履行本協議條款時，本協議即失去其法律效力。

（2）雙方有關兼并文件、報告等，具有同等的法律效力。

（3）其他未盡事宜，按國家及自治區有關文件和政策規定協商解決。

（4）本協議一式兩份，兼并方與被兼并方各執一份。

兼并方：新疆化工（集團）有限責任公司

被兼并方：新疆氯堿廠

二○○○年八月二十六日

第四節　兼并的實施

2000年8月29日，根據有關兼并企業的優惠政策，新疆化工（集團）有限責任公司以新化集〔2000〕013號文《關于申請被兼并企業原欠款免息、停息的報告》，申請對兼并企業新疆氯堿廠截至1999年12月31日所欠中國工商銀行烏魯木齊市經二路支行利息8642萬元一次免除；申請2000年1月至6月30日所欠利息830萬元一次性免除；申請從2000年7月1日起至2006年內原欠款本金23290萬元享受停息優惠政策。

2000年9月25日，新疆化工（集團）有限責任公司根據自治區企業兼并破產工作協調小組〔2000〕10號文件精神，對兼并新疆氯堿廠的債權、債務向中國工商銀行烏魯木齊市經二路支行做出承諾，2000年10月，債權人中國工商銀行烏魯木齊市經二路支行、原債務人新疆氯堿廠、新債務人新疆化工（集團）有限責任公司三方簽署《債權債務轉移協議書》。協議約定：新疆化工集團接受新疆氯堿廠借款合同項下貸款本金23290萬元。中國工商銀行烏魯木齊市經二路支行代表肖平，新疆氯堿廠代表王洪欣，新疆化工（集團）有限責任公司代表吳政代表各方簽字。同時，中國工商銀行烏魯木齊市經二路支行和新疆化工（集團）有限責任公司就上述貸款簽署了《還貸協議書》，約定新疆化工（集團）有限責任公司分七年還清上述貸款，并享受貸款免息政策；還款日期自2000年11月至2006年11月止，每月20日之前按計劃支付還款約200萬～500萬元；并約定如新疆化工（集團）有限責任公司不按照還款計劃足額歸還貸款，對逾期未歸還部分，銀行有權按規定對所欠貸款自享受政策之日起開始恢復計息，并將已核銷貸款利息全額收回。

2000年9月，新疆化工（集團）有限責任公司按照兼并雙方協議規定，向自治區國有資產管理局申請將新疆氯堿廠的資產、負債、凈資產如數劃轉新疆化工（集團）有限責任公司。2000年10月16日，新疆氯堿廠劃入新疆化工（集團）有限責任公司管理，新疆氯堿廠占用的國有資產經審計截至2006年6月30日資產總額37032萬元，凈資產–4880萬元，全額劃入新疆化工（集團）有限責任公司。

2000年11月2日，新疆化工（集團）有限責任公司以新化集〔2000〕23號文對原新疆氯堿廠抵押手續予以認可，按國家有關政策規定，新疆氯堿廠在工商銀行原欠貸款23290萬元全部轉給兼并方，全部資產劃歸新疆化工（集團）有限責任公司所有。為保護債權人利益，新疆氯堿廠于2000年10月用房地產及設備（評估價13727萬元）作抵押物辦理貸款擔保抵押登記手續。

2000年11月8日，新疆化工（集團）有限責任公司與中國工商銀行新疆分行烏魯木齊經二路支行簽訂了轉貸協議，核銷新疆氯堿廠所欠工商銀行貸款利息9847.28萬元，所欠本金23290萬元在7年內停息由新疆化工（集團）有限責任公司逐步償還。12月2日，中國工商銀行新疆分行以工銀資險字〔1999〕115號文向工商銀行總行上報新疆氯堿廠兼并報告。

2000年11月20日，中國工商銀行烏魯木齊市經二路支行以工行烏經資管〔2000〕97號文同意新疆化工（集團）有限責任公司兼并新疆氯堿廠享受政策核銷貸款利息。

2000年12月29日，經中國工商銀行總行呆壞賬核銷審批領導小組審批，以工商行〔2000〕276號文，同意2000年核銷新疆氯堿廠累計欠息9847.28萬元。至此，一切兼并手續辦理完畢，新疆氯堿廠正式成為新疆化工（集團）有限責任公司的下屬企業。兼并的實施，使氯堿廠擺脫了債務負擔，迎來了新的發展機遇。