第二章　城商行/農商行的資產證券化

一、城商行/農商行資產證券化的基本情況

1.城商行/農商行正在積極開展資產證券化業務

經過多年的發展，截至2015年年底，我國共有城市商業銀行134家，總資產已達22.68萬億，總負債為21.13萬億，分別占中國銀行業總資產以及總負債的11.38%與11.48%[11]；農村商業銀行截至2016年4月，共820家，資產規模超10萬億[12]。20年來，通過重組合并、引進戰略投資者、轉型發展、綜合化經營以及上市等方式，我國的城商行/農商行得到了飛躍式的發展。2014年，我國進入全球前1000家排名之列的111家銀行中，有67家為城商行，進入前500強的城商行達到26家。[13]可以說，我國的城商行/農商行在支持地方經濟發展、完善我國商業銀行體系、活躍我國金融市場等方面作出了重要貢獻。

但是，由于受制于自身的定位、歷史以及地域等因素的影響，無論是城商行或者農商行，在完成了現代公司制度的初步轉換后，雖然在專業化、差異化、特色化經營方面取得了一定的成績，但是更多的還是沿著做大、做快、做全的粗放型增長方向前行，在業務模式上基本復制大型商業銀行，城商行、農商行之間也存在嚴重的同質化競爭。經營收入集中單一，創新能力不強，伴隨著經濟下行周期的到來，這些問題變得越發突出與明顯。特別是隨著近年來我國經濟結構性調整的持續性深入，資金逐漸從地方政府基礎建設以及房地產等高利潤行業的退出以及以券商資管、信托業務為代表的財富管理時代的到來，再加上我國利率市場化初步實現，商業銀行特別是城商行/農商行的高速增長態勢從整體而言已明顯放緩。在此背景下，無論是在負債端還是在資產端，城商行/農商行所面臨的挑戰均愈發嚴峻。如何在傳統業務領域作出自己的專業特色并盡快發掘新的業務收入來源、從一味追求做大到真正意義上做強，是當前城商行/農商行亟待解決的問題。

資產證券化作為一種有效的資產管理工具，對于商業銀行而言，在優化信貸結構、降低系統風險；改善盈利模式、加速業務轉型；調節存貸比與資本充足率，構建資本金長效補充等方面有著重要作用。資產證券化開始于20世紀70年代的美國，在近四十年的發展過程中顯示出了強大的生命力和發展潛力，目前已在世界范圍內廣泛開展。從數量上看，在美國，資產證券化的數額已經超過了國債數額及公司債數額，成為第一大市場。對于我國正處于經營困境與發展轉型期的眾多城商行與農商行而言，如何積極利用證券化工具解決其在經營中遇到的諸多問題，實現發展戰略的轉型與突破，是一個值得運用的重要工具。

根據Wind[14]的統計數據，截至2015年年末，我國共發行202單合計7921億元的信貸資產支持證券。發起主體涵蓋了政策性銀行、國有商業銀行、股份制商業銀行、城市商業銀行、農村商業銀行、金融資產管理公司、汽車金融公司，金融租賃公司等。城商行/農商行雖然參與時間較晚，但發展勢頭很猛，正在成為信貸資產證券化領域中一支后起勃發的力量。

城商行/農商行首次正式開展信貸資產證券化業務的時間為2014年5月。當時，北京銀行與寧波銀行先后成功發行本行首單信貸資產支持證券。作為農商行的代表，廣東順德農商銀行于同年8月發行了農商行首單對公企業貸款證券化產品。到2015年年底，城商行與農商行共發行了60單合計1437.5億的信貸資產支持證券。其中2014年發行22單合計535億元，2015年發行38單合計902億元。在同期發行的信貸資產產支持證券中，城商行與農商行作為發起機構發行的資產支持證券，發行只數占比超過40%，發行金額占比近24%。可以看出，隨著對資產證券化認識的加深，城商行與農商行參與該市場的熱情也空前高漲。

2.城商行/農商行信貸資產證券化運行情況

根據中國貨幣網披露的資料，截至2015年2月18日之前的各項目最新的受托管理報告顯示，在資產支持證券存續期間，有兩單以個人經營貸款為基礎資產的證券化項目以及兩單以消費型貸款為基礎的資產池發生過一定比例的違約情況。具體來看，“14臺銀”的累計違約率為1.98%，累計違約金額1052.40萬元；“15深農商”的最新累計違約率為1.84%，累計違約金額1840萬元。另外涉及的兩單消費類證券化項目為“15永盈”以及“15普盈”，資產池累計違約率分別為0.05%以及1.26%。可以看出，這些涉及違約資產的共同特點是個人貸款，單筆占比比較小，由于在交易結構中交易文件所設計的累計違約率閥值遠高于上述發生值以及城商行與農商行的產品的分層結構劣后級的厚度均較高，因此上述累計違約并未對交易結構中的償付機制以及優先級證券的償付造成實質的影響。

“早償”方面，根據中國債券登記網的披露，城商行與農商行資產證券化項目所涉及的借款早償比較普遍。根據對60單城商行與農商行證券化項目最新一期受托報告公布的數據統計[15]，農商行項下資產池最新一期的早償率最高為69.07%，城商行項下同比的最高早償率為59.25%。據作者與部分城商行與農商行的溝通與交流，部分城商行與農商行貸款發生早償存在以下幾個因素：首先，與當地國有大行與股份制相比，城商行與農商行在客戶類型上存在較大的差異，地方的優質企業的主要貸款行一般是國有大行以及股份制銀行，在城商行以及農商行處的貸款額度以及期限其實更多的是對上述銀行融資的補充；由于城商行與農商行對客戶的貸款期限相對較短，且規模有限，如遇社會融資成本下降，很容易導致企業以較低成本的融資替換從城商行與農商行所得的高成本、短期限貸款；其次，有些貸款早償的發生，主要由于貸款客戶在本城商行或農商行獲得了更為寬松有利的融資安排，便將此筆已存在的貸款先行償還，重新對抵押物進行估值或對抵押物進行替換或組合再行貸款。另外一種情形是企業由于出現一定的困難或危機，銀行通過各種手段強行要求借款提前歸還該筆已入資產池的貸款。

關于證券化項目信用事件：根據公開數據，截至目前，除某城商行2015年第一期信貸資產證券化項目被評級機構列入觀察名單外，其他城商行以及農商行已發行的信貸資產證券化項目均運行正常，并未發現其他類似事件。

關于證券化產品信用等級的遷移狀況：產品的信用等級遷移概率反應了該項證券所涉及的信用主體或基礎資產的質量以及評級機構對該證券初始評級相對準確性的偏離程度，其是評級機構最為關注的指標之一，同時也是不同形式債券之間長期穩定性綜合表現相互對比的重要參數。根據中債資信對2014年發行、存續至2015年7月31日前的優先級資產支持證券的統計，截至證券跟蹤評級日，包括CLO、汽車金融貸款證券化產品、住房抵押貸款證券化產品等在內的全部存續證券化產品，從證券的信用表現來看，全部證券均未發生級別調降現象，各類型證券均出現了級別調升現象。由于目前評級機構還未專門對城商行與農商行所發行的證券化產品的信用等級遷移表現作出專門的統計，鑒于城商行與農商行所發行的證券化絕大多數均為CLO產品，因此，我們可以以中債資信對上述期間已發行的CLO產品的信用等級遷移情況作為參考。具體參見下表：

CLO證券信用級別遷移率矩陣

數據來源：中債資信評估有限責任公司，httP：//www.chinaratings.com.cn/。

#Tranches：資產支持證券支數。

Wgtd NotchΔ：加權信用等級子級變動幅度參數，計算方式為上調或下調的比例與跟蹤評級上調與下調子級的乘積和除以比例之和，每個子級為1個值。

注：表中的加粗數字比例代表跟蹤評級后保持原評級的證券數量比例，其他數字比例代表上調或下調評級的證券數量比例。

WR：withdr aw Rating比例，即因到期或其他因素導致無需迸行跟蹤評級證券數量的比例。

二、城商行/農商行資產證券化業務的特點

關于城商行/農商行資產證券化的特點，可以從幾個不同的角度來考察。

1.從發起機構角度考察

對于城商行/農商行而言，由于其均在城市信用社和農村信用社基礎上建立起來的，除北京銀行、上海銀行、成都農商行、重慶農商行等排名靠前的一些銀行外，多數城商行與農商行的資產規模都不是很大，這在一定程度上限制了資產證券化的規模。尤其是在城商行、農商行首次開展資產證券化項目時，這種限制更加明顯。為保證首單證券化產品的成功發行，銀行一般都會以優中選優的原則來挑選基礎資產，對于很多城商行/農商行而言，這確非易事。在實際操作中，個別城商行/農商業甚至出現過這樣的情況：從發起機構信貸管理系統導出的擬入池貸款規模達到發行規模的2—3倍，但經多指標與多角度篩選后，所選定的資產規模仍然達不到預期發行規模。

另外一個方面，關于對證券化的認識，不同的城商行/農商行存在很大的差距。有的城商行/農商行覺得資產證券化與他們還存在較遠的距離，特別是目前正處在經濟下行期，信貸投放困難，優質資產稀缺，如果沒有太大的資本補充壓力，就無需進行資產證券化。部分已嘗試證券化業務的城商銀行/農商銀行則認為，雖然目前行里對證券化的內在需求還不十分充足，但是，通過資產證券化改善經營模式，調節資產結構、減少資本占用等在不遠的將來會必然發生，因此，本著創新業務、熟悉流程、培養團隊等方面的考慮，目前開始著手準備或參與證券化實踐正當其時。對于多次發行的城商行/農商行而言，除了上述考慮因素外，已把資產證券化作為實現業務轉型的一種途徑和方式。

2.從基礎資產角度考察

除個別城商行/農商行發行了諸如個人住房抵押貸款、消費類貸款以及個體經營等中小客戶為基礎資產的證券化產品，剩余的全部為工商企業貸款（一般稱對公貸款）為基礎資產的CLO產品。出現這種情況，主要因城商與農商行的經營特點所致，例如業務種類比較單一，業務同質化明顯等。此外在進行證券化嘗試的初始階段，以對公貸款開始較易操作和穩妥，也是一個重要的因素。

在資產池的具體構成上，區域集中度較高的特點十分明顯。讓我們看一看城商行/農商行已發行的60單資產證券化產品中的行業集中度吧！[16]入池資產的行業分布，占比最大的為城投建設，高達60.41%；占比最小的為14%，行業分別為電力、建材、制藥與生物科技；資產池第一大行業規模加權平均占比為15.56%。資產池中僅第一大行業占比超過25%的規模就超過了資產池總規模的30%。因此，資產池的行業分散度有待進一步提高和優化。

資產池借款人的加權信用等級相對較低是城商行/農商行資產證券化的第二個特點。[17]資產池中借款人的加權信用等級最高為A/A-，有6單項目，占全部發行單數的10%，所涉發起機構為3家，金額占比24%；最低為B+/B，占全部發行單數的6.67%，所涉發起機構4家，規模占比約為2%；資產池的整體加權信用等級為BBB/BBB-。

另外，城商行/農商行資產池的一個比較大的特點是入池資產期限普遍不長。除了僅有的住房抵押貸款以及循環結構的消費貸款外，城商行/農商行的資產池加權期限最長2.74年，最短為0.38年，加權平均1.47年。從已發行的全部城商行/農商資產池加權剩余期限看，加權期限低于18個月的占比為47.60%。18個月以上的占比52.40%。

從資產池筆數統計來看，以消費型貸款為基礎資產的項目筆數最多，達34130筆；其次為個人住房抵押貸款，為5779筆。在城商行/農商行比較普遍發行的CLO（含個體商戶貸款）產品中，單一項目資產池筆數最多的是為3325筆，資產池筆數最少為9筆。筆數小于30筆的項目金額占比10%；筆數在30（含）至60（含）筆之間的占比41.58%；筆數大于60小于100（含）的占33.91%；剩余的則為筆數在100筆以上的。總體看，貸款筆數較多的證券化項目占比較高，這對降低資產池組合信用風險是有利的。

從前五戶規模占比統計，前五大占比最大值為91.82%，最小為0.72%（基礎資產為個體工商戶貸款）；規模占比小于25%（含）的合計有6單，占已發行項目總數的10%；大于25%小于等于40%的共24單，占發行總數的40%；占比超過40%的占總發行單數43%。[18]這個數據對評估資產池的組合信用風險是不太有利的。

從資產池的加權利率來看，入池資產加權利率最高為15.98%，最低為5.30%，平均值為7.17%。加權利率介于6.5%到10%之間的項目數37單，占全部發行數目的62%。可見，城商行/農商行的入池貸款的整體利率水平較高，能夠較好地為高評級資產支持證券提供較理想的超額利差。

3.從證券化產品與交易結構的角度考察

從產品以及交易結構而言，城商行/農商的產品結構呈現如下特點：

在償付安排上，過手證券[19]的比重近80%，攤還證券[20]占比8.8%。過手型較多的原因一是由于城商行與農商行資產池本身的期限較短，基礎資產的現金流分布不均勻，篩選出比較合理比例的資產用于支持攤還證券的現金流并不容易；二是城商行/農商行出于維護客戶關系以及競爭等因素，貸款合同中有關還款的安排以及實際執行均比較靈活，存在較高的早償率，因此通過過手證券的設計可以更好地吸收早償風險。

從證券的評級構成來看，優先A檔獲得兩家評級機構同時予以AAA評級的有68支，占發行總規模的65%。考慮到夾層以及次級證券的厚度，顯示城商行/農商行的證券化產品的杠桿率還比較低，內部信用增級的比例較高，優先級的證券違約風險較低。

從交易結構看，城商行/農商行所發行的證券化項目在交易結構上無論從信用增級模式、現金流支付機制還是加速清償觸發機制、違約事件觸發機制上，總體上沿襲了其他國有大行以及股份制銀行的交易結構設計，沒有本質上的差異與突破。但是有以下幾個城商行/農商行項目在交易結構上實現了一定的創新：

（1）永盈2015年第一期消費信貸資產支持證券化項目

作為城商行的重要代表，寧波銀行于2015年7月發行了一單以消費類貸款為基礎的信貸資產證券化產品。該項目不但是信貸資產支持證券自發行以來首單以消費類貸款為基礎資產的證券化產品，同時還在交易機制上采用了循環結構的創新安排。消費類貸款（此處為狹義）證券化的特點與信用卡資產證券化在某種程序上存在很大的相似性。貸款期限較短，還款安排不確定性較強，如果僅以構建靜態資產池的方式進行資產證券化的操作沒有實際意義，因此，循環結構就顯得尤為必要。根據該項目的設計，整個交易分為循環期與攤還期。在循環期內，對投資者不進行本金的償付，信托本金賬內的剩余資金將進行持續的循環購買滿足交易文件中所設定的標準的合格資產直到循環期屆滿。進入攤還期后，信托本金賬下的資金將用于合格投資，不再重復上述的持續購買行為。資產支持證券持有人將于交易文件規定的支付時點按照優先劣后的順序受償。

（2）珠江2015年第一期信貸資產證券化項目

作為農商行的重要代表成員，廣州農商行于2015年12月成功發行其第一單信貸資產支持證券化項目。珠江2015年第一期信貸資產支持證券是2012年信貸資產證券化試點重啟后，在銀行間市場發行的首單真正意義上的全部以中小企業法人（不含個體工商戶）貸款為基礎資產的資產支持證券。資產池總規模為103，702.86萬元，由92戶借款人的201筆貸款組成，單筆貸款平均余額515.93萬元，入池貸款加權平均剩余期限約11.87個月。借款人2014年資產總額平均為1.78億元，入池貸款分散度極高，第一大借款人的占比僅為3.57%。本項目為入池借款人數量和入池貸款筆數最多的企業類CLO產品，同時也是完成對逐筆貸款詳細盡調數量最多的CLO產品。

該項目在交易結構上的代表性意義在于它為眾多城商行、農商行在證券化操作時所涉及的最高額抵押的處理問題提供參考。由于本期證券的特點主要為基礎資產全部采用中小企業貸款（非個體工商戶），在主合同項下借據部分入池。絕大部分入池貸款的主合同均附加最高額抵押條款。

根據我國《物權法》和《合同法》的規定，債權進行轉讓時，該債權的抵押權需一并轉讓；最高額抵押擔保的債權確定前，部分債權轉讓的，最高額抵押權不得轉讓，但當事人另有約定的除外。

在以往的項目中，對此的處理基本采用了由發起機構出具不再放款承諾函，即證券化項目設立后，銀行對原有借款人不再發放原先承諾的不超過最高額抵押金額的剩余貸款。如此，不但讓發起銀行為難，感到無法向客戶交代，其實即使借款人在銀行的懇求與不斷解釋下接受此舉，在本質上也是對原有抵押物價值不能物盡其用的浪費。面對該種情形，項目團隊經過多次討論研究，最終發起機構廣州農商銀行決定采用與抵押人簽訂最高額抵押合同的補充協議的方式，針對上述事項進行了單獨約定。在最高額抵押項下銀行可以不再出具不放款承諾，抵押物價值隨入池信托借據按比例劃分到信托項下。同時發起機構在收回借款人的還款后可以繼續向中小企業投放新的貸款。通過上述設計與操作，達到了預期的效果。

在我國中小企業融資普遍面臨融資渠道不足、融資能力有限、融資成本過高的現實情況下，本項目既實現了銀行在證券化過程中不對中小企業間接融資產生不利影響，積極地維護了客戶關系，又有效地將募集資金再次投放給中小企業客戶，具有一定的示范效應。

（3）其他在交易安排上有所改進的項目

在風險自留比例上，成銀2015年第一期信貸資產證券化項目實現了發起機構垂直持有各檔證券規模9%的情形下實現資產全部出表的項目，有力地解決了在經過嚴格的測算后，發起機構在資產出表與成本收益、資本節約等選項間作出最有利于自己決定時遇到的困難，為其他城商行與農商行在發行進行資產證券化嘗試時遇到類似問題提供了參考。

在支付日的安排上，已發行的CLO產品中，幾乎均是沿襲最早國開行信貸資產證券化項目中有關支付的安排，即支付日一般安排在每年的1、4、7、10月的第26日；但是這樣的安排并不是固定不變的。其實證券化中有關期日的安排最終還是要根據資產池的現金流分布構成予以確定，而不是強行按照已確定的產品相關期日反向操作。在爽元2015第一期信貸資產證券化項目中，根據已組建的資產池的現金流分布，項目組發現如果按照原有的支付日進行現金流安排，則資產池將產生較大額資金沉淀成本，如果能加以改善，以每年的2、5、8、11月的26日為支付日的話，不但能夠解決沉淀成本的問題，同時對證券端的利差支持以及證券到期期限都有明顯的支撐效果，發起機構進行此單證券化綜合收益方面也有所提高。

4.從信用評級角度考察

60單已發行的城商行/農商行證券化產品的統計數據表明，這些證券化產品的次級厚度較高。次級厚度高可為優先級證券提供更強的信用支持，側面反映了城商行/農商行資產池的整體質量。這也表明，對城商行/農商行項目的證券化評級還是比較謹慎的。

盡職調查的全面深入與否、測算采用的方法與涉及的參數科學準確與否、有關參與機構的保守還是樂觀都會對項目的參與機構特別是發起機構（例如：成本收益測算結構；對證券化工具的認識等）以及投資者（證券的最終風險與各層的增級幅度安排等）造成重要的影響。因此，在具體項目執行時，比較科學的操作順序是，財務顧問或主承銷商首先根據資產池的調查結果進行產品方案的設計，確定是過手還是攤還、安排增級措施、明確相關費用以及發行利率的取值等，還要確定證券的結構化比例以及目標評級；之后，再由財務顧問或主承銷商將上述設計與測算的結果提交給評級機構檢驗、通過。這樣的順序安排十分重要。在提交目標方案經評級機構檢測后，如不能通過則找出雙方差異的根源；如存在雙評級且評級結果差異較大，要理清不同評級結果的差異原因。如果評級機構的最終結果仍然存在較大差異，則在發行文件中應該作出說明，以便讓包括投資者在內的參與機構關注和了解。

5.從發行利率的角度考察

總體而言，無論是國有大行、股份制銀行還是城商行、農商行所做的證券化項目在初始發行利率上整體呈下降趨勢。統計顯示，2014年城商行與農商行發行ABS產品以來，AAA級優先資產支持證券的最高發行利率為5.98%，最低為2.98%，發行利率總體呈明顯的下降態勢。作者認為，發行利率下降的背后原因不但與基礎資產的質量本身有關，同時也符合國家對融資成本的調控趨勢。2013年及之前大規模存在的高收益企業債券的逐漸減少使得投資者轉而尋找優質的可替代選項，隨著證券化產品發行規模的增大以及投資者對其認識的加深，客觀上提高了證券化產品的受歡迎程度，這也是發行利率持續下降的原因之一。相信隨著我國資本市場對剛性兌付的逐步打破，這樣的趨勢還將得到進一步的加強。

三、我國城商行/農商行資產證券化業務的條件、困境與對策

1.城商行/農商行開展證券化業務的條件

關于我國城商行/農商行開辦資產證券化業務的條件，從相關的制度看，并沒有太多的規定。在發起機構的資格準入方面，我國已頒布的《金融機構信貸資產證券化監督管理辦法》第二章“市場準入”中對何種機構可以進行資產證券化業務已作了原則的規定。例如：發起機構應具有良好的社會信譽和經營業績，最近三年內沒有重大違法、違規行為；具有良好的公司治理、風險管理體系和內部控制；發起機構對開辦信貸資產證券化業務具有合理的目標定位和明確的戰略規劃，并且符合其總體經營目標和發展戰略等。在這些管理辦法中，并沒有專門對城商行/農商行開展資產證券化業務作出特殊的規定。隨著2015年6月《中國銀監會中資商業銀行行政許可事項實施辦法》以及《中國銀監會農村中小金融機構行政許可事項實施辦法》的頒布實施，我國的信貸資產證券化業務在資格的獲取環節從原來的銀監會下放到了地方銀監局。

從我國資產證券化的實踐看，城商行/農商行開辦此類業務還應滿足：

（1）具有良好的公司治理結構；

（2）主要審慎監管指標符合監管要求；

（3）貸款風險分類結果真實準確；

（4）撥備覆蓋率達標，貸款損失準備計提充足；

（5）最近3年無嚴重違法違規行為和因內部管理問題導致的重大案件；

（6）銀監會規章規定的其他審慎性條件。

以上屬于法定條件。在實際操作中，發起機構對證券化存在實際的需求并具有符合條件的基礎資產則是必備的基本客觀條件。

2.城商行/農商行開展資產證券化業務所面臨的困境

我國城商行/農商開展證券化業務所面臨的困難主要表現在以下幾個方面：

（1）主觀上城商行/農商行對證券化工具的認識還不是十分清晰。對于很多城商行以及農商行而言，無論是資本補充、還是負債端管理、資產結構調整以及業務模式轉型等，管理層首先考慮的還不是證券化工具。同時，資產證券化工具在我國的十年來曲折反復的實踐過程以及較低的發行效率，也使一些城商行/農商行對證券化工具真實價值產生或多或少的疑惑。再加上當前的、短期的盈利壓力與指標調整使得這些銀行還無法也不愿對證券化工具進行過多的深入研究或探索，盡管也有少數城商行/農商行已經從長遠的業務戰略高度開始認識和利用證券化工具。

（2）發展外部環境也有不少困難。一是當前的有效需求不足。由于路徑的依賴，大多數城商行/農商行還在傳統的經營模式上繼續前行。當前正面臨著經濟下行周期帶來的優質資產匱乏、信貸資金投放不足的困難。此時不論從全行的經營壓力還是分支行的實際考核方面，銀行的管理層都沒有很大的動力去積極推進證券化業務。二是城商行/農商行信貸資產的地區集中度高，不易為區域外投資者接受。如前所述，城商行/農商行的地域性很強，信貸的地域集中度很高。其證券化產品的地域風險集中度也比較高。對于域內投資者而言，他們對當地經濟和企業比較了解，因此能夠把握這些證券化產品的真實風險，不致影響其對這些產品的投資。但對域外的投資者而言，它們存在的疑慮就會很大，從而影響它們對這類證券化產品投資。而證券產品在全國范圍內銷售，投資者主要分布在域外，這必然影響到城商行證券化產品的推銷。三是城商行/農商行單筆證券化產品金額小，加大了交易流通的難度。證券化產品由于其特殊性（資產支持證券內在價值隨持有時間增加而減少）的存在，交易流通不活躍是一個普遍現象。而城商行因為其單筆證券化產品金額小，進一步加大了資產支持證券交易流通的困難。現在，城商行的資產支持證券幾乎沒有什么二級市場。

（3）專業人才不足。由于城商行/農商行傳統業務的限制再加上證券化業務屬于一項新興的業務類型，城商行/農商行中了解并能熟練進行資產證券化業務操作的專業人才十分稀缺甚至沒有。這對一家銀行來說，如果開展此類業務，只能不斷在實踐中一步一步培養，邊做邊學，邊學邊做。

（4）基礎設施還不健全。這里的基礎設施不僅包括證券化系統的建立，同時還包括銀行內部需要制定與證券化業務有關的制度規章。就系統而言，由于證券化交易系統需要與行里的信貸管理系統、監管報送系統、征信系統等進行有效的對接，因此真正快速建立起一套完整、高效的證券化操作系統絕非易事，費時費力，還需要相當的資金支持。制度層面而言，建立起制度不難，但是建立起一套與行里實際狀況相匹配、便于執行并得到不斷校驗和改善的制度則需要相當長的時間。

3.克服城商行/農商行證券化業務困難的對策

（1）分類安排城商行/農商行的信貸資產證券化。城商行/農商行可以按其資產規模的大小，分為大、中、小三類機構，對不同類型城商行/農商行的信貸資產證券化實行不同的政策。大型城商行/農商行，可以讓其直接開展信貸資產證券化業務。因為這些銀行的資產規模、運作狀況與一些中小規模的全國性股份制商業銀行相差不大，它們有能力獨立開展信貸資產證券化業務。中型城商行/農商行，其已達到一定的資產規模，但活動地域主要在本省范圍，這些銀行可以有限開展信貸資產證券化，即允許其按信貸資產的一定比例開展證券化。而小型城商行/農商行，它們地處經濟比較落后的省區，資產規模很小，經營狀況也較差，這些很行不宜直接開展信貸資產證券化項目，可采取出售基礎資產的方法開展信貸資產證券化。

（2）城商行/農商行應積極創造條件開展資產證券化。銀行不應為創新而創新，在條件不具備的情況下盲目地匆匆開展資產證券化業務。它們應該認真研究這項業務的基本做法、對市場上同業已發行的證券化項目進行跟蹤觀察，及時總結經驗教訓，以加深對證券化工具的認識和了解，積極創造條件，以便厚積薄發。在此過程中，特別需要結合利率市場化后的金融市場環境，從本行長遠的業務發展方向與戰略定位出發，思考證券化工具在其中的作用與價值。它們應看到，對于自己而言，以高周轉為基礎的信貸投放模式以及通過發行ABS產品間接獲取全國優質信貸資源的經營模式是值得考慮的。資產證券化業務在資本效益最大化、客戶關系維護、同業競爭和最終收益上對城商行/農商行都可以產生相對較好的效果。目前已有少數城商行開始將全年的信貸投放額度分出一定比例用于上述模式的實踐與推廣。

（3）積極創造開展信貸資產證券化業務的條件。這里，關鍵是創造并篩選出合格的基礎資產。第一，對于存量資產，按照不同證券化產品一般的入池標準對其進行系統的梳理，結合銀行自身的相關內在需求，整理出一個可供資產證券化的資產池備選庫，并不時地予以更新調整。第二，對于后續的增量資產，則需要注意當前進行證券化操作過程中所涉及的一些貸款合同、擔保合同與證券化操作不太匹配的約定上，在增量資產的文件上，盡可能以證券化為導向標準化。例如，在貸款合同中，單筆貸款金額的設定、償還安排、利率水平、抵押設置、權利轉移條款等都需注意，以免為后續的實踐埋下障礙。第三，注意緊跟國家的最新金融方向，把握好新的政策機遇，積極加以實踐。例如，可以探討如何積極按照監管機構的規定，結合本行的情況，對開展不良資產證券化以及綠色資產證券化進行探討研究。此外，還要積極培養對證券化操作的專業人才。例如，在行里組織有關資產證券化業務小組，加強學習研究；或者在證券化業務直接啟動后邊學邊做，邊做邊學。此外還可以與證券化的專業機構進行溝通交流，通過參加或舉辦研討會以及培訓班的形式更好地對該業務進行了解。

總之，城商行/農商行在現實當中，有關證券化的困境絕對不止上述的幾個方面，同時針對能夠有效解決這些困境或問題的方法與措施必定還有很多。有些措施，例如，對證券化產品進行信用增信、設立證券化專業公司開展此項業務等，對許多小型信貸機構來說是共性的，將在第三章詳細敘述，本章不展開說明。

（作者：王學斌　第一創業摩根大通證券有限責任公司）

實踐前沿

資產證券化常態化后城商行何去何從[21]

文/閔文文　駱露

沈炳熙　中國人民銀行金融市場司原巡視員、現任職于中央匯金投資有限公司

孫　鑫　平安信托有限責任公司交易金融事業部業務主管

龐廷寧　廣東南粵銀行投資銀行部宋總經理

方原草　東方花旗證券有限公司金融創新部聯席總經理

陳志罡　中信證券股份有限公司債務資本市場部總監

馬賤陽　中國人民銀行金融市場司處長、副研究員

閆文濤　中誠信國際信用評級有限責任公司金融市場部業務部總經理

羅桂連　中國保險監督管理委員會資金運用監管部投資建管處主任科員、博士

李大營　北京農商銀行投資銀行部總經理

程文杰　邯鄲銀行資金營運中心副總經理

郇公弟　貴陽銀行北京投行與同業中心總經理

高　帆　華融湘江銀行總行投資市場部投資經理

“信貸資產證券化為城商行提供了戰略性轉型機遇。”貴陽銀行北京投行與同業中心總經理郇公弟說。在他看來，雖然城商行在經營地域上被“畫地為牢”，但全國城商行之間又“天然互補”，部分地區資產充沛，部分地區又資金過剩。通過證券化分級彌補同業增信困境，在全國地方銀行之間實現資金、資產的調配，既解決了各自發展問題，又滿足了實體經濟需求。

繼2014年年底，銀監會、證監會紛紛改資產證券化審批制為備案制，給市場釋放了極大的政策利好以來，2015年第一季度，信貸資產證券化再次取得實質性進展。1月中旬銀監會正式下達批復，27家股份制銀行和城商行獲得開辦信貸資產證券化業務的主體資格，標志著信貸資產證券化業務迎來常態化發展階段。此次27家獲批開展信貸資產證券化的商業銀行中，有18家是城商行。

2015年4月3日，中國人民銀行發布“7號文”，正式推行信貸資產支持證券發行注冊制，至此，中國資產證券化銀行間和交易所兩大市場徹底告別了審批制。業內人士普遍認為，注冊制的推行，有利于提高資產證券化產品發行的效率和透明度，促進受托機構與發起機構提高信息披露質量，切實保障投資者的利益。不少機構樂觀地估計，2015年信貸資產證券化的規模有望達到4000億5000億元。從城商行參與資產證券化業務的數量與動力來看，城商行和農商行在2015年信貸資產證券化發行單數上幾乎占據半壁江山。

一、城商行轉型突圍的利器

平安信托交易金融事業部業務主管孫鑫介紹說，資產證券化產品在銷售的時候最好賣的一檔是AAA的優先級。但是到去年，整個市場就有一個比較大的變化，因為利率市場化也向前推進，作為此類產品最大的買家——銀行的負債結構、負債成本也都在隨市場不斷地變化，尤其去年下半年以來，夾層越來越受到投資人的歡迎。

中國人民銀行金融市場司原巡視員（現任職于中央匯金投資有限責任公司）沈炳熙認為，作為資產證券化的主要發起機構，商業銀行從事該業務的動力在于：

資產證券化能調整商業銀行的信貸結構。商業銀行的信貸結構必須隨著經濟轉型及整個國家的經濟狀況作出調整，但是往往增量調整比較容易，存量調整比較困難，而通過資產證券化把部分資產出售出去，就可以起到調整存量的目的。

資產證券化可以減少商業銀行的風險資產，釋放部分資本。現在銀監會對商業銀行的資本充足率要求越來越高，這給商業銀行的資本補充帶來了很大的壓力。解決這個問題的途徑可通過IPO、定向增發，或者老股東增資，另外就是減少風險資產，使資本充足率達到減緩所要求的水平。資產證券化就是減少風險資產的一個途徑。

商業銀行可通過信貸資產證券化融入資金。部分商業銀行因為網點相對較少，可吸收的公眾存款數量也少，對這些銀行來說，可以通過資產證券化融入一些資金。

至于城商行之所以這么熱衷于信貸資產證券化業務，在中誠信國際信用評級有限責任公司金融業務部總經理閆文濤看來，除了上述沈炳熙提到的商業銀行共有的幾個動力以外，還有三個方面的原因：

一是城商行和農商行出表的要求更為迫切，資產證券化可改善資產負債表結構，幫助銀行降低單戶貸款集中度，釋放貸款額度。

二是改善城商行和農商行的流動性，提高中間業務獲利能力。對于地方商業銀行來說，資產證券化不僅可以緩解銀行資產質量壓力，通過信貸出表轉移風險，同時也有利于促進銀行經營模式從資產持有向資產交易轉變。另一方面，在資產證券化過程當中，銀行除了作為發起人之外，一般還充當貸款管理機構和資金保管機構等角色，可收取保管費和管理費等，用來增加銀行的中間業務收入。

三是城商行和農商行地域和行業特征突出，通過發行資產證券化產品可以降低系統風險。

廣東南粵銀行投資銀行部總經理龐延寧指出，資產證券化會有利于城商行業務增長模式的轉變。城商行在做資產業務的過程當中，受限于資本金和市場影響力，很難滿足一些優質但價格偏低的資產業務需求，所以在選擇資產的時候，往往會傾向于選一些收益高、期限短的資產，但這樣在使城商行獲取了高額收益的同時，也把整體風險程度給提升了。

“如果資產證券化業務能夠真正地開展起來，那城商行在整個經營方向上就可以做一些重大調整，一些以前不能做的業務，不能接的客戶，因為有了資產證券化這個流轉通道而變得可能”，龐延寧說。

東方花旗證券有限公司金融創新部聯席總經理方原草對這點深表認同，他補充道，城商行自身的特點，導致了他們的客戶群體以及行業會受到一些限制。以往傳統信貸的投放都是通過貸款去投放的，但是現在證券化市場一出來，通過包括銀行間市場發行以及私募發行的形式，給到銀行不同的渠道通過買賣的方式去調整自己的資產以及業務結構。

“到目前為止，一些股份制銀行通過一定的規模的運作，已經開始這方面的轉型。對于城商行而言，戰略思維就是在服務好當地所有的核心企業的前提下，怎么去突破本機構信貸投放在地域、行業以及客戶群體上的限制。”方原草指出。

二、來些SWOT分析

資產證券化對城商行的益處已經非常明顯，但真正開展起業務來，城商行要面對的困難和問題也不少。

沈炳熙指出，城商行資產證券化的困難首先就是在基礎資產的選擇上。城商行的服務對象主要是中小微企業，多數的兌款期限比較短，但是一個信貸資產證券化項目的時間往往是半年以上，所以經常會面臨提前還款的問題。另外，城商行的不良貸款比例相對較高，導致其基礎資產出現不良的概率也高。而資產證券化產品如果在發行的短時間內即出現問題，資產是要被替換掉的，這個過程異常煩瑣，因此，城商行在選擇基礎資產時，往往非常謹慎，而越謹慎，能夠選擇的基礎資產的數量就越少。

第二個挑戰在于相關監管規則。比如，根據規定，商業銀行作為信貸資產證券化的發起人，需自持5%的劣后部分，這個規定對于防止發起機構不負責任，任意選擇基礎資產，防范風險是有意義的。但對城商行來說，這可能會加大銷售難度。而且城商行資產證券化產品每單的規模一般不是很大，如果還要自持一部分，就會加大成本，很容易降低城商行推行資產證券化的動力。

第三個挑戰則在于，城商行信貸資產的地區集中度比較高，導致其證券化產品的地域風險集中度也比較高，城商行經營區域外的投資者，因為無法準確把握證券化產品基礎資產的質量，往往心存顧慮。即便現在證券化發行中普遍采用信用評級來增信，但目前國內的信用評級還不能充分揭示產品的風險和信用風險，尚不足以打消投資者的顧慮。加之城商行本身的信用等級相較大中型銀行來說比較低，這也會影響產品的發行，因為雖然理論上資產證券化可以實現破產隔離，但在實際操作中，發起人的信用評級還是會影響投資者對產品風險的判斷。

城商行的地域性特征或許在某些方面成為其資產證券化業務發展的桎梏，但從另一個角度看，也為其帶來了諸多便利，閆文濤認為。具體說來，由于地緣優勢帶來的信息靈通、定價合理、機制靈活等特點，城商行和農商行對中小企業、農戶和個體戶的議價能力較強，因此發行資產證券化產品的成本會相對較低，利潤空間較大。此外，城商行和農商行在當地擁有良好的聲譽，積累了大量的客戶關系，并對其資產質量和金融需求有著深入的了解，與地方政府部門等機構也保持著良好的關系，這些都有利于城商行和農商行資產證券化業務的順利展開。而且城商行和農商行業務結構相對簡單，可以靈活自如地轉變經營方式。

根據城商行在資產證券化過程中可能會遇到的困難和問題，沈炳熙提出了幾點建議，以幫助城商行推進資產證券化業務。他指出：

首先，可分類安排城商行的信貸資產證券化。對于實力雄厚的大型城商行，如北京銀行、上海銀行等，可以和全國性的股份制商業銀行，甚至大行一樣，直接放開去做；規模中等的城商行則可以有限地開展信貸資產證券化，所謂有限，就是允許其選擇一些比較好的資產去做證券化；至于那些小型的城商行，要么本身的視野比較小，要么經濟總量比較小，要么其所在地方的經濟不是很發達，所以就不易開展信貸資產證券化項目，但可以允許他們通過出售基礎資產的方式開展證券化。

其次，可通過設立信貸資產證券化的專門機構來收購城商行的信貸資產，這樣不僅可以解決地域集中度高的問題，也可以把規模做大，將來銷售也方便。而且因為是資產證券化的專門機構，成本也可以降下來。

最后，通過第三方擔保對城商行的證券化產品實施增信。只要貸款增信以后，其產品的信用等級就會提高，投資者就會更放心。

中信證券股份有限公司債務資本市場部總監陳智罡也指出，如何實現城商行資產的分散化，是節約交易成本、提高交易效率的核心問題。設立一個單獨的，能夠購買各個行資產的機構，通過這個機構來做資產證券化的發起機構。

“這是一個非常好的解決問題的思路。這種方式不僅解決了分散度的問題，而且更重要的是解決了受托機構怎么主動管理貸款，怎么管理風險等一系列問題。”陳智罡認為。

三、殷鑒不遠

“美國次貸危機的教訓還歷歷在目，市場參與者卻似乎開始有點掉以輕心了，尤其是監管部門簡政放權以后，大家的積極性更為高漲，以為資產證券化是件很容易的事情。其實資產證券化一點也不簡單。”中國人民銀行金融市場司處長、副研究員馬賤陽說。

中國的資產證券化從2005年啟動試點到如今的常態化發展，資產證券化相關政策的出臺也是在“邊試點，邊推進”。

2005年4月，中國人民銀行、銀監會聯合發布《信貸資產證券化試點管理辦法》，正式拉開信貸資產證券化試點帷幕。2008年，由美國次貸危機引發的全球金融危機席卷全球，過度證券化的金融衍生品被看做此次危機的罪魁禍首。此后，我國的資產證券化試點陷入停滯。數據顯示，在此后的三年時間里，銀監會主管的信貸資產證券化只發行了17單產品，規模合計667.83億元。

直到2012年5月，中國人民銀行、銀監會、財政部聯合下發重啟了資產證券化試點，初始試點額度為500億。2013年8月，信貸資產證券化試點擴容，總額度達到4000億元。在各方的推動下，2014年成為了資產證券化產品發行井噴的一年。以成功招標為統計口徑，2014年共發行66單信貸資產證券化項目，發行總額達到2819.81億元，超過了2005—2013年全部發行額的2倍。

馬賤陽表示，從2005年至2015年，中國的資產證券化已走過了十年的歷程，其中取得的成績大家有目共睹，但是問題也不少。

首當其沖的就是資產證券化的創新無底線，脫離了資產證券化的基本原則。現階段的資產證券化產品五花八門，隨便往資產池里塞一點東西就叫“創新”。殊不知資產證券化是根據基礎資產的現金流來決定的，只有不同的現金流模式，才會有不同的資產證券化產品，所以國際上的資產證券化產品就那么幾大類：汽車抵押貸款證券化、住房抵押貸款證券化、個人消費貸款證券化和擔保債務憑證等。

“前段時間看新聞，業界竟然都把某銀行一個以工程機械貸款為基礎資產的產品看成是信貸資產證券化的重大創新，那是不是某區域銀行出一個本地特產的客戶貸款類資產證券化產品也叫創新呢？”馬賤陽反問。

“資產證券化業務是有組織、有紀律的，如果要創新，必須得按規矩來，不要總想通過監管套利來進行所謂的‘創新’。”馬賤陽指出。

馬賤陽認為，一些參與機構對資產證券化的風險比較淡漠，這一傾向令人擔憂：“有些機構認為資產證券化非常簡單，無非是找幾個中介機構把資產池算一下，評個級，寫個募集說明書，律師出個函，會計出個表，然后往市場上一發就萬事大吉了，好像跟金融債沒什么區別，名字也是什么‘元’，什么‘銀’一類的，幾乎沒幾個人真正研究過其中的機理和風險，諸如早償風險、混同風險、抵消風險、抵押權轉移登記風險、貸款服務機構風險等等，仿佛通過破產隔離，把現金流切割、分級、打包出售等環節，風險就會自動消失”，對此類做法，馬賤陽提出警示。

中誠信國際信用評級有限責任公司金融業務部總經理閆文濤也從評級的角度揭示出了信貸資產證券化的風險所在：

第一個風險是基礎資產的信用風險，即影子級別如何。每個城商行所在的區域特點都不盡相同，比如廣州的城商行發行資產證券化產品的動力就不是特別足，因為當地都是一些民營企業，而且行業集中度特別高，全都是加工工業、貿易工業，其影子級別相對較低，這是部分區域性銀行面臨的第一個問題。

第二個風險是集中度。城商行本來就面臨區域集中度高的問題，再加上當地的產業結構特征，其放款的對象大多來自有限的幾個行業，行業集中度也高，這種情況下如果想獲得一個好的評級，只能使單戶占比的集中度盡可能地分散。對此，閆文濤建議，在一個資產包里，將最大的貸款資產占比控制在10%以下，把前五大資產占比盡量控制到25%～30%以下。

第三個風險是違約回收的風險。有些市場參與者認為，既然有了破產隔離，資產一旦出表后，同托管人沒什么關系了，但實際上并非如此。破產隔離不僅是資產的隔離，假如托管資產的信托公司倒閉了，那么托管也要隔離；同樣，如果貸款服務機構倒閉了，貸款也要隔離。因此，破產隔離不能僅僅局限于資產的隔離，也要包括貸款服務機構、發行機構以及托管人的隔離，只有這樣才是真正的破產隔離。

四、險資緣何對信貸資產證券化產品無感

對于資產證券化這塊大蛋糕，手握重金的保險資管此前一直躍躍欲試，希望能參與銀行信貸資產證券化業務，成為發起人。可隨著今年3月，某保險資管公司預備發行的銀行信貸資產證券化產品在銷售前夕被銀監會叫停，就意味著保險公司已無緣信貸資產證券化盛宴了，今后保險公司只能作為投資人去購買相關的產品，而不能作為發行人去發行相關產品。

通過近幾年的觀察，業內人士普遍都感覺到保險資金購買資產證券化產品的積極性一直不是很高。原因何在？中國保險監督管理委員會資金運用監管部投資監管處主任科員羅桂連博士給出了答案。

首先是因為很多保險公司的負債成本比市場上的優先級信貸資產支持證券的收益水平要高，所以保險機構，特別是中小保險機構，不愿意投資產證券化產品。“保險機構近幾年的負債成本上升得比較快，相當一批中小保險公司完全通過銀保渠道獲得保費收入，成本到了7%左右，如果信貸資產支持證券的收益率達不到8%以上，這類保險公司肯定是沒有興趣購買的”，羅桂連指出。

與馬賤陽的看法一樣，羅桂連也認為目前金融市場資產證券化方面的創新“無底線”，往往脫離了資產證券化的基本原則，對資產證券化業務發展負面影響很大。而且大部分機構還是以承銷的方式在做資產證券化業務，主要目標是促成交易，忽視對基礎資產的風險揭示、披露及持續管理。

“實際上，資產證券化的受托人角色和承銷商還是有很大區別的，前者需要持續的管理，但很多中介機構都缺乏持續管理的團隊、制度和信息系統，長達幾年的資產證券化產品的風險管控無法落實。這是保險資金不愿意購買資產證券化產品的另一個原因”，羅桂連指出。

另外，資產證券化業務的法律基礎不扎實，二級市場交易不活躍等，都制約了保險資金購買資產證券化產品的積極性，從而未能把資產證券化產品作為一類重要的資產進行批量配置。

羅桂連進一步談到，今后保險機構的資產證券化產品與銀行、券商的資產證券化產品會有一些區別：一是保險機構的證券化產品定位主要還是服務于保險資金的配置需要，服務于保險資金要求穩定收益、較長期限的配置需求；二是保險機構發起的產品叫資產支持計劃，更加強調“計劃”而不僅僅是“產品”，更加強調受托人的能力，強調受托人持續管理的責任，旨在構建一個以受托人為核心的治理機制。

不過，對于城商行和保險機構合作的前景，羅桂連持樂觀態度。

“城商行相當一部分的信貸資產都是借給了地方政府融資平臺，而地方政府融資平臺的許多資產是有收費機制的，因為收費機制一直不到位，導致很多平臺在金融市場上的信用不夠。但是隨著調價機制的理順，未來很多平臺的資產質量提升應該是可以預期，城商行可以通過資產支持計劃以及債權投資計劃、股權投資計劃等金融產品，盤活存量金融資產和城市基礎設施存量資產，與保險機構開展更多的合作。”羅桂連指出。

五、理想市場的“八字箴言”

中國的資產證券化從試點至今十年，卻仍無配套的專門法律、市場和交易規則，對特定資產的認定、載體、配套會計準則等也沒有明確的規定，這很容易使資產證券化成為空中樓閣的產品。那么資產證券化常態化以后，我們到底需要一個什么樣的市場環境呢？馬賤陽用八個字概括出了成熟的資產證券化市場的特點，即統一、規范、透明、成熟。

一是“統一”。“統一”是指規則和標準是統一的，具體來說，無論是人民銀行，還是銀監會、證監會，在監管上都需要有統一的標準和規則。

二是“規范”。“規范”就是希望銀行能把資產證券化業務做得專業一點。尤其是城商行、農商行作為發起機構，在中介機構的選擇上應該選經驗豐富的。資產證券化是一項比較復雜的業務，很多城商行、農商行本身就不是特別專業，如果再找一些地方性的證券公司、信托機構、會計師事務所和律師事務所，那么產品出來后肯定很難讓人信服。雖然資產證券化實行破產隔離制度，但銀行是貸款服務機構，其風險怎么規避？“如果存款保險制度推出來，利率市場化進一步推進，3—5年內說不定就有金融機構要倒閉，所以一定要做得規范一點”，馬賤陽指出。

三是“透明”。現在資產證券化產品全部實行備案制了，發行效率大大提高。但是發起機構的信息一定要透明，一定要加強信息披露，簡政放權并不等同于放棄監管和約束，要不就很容易引發金融危機，信息透明是市場生存發展的關鍵。

四是“成熟”。事實上，監管層并不希望資產證券化業務完全被小金融機構壟斷，所以一直鼓勵大行去主導這個市場，主導定價。因為監管希望先把大行培育成為成熟的發行體，再培育一批成熟的中介機構來主導這個市場，通過這些機構來帶動資產證券化市場的發展。

“我認同大銀行應該成為資產證券化市場主體的觀點，但是我更希望監管層能夠接受一個百花齊放的市場，其中有主流的、低風險、低收益產品的存在，也有咱們這種非主流的高風險、高收益產品的存在來補充整個市場。相對于那些大銀行來說，我們這些小銀行對盤活存量資產的需求可能更大，希望監管層能在政策上多支持鼓勵我們，能為我們多創造一些便利的條件。”邯鄲銀行資金運營中心副總經理程文杰說出了自己對市場的期待。

昆侖銀行戰略投資與發展部總經理趙奎也談了對資產證券化的幾點認識和體會：

第一，資產證券化必須得標準化，沒有標準化根本談不上流通。我們不能把資產證券化業務做成類似銀行同業合作或債項融資，如果重復的協商談判以及和借款方也要開展類似項目調查、貸后管理等勞動，那么這件事就沒有太大意思了。標準化就是解決這個問題的關鍵，不用第一手交易的高消耗性非標工作，通過二級市場甚至后期的多手交易過程中以標準化提高識別及決策效率。“沒有這個標準化，其他的事情都談不上，一個不標準化的東西會隱藏很多風險或麻煩。”趙奎說。

第二，多次交易的流通性很重要。流通不是一次性完成的事，它雖然可能交易一手就終止了，但是標的應該具備多次的流通性，“這是為了避免‘一錘子買賣’的問題”，趙奎強調到。流通性是產品屬性的問題，無論是買方還是賣方，在屬性設計的時候就要注意這一點，特別是買方。

第三，風險可追訴的管控性。隨著交易轉手率的增加，風險的追訴性會下降，大家關注的是我和我相鄰的上下游交易之間的風險，但是對資產本質性的風險可能關注度會下降，甚至責任感會下降，這個靠道德約束是沒有用的。所以不能把資產證券化的流轉變成風險隔離和轉嫁的手段，否則風險積累是必然的。

無論如何，隨著監管體系的日趨寬松和市場基礎設施的日趨完善，一些先知先覺的城商行已經在積極探索證券化業務以及通過該業務尋求轉型與突破的路徑。貴陽銀行北京投行與同業中心總經理郇公弟告訴記者，近幾年，貴陽銀行在資產證券化業務上做了很多探索，目的就是要探索證券化未來幾個可能的發展方向：

其一，資產證券化要逐步實現全資產而非僅優質盈利資產的周轉，從信貸、非標到按揭、平臺再到不良、企業等等。

其二，資產證券化要逐步完善一級市場、二級市場、資管市場，特別是二級市場做市商、證券化資管產品開發；由于債權保障缺陷，當前對劣后級等存在嚴重錯誤定價的現象。

其三，城商行信貸資產證券化要抱團，通過聯盟、做市、解構重建等形式為數十萬億信貸資產創造流通市場。

其四，資產證券化應積極探索與互聯網結合，在資產端、資金端、承做環節等都通過IT系統支持、互聯網協同作業、同業與個人在線營銷等提高證券化效率，這同樣為風險投資機構提供了投資機會。

華融湘江銀行總行融資市場部投資經理高帆也向記者分享了該行資產證券化存續期管理的幾點經驗：

第一，要有完善的內部制度。對資產證券化相關部門、分支機構的工作進行了明確，要求比較細致，特別對存續期的管理作出了詳盡的規定。

第二，要有開發CLO管理系統。銀行資產證券化在存續期內涉及的一些環節，在現有的城商行系統中可能沒有辦法完全實現，現在科技公司已經開發了一個不是特別成熟的版本，但可以實現目前存續期的管理的基本功能。

第三，人員要到位。華融湘江配備了5個人專門負責這項工作，后期可能還會加人，就是為了防止在后期整個管理中出現問題。同時要求各分行指派專人管理這個工作，以保證管理上的連貫性。

第四，收息及時。各個融資人、借款人本金及利息約定的方式不是完全一致的，但一般收息是固定的，還本可能有差別。系統可以提醒還本付息的相關約定。

第五，嚴格做好信息披露工作，一是對監管的工作匯報，另一個是網上公開信息披露，一定要確保按時、準確披露。

（本文綜合嘉賓在《當代金融家》雜志主辦的“中國首家資產證券化對話與對接平臺第三次會議：城商行信貸資產證券化的常態化”上的發言所成）