二 對主流企業(yè)理論的補充和修正：控制權(quán)與創(chuàng)新

主流企業(yè)理論雖然在分析方法和思路上存在差異，但其共同點在于都強調(diào)所有權(quán)和個體的權(quán)利對投資的意義，雖然產(chǎn)權(quán)理論將所有權(quán)的本質(zhì)理解為剩余控制權(quán)，但這種控制權(quán)不是對創(chuàng)新活動或長期性投資的控制，而是對無法契約化的剩余活動的控制。對創(chuàng)新型企業(yè)制度基礎(chǔ)的理解必須從對創(chuàng)新過程的控制切入，而這也正是近年來有關(guān)創(chuàng)新型企業(yè)治理問題研究的基本方向。

（一）調(diào)節(jié)型科層理論：法人權(quán)利作為長期投資的制度保障

利益相關(guān)者理論經(jīng)過了邏輯上相互聯(lián)系，但主要觀點又有顯著區(qū)別的兩個階段，即“共同治理”理論階段和“調(diào)節(jié)型科層”（mediating hierarchy）理論階段。共同治理理論以布萊爾于1995年發(fā)表的著作為集大成，而調(diào)節(jié)型科層理論則主要反映在1999年以后布萊爾和斯多特（Stout）合作的一系列論文中[2]。共同治理理論的基本內(nèi)容是，股東進行了生產(chǎn)性投資的同時承擔(dān)了部分投資風(fēng)險，因此股東應(yīng)當(dāng)獲得剩余索取權(quán)；但是，創(chuàng)新者對企業(yè)進行了專用性的人力資本投資，同樣承擔(dān)了專用性人力資本投資帶來的風(fēng)險，因此創(chuàng)新者應(yīng)當(dāng)像股東一樣享有剩余索取權(quán)，即共同治理（Blair，1995）。可以看出，共同治理的觀點實際上是哈特的產(chǎn)權(quán)理論在互為專用性投資情況下的自然拓展。

伴隨著主流企業(yè)理論的進步，以法經(jīng)濟學(xué)家為核心成員的利益相關(guān)者理論近年來有了新的發(fā)展。布萊爾和斯多特（1999a）提出的調(diào)節(jié)型科層理論在某種程度上可以理解為是對瑞吉和金加萊斯（1998）提出的權(quán)力理論的重新詮釋。主流企業(yè)理論中的科層強調(diào)從股東到董事會再到雇員的垂直協(xié)調(diào)關(guān)系，而忽視了科層中對于企業(yè)的長期績效至少同等重要的水平協(xié)調(diào)，正是在這個意義上，布萊爾和斯多特（1999a）提出了調(diào)節(jié)型科層的概念——科層的調(diào)節(jié)作用體現(xiàn)為處理垂直協(xié)調(diào)和水平協(xié)調(diào)中產(chǎn)生的爭端。在這種治理機制下，企業(yè)中的權(quán)威不是某個參與者個體，而是所有的參與者為了自身的利益而構(gòu)建的組織或科層本身。當(dāng)存在多邊的專用性投資問題時，第三方的公司治理含義不應(yīng)當(dāng)是像瑞吉和金加萊斯所解釋的任何非專用性投資者的，僅掌握很少股權(quán)的投資者；第三方的經(jīng)濟功能應(yīng)當(dāng)保證生產(chǎn)性資產(chǎn)不被企業(yè)中任何個體參與者控制，從而任何一方個體參與者不能利用對實物資產(chǎn)的控制權(quán)而剝削其他人的專用性投資，能夠承擔(dān)這樣的治理功能的應(yīng)當(dāng)是作為一個獨立法律實體存在的公司。作為法律實體的公司，而不是實物資本投資者個體應(yīng)當(dāng)是實物資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)和創(chuàng)新成果產(chǎn)權(quán)的“存儲室”（repository），是保護所有參與者（既包括股東也包括雇員）的專用性投資的重要機制（Blair & Stout，1999a）。公司法人的這些權(quán)力集中體現(xiàn)為公司董事會承擔(dān)的、受公司法約束的受托責(zé)任。董事會的經(jīng)濟功能不是盡可能地降低代理成本，而是激勵生產(chǎn)團隊中所有參與者的專用性投資；相應(yīng)地，董事會的法律功能不是作為股東的“服務(wù)生”來最大化股東的價值，而應(yīng)當(dāng)是擁有相當(dāng)大的自決權(quán)來保護所有利益相關(guān)者的共同利益（Blair & Stout，1999b；2006）。由于調(diào)節(jié)型科層治理結(jié)構(gòu)使得利益相關(guān)者的投資利益都“鎖定”在企業(yè)中，因此這種治理結(jié)構(gòu)有利于合作，也有利于創(chuàng)新等長期性的投資。

利益相關(guān)者理論關(guān)注了雇員的專用性人力資本投資，已經(jīng)涉及創(chuàng)新的核心內(nèi)容，但遺憾的是該理論仍然沒有將創(chuàng)新的動態(tài)過程納入分析中，因此利益相關(guān)者理論實際上也僅僅關(guān)注了利益分配問題，而缺乏對企業(yè)創(chuàng)新過程抽象刻畫的企業(yè)理論至少是不完整的。此外，該理論更適用于公開發(fā)行的上市公司，對于所有權(quán)和管理權(quán)高度集中的非上市公司的治理安排，該理論缺乏解釋力（Blair & Stout，2006）。利益相關(guān)者理論的另一個缺陷是，由于缺乏扎實的經(jīng)濟學(xué)理論支撐，該理論更像是一種政治或政策主張，而不是嚴(yán)謹(jǐn)?shù)摹嵶C性的經(jīng)濟學(xué)理論（O’Sullivan，2000）。

（二）組織控制理論：嵌入在經(jīng)濟社會制度中的創(chuàng)新

拉佐尼克（Lazonick）和奧沙利文（O’Sullivan）是最早明確提出創(chuàng)新型企業(yè)（innovative firm）公司治理問題的學(xué)者，由于提出公司治理問題的視角獨特，他們的公司治理理論在企業(yè)理論叢林中具有特殊的地位。他們認(rèn)為，公司治理是影響企業(yè)資源和收入配置的制度，治理體系包含三方面的內(nèi)容，即誰做出投資決策、如何投資和投資收益如何分配，其中以創(chuàng)新性投資為主的投資活動是一個長期的、動態(tài)的、演化的過程。可以看出，他們的公司治理觀著眼于“組織的活動和過程”，而不是主流企業(yè)理論關(guān)注的交易過程中發(fā)生的“個體之間的經(jīng)濟關(guān)系”。

組織控制理論的基本邏輯是從技術(shù)的特點和技術(shù)創(chuàng)新過程的要求出發(fā)研究企業(yè)的治理和組織特征。他們認(rèn)為，戰(zhàn)略化（strategize）、融資（finance）和協(xié)調(diào)（coordinate）是創(chuàng)新型企業(yè)公司治理的三個條件。該理論的核心觀點是：第一，由于創(chuàng)新過程具有不確定性，企業(yè)相關(guān)方不可能在締約前就獲得所有的信息，相關(guān)方只有在創(chuàng)新過程中才能發(fā)現(xiàn)有關(guān)市場和技術(shù)的信息[3]，而不是給定技術(shù)和市場信息約束下的最優(yōu)化決策，因此以創(chuàng)新為導(dǎo)向的“戰(zhàn)略化”是重要的；第二，由于創(chuàng)新投資的技術(shù)成功和市場成功常常是不可逆的、累積性投資的結(jié)果，投資回報具有不確定性，因此持續(xù)的、承諾性的投資是重要的；第三，由于創(chuàng)新常常是異質(zhì)的、具有不同能力主體的集體性互動過程，而不是個體的獨立活動，因而組織層次的協(xié)調(diào)和一體化是重要的。鑒于上述特征，具有持續(xù)創(chuàng)新能力的企業(yè)必須滿足戰(zhàn)略化、融資支持和組織協(xié)調(diào)三個條件（Lazonick，2005）。

可以看出，拉佐尼克等學(xué)者提出的組織控制理論為創(chuàng)新型企業(yè)的治理和組織研究提供了重要的“邏輯起點”。之所以稱之為起點而不是“基本模型”，是因為該理論僅僅給出了創(chuàng)新型企業(yè)的戰(zhàn)略和行為特征——創(chuàng)新型企業(yè)的治理和組織特征必須能夠支撐戰(zhàn)略化、融資和協(xié)調(diào)的行為要求，而沒有刻畫企業(yè)治理和組織的關(guān)鍵維度，也沒有給出對創(chuàng)新型企業(yè)的治理和組織特征的理論概括。

有趣的是，與委托代理理論和股東至上主義將“內(nèi)部人控制”（insider control）視為委托代理的主要成本以及損害股東和公司利益的主要治理問題的觀點不同，組織控制理論恰恰認(rèn)為，“內(nèi)部人控制”是“戰(zhàn)略化”條件對公司治理的制度要求（O’Sullivan，2000），其含義是將戰(zhàn)略控制權(quán)賦予組織中有激勵而且有能力將資源配置到創(chuàng)新型投資的決策者[4]；進一步地，根據(jù)組織一體化和協(xié)調(diào)條件的要求，戰(zhàn)略決策者應(yīng)當(dāng)嵌入在組織學(xué)習(xí)過程的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)（network of relationship）中。也正是在“嵌入”的意義上，拉佐尼克和奧沙利文推崇的創(chuàng)新型企業(yè)理論也稱為組織控制（organization control）理論。戰(zhàn)略決策在組織學(xué)習(xí)過程中的嵌入不僅加強了戰(zhàn)略決策者制定和執(zhí)行創(chuàng)新性投資決策的能力，同時也增強了他們進行創(chuàng)新性投資的激勵，因為在投資和組織學(xué)習(xí)的過程中戰(zhàn)略決策者實現(xiàn)了他們的私人目標(biāo)。

拉佐尼克認(rèn)為，“戰(zhàn)略性控制”因產(chǎn)業(yè)條件而異，并嵌入在社會制度中。其中，產(chǎn)業(yè)條件包括技術(shù)條件、市場條件和競爭條件，社會制度條件主要包括雇傭制度、金融制度和管制。金融制度決定了金融資源如何在國家、企業(yè)和個體等主體間配置，以及財務(wù)收益如何在主體間分配；教育、研究、培訓(xùn)、工會等雇傭制度決定了一個社會符合發(fā)展其勞動力的能力；管制條件決定了不同主體對于社會生產(chǎn)性資源的權(quán)利和義務(wù)；金融制度、雇傭制度和管制共同構(gòu)成一個社會的制度系統(tǒng)。創(chuàng)新型企業(yè)理論的一個基本假說是，在“某個特定的時期”，社會制度條件和產(chǎn)業(yè)條件共同決定了創(chuàng)新過程和企業(yè)的創(chuàng)新行為[5]（Lazonick，2000；2005）。進一步，拉佐尼克及其合作者的工作是通過比較歷史分析揭示能夠滿足金融承諾、組織一體化和戰(zhàn)略控制的社會制度條件。之所以采取比較歷史分析方法，是因為他們認(rèn)為并不存在唯一最優(yōu)的社會制度系統(tǒng)，有利于創(chuàng)新的最優(yōu)社會制度條件是相對的、動態(tài)的。

組織控制理論的不足在于，他回避了戰(zhàn)略決策者利益與其他主體私人利益，以及戰(zhàn)略性決策者私人目標(biāo)與組織目標(biāo)的沖突的問題。特別地，由于沒有關(guān)注信息不對稱問題和資產(chǎn)專用性問題，組織控制理論實際上也回避了交易成本問題。而在主流的企業(yè)理論看來，代理問題導(dǎo)致的利益沖突和足夠高的交易成本的存在恰恰是治理機制經(jīng)濟合理性的兩個必要條件（Hart，1995）。更為重要的是，組織控制理論雖然強調(diào)了控制權(quán)的重要性，但沒有分析控制權(quán)與產(chǎn)權(quán)的關(guān)系，因此沒有回答實現(xiàn)戰(zhàn)略性控制的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)是什么這個重要的問題。