一 主流企業理論：所有權與創新

雖然主流的企業理論并沒有直接回答治理機制與創新的關系問題，但他們的研究對于回答這個問題具有重要的啟示，是理解創新型企業制度特征的邏輯起點。

（一）交易成本理論：專用性情況下的創新性資產一體化

威廉姆森的交易費用理論主要探討企業的邊界問題，其對資產專用性的刻畫對于分析創新性資產的組織和一體化問題具有重要的意義。按照交易費用理論的邏輯，當當事人存在嚴重的機會主義行為傾向和認知有限理性時，專用性的投資使得交易雙方都存在事后盡可能攫取共同投資所創造的租金的傾向，即“敲竹杠”問題。為了減少機會主義導致的交易成本，解決敲竹杠問題的方法是促使合約雙方將交易一體化。威廉姆森在這里特別區分了實物資產的專用性和人力資本（創新性投資）的專用性，其中人力資本專用性產生的原因主要是“干中學”和“集體性”（collectivism）或“團隊結構”（team configuration）（Williamson，1989；1999）。經驗研究顯示，相比于投資專用性，創新性投資的專用性對一體化決策的影響更為重大。例如，蒙特維多和蒂斯（Monteverde and Teece，1982）對汽車零部件生產的案例研究表明，如果零部件生產的專用性僅僅體現為生產設備（如工具或模具）的專用性，則汽車總裝廠和零部件廠的一體化就并不是必需的，因為完全可以通過總裝廠將這些生產設備“租賃”給零部件廠的方式，避免零部件廠對生產設備進行專用性投資后遭遇總裝廠的敲竹杠行為；但如果專用性體現為“不可專利的”知識訣竅和技能，則一體化就是必需的。

蒂斯（1986，2006）在強調知識資產專用性對企業邊界決定作用的基礎上，進一步研究了創新型企業的邊界選擇問題——創新租金在技術商業化過程中如何在創新和商業化所需要的各類資產所有者之間進行分配，或者說，在考慮到互補性資產的情況下，給定技術創新和互補性資產的性質，創新者如何通過選擇“一體化”或“非一體化”互補性資產的策略來實現利潤最大化。[1]按照資產的經濟學屬性，蒂斯將互補性資產分為三類，即通用性資產、專用性資產和互為專用性資產，后兩類資產的區別在于他們與技術的關系分別是單邊依賴和雙邊依賴的。由于蒂斯關注的對象是獨立的技術創新，因此他的研究結論是，“一體化是一種審慎的選擇”，原因是創新者通過一體化互補性資產提高可收益性必須同時滿足比較苛刻的條件：（1）專利等政策性收益機制提供的保護作用總是弱的；（2）互補性資產是專用性的；（3）互補性資產是重要的（Teece，1986；2006）。蒂斯最早正式地提出技術創新的可收益性問題，從而開辟了經濟學研究技術創新問題的一個重要領域，同時他所采用的互補性資產和基于交易費用經濟學的分析工具也是強有力的。但像威廉姆森一樣，由于在研究中沒有區分資本家和創新者的不同角色，因此，雖然他們的理論涉及產權安排問題，但并未關注到包括創新者在內的不同利益主體之間的產權關系和治理機制問題。

（二）委托代理理論：股東至上邏輯下的創新性投資激勵

在委托代理理論的框架下，股東和創新者分別是給定的委托人和代理人，股東通過設計報酬合約來激勵創新者的創新性投資。其基本邏輯是，股東作為委托方是企業締約各方中唯一沒有在合約中設定具體投資回報的主體，因而其投資回報也最容易受到傷害，即股東承擔了剩余風險；股東之所以是承擔剩余風險的最佳人選，是由于相對于管理者和個人等人力資本所有者，股東可以通過多元化的投資組合更好地分散和控制風險；由于股東承擔了剩余風險，所以也應當是企業合約中唯一的剩余收益索取者；由于股東享有剩余收益，因此股東有激勵做出最優的企業投資決策，即最大化企業價值，從而保證了股東價值和企業價值乃至社會價值目標的協調一致。也正是在這樣的意義上，委托代理理論推崇以股東價值為核心的公司治理安排。然而，以“風險分擔和專業化管理分離”為特征的公司治理方式并不是最優的，由信息不對稱和管理者的機會主義導致的代理問題是這種制度安排最主要的成本。主流企業理論的一項重要工作就是研究如何弱化代理問題的影響。激勵理論提供的一種機制是股東和管理者/工人之間簽訂補償合約。然而這種通常以固定報酬加績效補償的激勵合約會導致次優的風險配置。因此，股東至上旗幟下的主流企業理論在報酬機制外還為董事會、代理權爭奪、股權集中、敵意收購、債務融資等內部和外部治理機制的合理性提供了理論解釋（Hart，1995）。

霍姆斯特姆（Holmstrom）和米爾格羅姆（Milgorm）在多任務委托代理理論的框架下進一步推進了委托代理對企業性質和公司治理的理解，他們關于企業激勵與市場激勵的研究對于理解創新性投資活動至關重要。他們的理論有關創新的兩個重要命題分別是：（1）雇傭關系與市場合約關系的區別在于，后者更多地是一種基于特定任務的績效支付，而在企業內部的雇傭關系中，雇員作為代理人常常承擔多維度的任務，在這種情況下，為了避免類似市場交易的強激勵對雇員行為的扭曲，次優的制度安排是為代理人施加弱激勵（low powered incentive），這種激勵機制雖然犧牲了針對某個特定任務的工作效率，但卻能夠促進有利于創新的合作和協調；（2）人力資本投資激勵合約設計的關鍵，不在于人力資本的專用性強弱，而在于對人力資本工作績效關鍵維度進行測度的難度和成本（Holmstrom & Milgorm，1991；1994），對于創新性的難以測度的人力資本投資行為，弱激勵是相對有效的。

委托代理理論為科學地理解企業，特別是現代公司制度提供了重要的分析工具，但由于該理論忽視了企業的創新性活動，基于該理論的股東至上治理模式存在以下缺陷：（1）由于非股東的利益相關者沒有進行專用性的投資，因此標準的委托代理理論并沒有給創新者任何空間，因而也就不可能成為分析創新的治理特征問題的最強有力工具；（2）委托代理理論從風險性來刻畫投資過程是重要的，但據此就將風險分擔作為投資過程的核心活動進行分析的邏輯卻是不嚴謹的，這樣的分析實際上假設了投資機會是給定的，因而簡單地將價值分配和創新問題等同起來。由于委托代理理論和股東至上存在這些邏輯缺陷，因此其主要命題并不能得到經驗證據的有力支持。例如，美國的商業史研究顯示，公眾股東是在公司的創新性活動已經兌現，而不是這些投資活動發生的時候才購入流通股票（Lazonick & O’Sullivan，1997），企業的留存收益，而不是直接融資才是企業創新性投資的主要來源（Corbert & Jenkinson，1996）；又如，股票的風險回報僅僅能夠解釋股權投資收益的很小部分（Siegel & Thaler，1997）。因此，股東既不是公司創新性投資所需財務資源的關鍵提供者，其投資回報也很難用風險承擔進行有說服力的解釋。

（三）產權理論和權力理論：由單邊控制到第三方控制

如果說委托代理理論是將股東至上作為給定前提進行分析的話，產權理論則為股東至上的企業治理安排提供了進一步的理論解釋。在產權理論研究的不完全合同的情況下，對于資產專用性導致的敲竹杠問題，理想的治理安排是將剩余控制權（合同中為設定的資產使用權利）和剩余索取權賦予其投資缺乏有效契約保護的金融資本投資者（Grossman & Hart，1986； Hart & Moore，1990）。然而，這樣的產權安排僅僅是一種次優的治理安排，因為沒有獲得所有權的一方同樣也喪失了進行專用性投資的激勵，特別是當他的投資行為不可觀測和難以度量的時候。當然，產權理論并不必然導致股東至上，相反，按照產權理論推理，互為專用性（cospecialized）資產應該共同控制和共同受益。而這也正是布萊爾（Blair）等學者提出的利益相關者理論中有關共同治理假說的主要理論來源。阿奇翁（Aghion）和泰勒爾（ Tirole）（1994）將產權理論直接應用到了創新的治理問題上。他們提出，創新形成的知識產權的歸屬由兩方面的因素決定，一是創新者的研發努力和財務投資對技術成功概率的邊際影響的相對大小，二是事前雙方相對的討價還價地位。從邊際影響的角度看，創新者只有在能夠獲得知識產權的情況下，才會提供最高的努力水平，因為努力水平是不可契約化的。因此，創新者的努力對技術成功概率的邊際影響越大，知識產權越應當賦予創新者。雙方的討價還價地位也會影響知識產權的歸屬。這里討價還價地位取決于財務投資者和創新者的知識的稀缺性，如果創新者的知識相對于財務投資的知識是足夠稀缺的，則財務投資的機會成本為零，這時只要財務投資者從共同研發中獲得的收益為正，他就會參與共同研發。

瑞吉（Rajan）和金加萊斯（Zingales）針對金融投資者和人力資本所有者都進行專用性投資的問題通過區分“所有權”和“權力”兩個概念拓展了哈特（Hart）等人的產權理論，因此他們的企業理論也被稱為權力理論。權力理論是迄今為止為創新型企業問題提供了最重要、最直接啟發的主流企業理論，其核心觀點是，當雙方的專用性投資都難以監督、測度和契約化時，如果像GHM模型那樣將產權賦予物質資本所有者，則不僅無法激勵人力資本所有者的最優投資水平，而且物質資本所有者自身也不會做出最優的投資決策，因為物質資本所有權在激勵所有者提高專用性投資水平的同時，也同時存在激勵物質資本所有者剝削另一方專用性投資形成的經濟租金的效應，即產權既是有效的激勵工具，也可能是降低投資效率的剝削工具。當物質資本所有權的負效應成為主導時，無論是金融投資者還是人力資本所有者擁有物質資本，都不能達到最優的投資和生產水平。因此，如果物質資產由不作為的第三方所有，則原來的金融投資者和人力資本所有者將結成聯盟，并做出最優的專用性投資決策。這里的第三方雖然掌握物質資產的所有權，但他幾乎僅承擔中間拍賣人的角色，影響租金分配的討價還價“權力”仍然掌握在專用性投資者手中，相應地，合作形成的租金都分配給了物質資本和人力資本投資者（Rajan & Zingales，1998）。隨著知識經濟時代企業中人力資本重要性的增強，企業中的“權力”正逐漸從企業科層的頂端（財務投資者）擴散到整個組織，特別是知識型員工的手中（Zingales & Rajan，2000）。這時，由人力資本與實物資本接入（access）形成的戰略互補性（complementarity），以及由此帶來的個體對組織的依賴性，是知識型企業治理的核心特征。