第二節 股票發行承銷保薦業務主要監管規定

一、我國股票發行承銷保薦業務監管體系概述

對于證券公司股票發行承銷保薦業務，目前我國已經構建了以《公司法》《證券法》為核心，以《股票發行與交易管理暫行條例》《證券發行與承銷管理辦法》《證券發行上市保薦業務管理辦法》《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》（證監會公告〔2013〕42號）、《關于授權國務院在實施股票發行注冊制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定的決定》等行政法規、部門規章為主體的較為完善的法律監管體系。

我國《公司法》明確了公司的法律地位，規定了公司組織形式及內部關系，對公司在設立、變更與終止過程中的組織行為予以規制。根據《公司法》第87條、第134條，無論是在股份有限公司募集設立過程中，還是在股份有限公司成立后發行新股時，只要向社會公開發行或募集股份，都應當由證券公司進行承銷。《證券法》主要對證券發行、證券交易、上市公司并購、證券公司監管等事項作出了規定。在第二章證券發行中，《證券法》集中對證券承銷方式、證券承銷期限、承銷團的組成、證券公司的承銷責任、須由保薦機構保薦的情形、保薦人的職責等作出了規定。

《股票發行與交易管理暫行條例》是國務院于1993年4月22日頒布的一部針對股票發行與交易的行政法規，其中第二章是對股票發行的專門規定。盡管《股票發行與交易管理暫行條例》目前仍屬有效法規，但由于該暫行條款頒行時間較早，與當前的股票發行承銷實踐已不相符，尤其是在《證券法》出臺后，該暫行條款中的部分內容因與《證券法》規定相沖突而被棄置不用。

《證券發行與承銷管理辦法》是證監會針對證券發行與承銷發布的一項部門規章，該辦法較為全面地規范了證券發行與承銷行為。2013年12月13日，證監會對該辦法進行了重大修訂，修訂的主要內容有：引入主承銷商自主配售機制，提高定價和配售的市場化程度；提高網下配售比例，調整有效報價投資者家的限制，加強對定價和配售的市場化約束；調整回撥機制，改進網上配售方式；提高發行承銷全過程的信息披露要求，強化社會監督；進一步加強監管，強化事后問責。2014年3月21日及2015年12月30日，證監會先后對該辦法作出再次修訂，進一步明確和完善了對網下投資者資格、網上及網下定價及配售過程、證券業協會的自律監管等方面的規定，將網上申購預先繳款機制改為確定配售數量后再繳款，并且建立網上投資者申購約束機制。

《證券發行上市保薦業務管理辦法》是證監會針對證券發行上市保薦業務制定的一項部門規章，該辦法對《證券法》中關于證券保薦的規定進行了具體落實，就保薦機構及保薦代表人的資格管理、保薦工作職責、保薦業務操作規程、保薦業務協調等方面提出了更為詳細、明確的監管要求。2009年5月13日，證監會根據創業板市場建設總體安排及創業企業的特點，對該辦法作出了修訂，主要修訂內容有：考慮到創業板公司規模小、風險高，通過延長持續督導期間以提高創業板公司規范運作水平；為進一步發揮保薦機構持續督導作用，提升創業板公司信息披露質量，實行保薦機構對發行人信息披露跟蹤報告制度。

《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》（以下簡稱《意見》）（證監會公告〔2013〕42號）系證監會為貫徹黨的十八屆三中全會決定中關于“推進股票發行注冊制改革”的要求，逐步推進股票發行從核準制向注冊制過渡而出臺的一項重要制度。《意見》堅持市場化、法制化取向，從推進新股市場化發行機制、強化發行人及其控股股東等責任主體的誠信義務、進一步提高新股定價的市場化程度、改革新股配售方式、加大監管執法力度等方面對新股發行作出了很多新的規定。

為切實推進股票發行注冊制改革，全國人民代表大會常務委員會通過《關于授權國務院在實施股票發行注冊制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定的決定》，授權國務院對擬在上海證券交易所、深圳證券交易所上市交易的股票的公開發行，調整適用《中華人民共和國證券法》關于股票公開發行核準制度的有關規定，實行注冊制度，具體實施方案由國務院作出規定，報全國人民代表大會常務委員會備案，從而為推進股票發行注冊制改革提供了明確的法律依據。

除上述法律、行政法規、部門規章外，目前現行有效的規范股票發行承銷保薦業務的監管規定還包括《首次公開發行股票并上市管理辦法》《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》《上市公司證券發行管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則》《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》《保薦人盡職調查工作準則》《首次公開發行股票詢價和網下申購業務實施細則》《上海證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》等。

二、關于上市輔導之規定

上市輔導是指由擔任保薦機構的證券公司對擬首次公開發行股票并上市的股份有限公司進行的規范化培訓、輔導與監督的過程。上市輔導作為企業上市流程中的重要一環，旨在從企業的微觀層面貫徹證監會的監管理念，提高擬IPO公司高級管理人員等的素質以及公司整體規范運作水平。

根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》之規定，在推薦發行人首次公開發行股票并上市前，擔任保薦機構的證券公司應當對發行人進行上市輔導。上市輔導的工作內容及工作目的在于，對發行人的董事、監事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進行系統的法規知識、證券市場知識培訓，使其全面掌握發行上市、規范運作等方面的有關法律法規和規則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。

在開始上市輔導前，擔任保薦機構的證券公司應與發行人簽署輔導協議。輔導協議簽署后，應及時在保薦機構網站及發行人注冊地證監局網站披露對發行人的輔導工作進展；輔導工作結束后，由發行人所在地的證監會派出機構進行輔導驗收，保薦機構應對輔導過程、內容及效果進行總結并在上述網站披露。

除此之外，證券公司在業務實踐中還應當關注其所屬證監會派出機構或者發行人所在地證監會派出機構對上市輔導是否有特別的監管要求，如有，則應遵守相關監管要求。例如，根據河南證監局頒布的《河南證監局上市輔導驗收工作指引（試行）》，上市輔導的輔導期不應少于3個月，輔導機構應為輔導項目配備至少兩名保薦代表人，保薦代表人應全程參與盡職調查和招股說明書的撰寫工作；在輔導期內，輔導機構應每兩個月向河南證監局報送一期輔導工作報告，并在輔導工作完成后報送輔導工作總結。此外，河南證監局還要求輔導協議必須具備特定條款，譬如，輔導機構的集中授課時間應不少于20個小時，集中授課次數不少于6次等。

三、關于股票發行上市保薦之規定

對于股票發行，我國實行保薦人保薦制度，即由保薦人在盡職調查后向證監會推薦符合發行條件的企業股票發行，向證券交易所推薦發行人的股票上市，由證監會、證券交易所分別進行最終的發行審核及上市審核。股票發行上市的保薦人應由具備保薦機構資格的證券公司擔任。

（一）保薦資格及保薦代表人的監管要求

根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》，首次公開發行股票并上市、上市公司發行新股和可轉債，發行人均應聘請證券公司擔任發行保薦人。證券公司從事股票發行上市保薦，應先向證監會申請保薦機構資格，未經證監會核準，不得從事保薦業務。同次股票發行中，發行保薦人和上市保薦人應當由同一家證券公司擔任。

需要注意的是，擬擔任保薦人的證券公司如與發行人存在關聯關系時，該證券公司應聯合一家無關聯關系的保薦機構進行共同保薦，且無關聯關系的證券公司應擔任第一保薦機構。此處所說的關聯關系是指保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過7%，或者發行人持有、控制保薦機構的股份超過7%。

證券公司在履行保薦職責時，應指定具備保薦代表人資格的個人具體負責保薦工作。保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發行人的股份。

（二）簽訂、終止保薦協議的監管要求

擔任保薦人的證券公司在與發行人就股票發行上市保薦事宜達成一致意見后，雙方應簽訂書面保薦協議，明確各方的權利和義務，按照行業規范協商確定保薦費用，并在保薦協議簽訂后5個工作日內報發行人所在地的證監會派出機構備案。

保薦協議簽訂后刊登股票發行募集文件前，證券公司和發行人可以協商終止保薦協議，但在刊登股票發行募集文件后直至持續督導工作結束，除有合理的理由外，雙方不得終止保薦協議。保薦協議被終止的，證券公司與發行人應自終止之日起5個工作日內分別向證監會報告并說明原因，如已刊登證券發行募集文件，還需要向證券交易所報告。

（三）保薦工作職責要求

根據《公司法》《首次公開發行股票并上市管理辦法》《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》《上市公司證券發行管理辦法》等法律、部門規章及證券交易所上市規則的規定，發行人股票發行上市應具備相應的發行條件、上市條件。保薦人推薦發行人股票發行上市，應遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，按照證監會對保薦人盡職調查工作的要求，遵守業務規則和行業規范，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規范運行，對其他中介機構出具的專業意見進行核查，對發行人是否具備持續盈利能力、是否符合法定發行條件作出專業判斷，并確保發行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實、準確、完整、及時。

證券公司應對發行人申請文件、股票發行募集文件進行核查，具體核查工作又分兩種類型：①對上述文件中已有律師事務所、會計師事務所等中介機構及其簽字人員出具專業意見的內容，擔任保薦人的證券公司應結合盡職調查過程中獲得的信息對其進行審慎核查，對發行人提供的資料和披露的內容進行獨立判斷；②對上述文件中無律師事務所、會計師事務所等中介機構及其簽字人員專業意見支持的內容，擔任保薦人的證券公司應獲得充分的盡職調查證據，在對各種證據進行綜合分析的基礎上對發行人提供的資料和披露的內容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與發行人申請文件、證券發行募集文件的內容不存在實質性差異。

證券公司只有在確信發行人符合法律、行政法規及證監會、證券交易所的有關規定后，方可推薦發行人的股票發行上市。保薦人應保證其在保薦過程中向證監會、證券交易所出具的文件真實、準確、完整。保薦人應當在公開募集及上市文件中公開承諾：因其為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。為強化中介機構監管，落實中介機構責任，中國證監會建立保薦機構先行賠付制度，要求招股說明書扉頁應載有如下聲明及承諾：保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。

證券公司保薦發行人股票發行時，應當向證監會提交發行保薦書、保薦代表人專項授權書以及證監會要求的其他與保薦業務有關的文件；在提交發行保薦書后，證券公司還應當配合證監會的審核，組織發行人及其他中介機構對證監會的意見進行答復，按照證監會的要求對涉及本次股票發行的特定事項進行盡職調查或核查，指定保薦人與證監會職能部門進行專業溝通。證券公司在保薦發行人股票上市時，應當向證券交易所提交上市保薦書、保薦協議、保薦人和相關保薦代表人已經證監會注冊登記并列入保薦人和保薦代表人名單的證明文件以及與上市保薦工作有關的其他文件，并報證監會備案。

（四）保薦法律責任之規定

保薦人、保薦代表人、保薦業務負責人和內核負責人違反《證券發行上市保薦業務管理辦法》，未誠實守信、勤勉盡責地履行相關義務的，證監會可責令改正，并對其采取監管談話、重點關注、責令進行業務學習、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施；或者依法應給予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；情節嚴重涉嫌犯罪的，還可能會被依法移送司法機關追究刑事責任。

如擔任保薦人的證券公司向證監會、證券交易所提交的與保薦工作相關的文件、保薦工作底稿存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，存在唆使、協助或者參與發行人及證券服務機構提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件，唆使、協助或者參與發行人干擾中國證監會及其發行審核委員會的審核工作等行為，證監會可根據情節輕重對其處以暫停保薦資格3個月、暫停保薦資格6個月或者撤銷保薦資格的處罰。在保薦業務涉嫌違法違規處于立案調查期間，證監會暫不受理保薦機構、保薦代表人進行的推薦。

股票發行審核過程中，如果發現發行人申請材料中記載的信息自相矛盾或就同一事實前后存在不同表述且有實質性差異的，證監會將中止審核，并在12個月內不再受理相關保薦代表人推薦的發行申請。

保薦人報送的發行申請文件及相關法律文書涉嫌虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，證監會將移交稽查部門查處，被稽查立案的，暫停受理保薦人推薦的發行申請；查證屬實的，自確認之日起36個月內不再受理該發行人的股票發行申請，并依法追究保薦機構及相關當事人責任。

發行人上市當年營業利潤比上年下滑50%以上或上市當年即虧損的，證監會將自確認之日起即暫不受理相關保薦機構推薦的發行申請，并移交稽查部門查處，但在招股說明書中已經明確具體地提示上述業績下滑風險或存在其他法定免責情形的除外。

除上述責任外，如因保薦人為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，保薦人將會被要求按照在公開募集及上市文件中所做承諾承擔民事責任，即先行賠付投資者損失。

四、關于股票發行推介、詢價與定價之規定

在證監會核準發行人的股票發行申請后，發行人才可以發行股票。在公開發行股票的場合，擔任主承銷商的證券公司一般要承擔股票發行推介、詢價、定價工作。

（一）股票發行推介相關監管要求

路演推介是指承銷商向潛在投資者介紹發行人、行業及發行方案等與本次發行相關內容的活動。在首次公開發行股票推介過程中，主承銷商應嚴格遵守靜默期的規定，即在發行人首次公開發行股票申請文件受理后至發行人發行申請經證監會核準、依法刊登招股意向書之前，主承銷商及發行人均不得采用任何公開方式或者變相公開方式進行股票發行推介活動，也不得通過其他利益關聯方或委托他人等方式進行相關活動。只有在首次公開發行股票招股意向書刊登后，擔任主承銷商的證券公司才可以向網下投資者進行推介和詢價，并通過互聯網等方式向公眾投資者進行推介。

承銷商可以采用現場、電話、互聯網等合法合規的方式進行路演推介。《首次公開發行股票承銷業務規范》中明確規定，承銷商的推介內容不得超出招股意向書及其他已公開信息的范圍，不得對投資者報價、發行價格提出建議或對二級市場交易價格作出預測。承銷商的證券分析師的路演推介應當與發行人的路演推介分別進行，推介內容不得超出投資價值研究報告及其他已公開信息的范圍，不得對投資者報價、發行價格提出建議或對二級市場交易價格作出預測。承銷商應當采取有效措施保障證券分析師路演推介活動的獨立性。

根據《證券發行與承銷管理辦法》第30條及第31條的規定，主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳或者以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息。此外，主承銷商在向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發行人信息的內容及完整性應當與向網下投資者提供的信息保持一致。

（二）股票發行定價監管要求

根據《證券發行與承銷管理辦法》，股份有限公司首次公開發行股票時，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格；公開發行股票數量在2000萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，應當通過直接定價的方式確定發行價格；發行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書）和發行公告中披露本次發行股票的定價方式。依照《上市公司證券發行管理辦法》，上市公司發行股票時的定價方式，由上市公司股東大會作出決定。

首次公開發行股票采用詢價方式定價的，發行人和主承銷商可以根據證券業協會的自律規則，設置網下投資者的具體條件，并在發行公告中預先披露。主承銷商應當對網下投資者是否符合預先披露的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。網下投資者報價后，發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網下投資者擬申購總量的10%，然后根據剩余報價及擬申購數量協商確定發行價格。剔除部分不得參與網下申購。公開發行股票數量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數量不少于10家；公開發行股票數量在4億股以上的，有效報價投資者的數量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數量不足的，應當中止發行。首次公開發行股票采用直接定價方式的，全部向網上投資者發行，不進行網下詢價。

在詢價、定價過程中，擔任承銷商尤其是主承銷商的證券公司還應當保證定價過程的獨立性。發行人和承銷商及相關人員不得泄露詢價和定價信息；不得以任何方式操縱發行定價；不得勸誘網下投資者抬高報價，不得干擾網下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售；不得與網下投資者互相串通，協商報價和配售；不得收取網下投資者回扣或其他相關利益。

證券公司應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。

（三）股票發行定價信息披露的監管規定

根據《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》的規定，主承銷商應制作定價過程及結果的信息披露文件并公開披露。在網上申購前，主承銷商應當披露每位網下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的申購數量，所有網下投資者報價的中位數、加權平均數，以公開募集方式設立的證券投資基金報價的中位數和加權平均數，確定的發行價及對應的市盈率等。

如擬定的發行價格（或發行價格區間上限）對應的市盈率高于同行業上市公司二級市場平均市盈率，發行人和主承銷商應在網上申購前三周內連續發布投資風險特別公告，每周至少發布一次，明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。

五、關于股票承銷之規定

股票承銷是指證券公司借助自己在證券市場上的信譽和營業網點，在規定的承銷期限內將發行人擬發行的股票銷售出去的過程。

（一）股票發行承銷方式監管要求

依照《證券法》之規定，股票承銷可以采用代銷或包銷方式。其中，代銷是指證券公司代發行人發售股票，在承銷期結束時，將未售出的股票全部退還給發行人的承銷方式。包銷是指證券公司將發行人的股票按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余股票全部自行購入的承銷方式。

但應當注意的是，證券公司承銷上市公司非公開發行股票或者上市公司配股時，只能采用代銷方式，而不能采用包銷方式。

（二）股票承銷行為監管要求

根據《證券法》第30條的規定，證券公司承銷股票，應與發行人簽署承銷協議，承銷協議中應載明下列事項：當事人名稱、住所及法定代表人姓名；承銷證券的種類、數量、金額及發行價格；承銷期限及起止日期；承銷的付款方式及日期；承銷費用及結算辦法；違約責任及其他事項。

根據《證券法》第32條的規定，發行人向不特定對象發行的股票面值總額超過人民幣5000萬元的，主承銷商應當組織承銷團進行承銷。組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議。兩家以上的證券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應共同承擔主承銷責任。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。

對新股配售而言，在具體承銷過程中，證券公司尤其是擔任主承銷商的證券公司應注意遵守下述監管要求：對于網下發行的股票，主承銷商可以在提供有效報價的投資者中自主選擇投資者進行配售。主承銷商應與發行人協商確定網下配售原則和方式，并在發行公告中披露。對于網上發行的股票，主承銷商與發行人應根據相關規則制訂網上配售具體方案并公告；方案必須明確每位投資者網上申購數量的上限，該上限最高不得超過本次網上初始發行股數的千分之一。網上配售應綜合考慮投資者持有非限售股份的市值及申購資金量，進行配號、抽簽。

首次公開發行股票采用直接定價方式的，全部向網上投資者發行，不進行網下配售。首次公開發行股票采用詢價方式的，公開發行股票后總股本4億股（含）以下的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的60%；發行后總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的70%。其中，應當安排不低于本次網下發行股票數量的40%優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社保基金）配售，安排一定比例的股票向根據《企業年金基金管理辦法》設立的企業年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。公募基金、社保基金、企業年金基金和保險資金有效申購不足安排數量的，發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售剩余部分。對網下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應當相同。公募基金、社保基金、企業年金基金和保險資金的配售比例應當不低于其他投資者。安排向戰略投資者配售股票的，應當扣除向戰略投資者配售部分后確定網下網上發行比例。網下投資者可與發行人和主承銷商自主約定網下配售股票的持有期限并公開披露。

首次公開發行股票網下配售的，主承銷商還應嚴格遵守《證券發行與承銷管理辦法》第15條的規定，不得向下列對象配售股票，具體包括：（一）發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他員工；發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；（三）承銷商及其控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他員工；（四）第（一）、（二）、（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）過去6個月內與主承銷商存在保薦、承銷業務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員；（六）通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。第（二）、（三）項規定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規定的限制，但應符合中國證監會的有關規定。

證券公司對所承銷的股票應當先行出售給認購人，不得為本公司預留所代銷的股票或預先購入并留存所包銷的股票。證券公司不得以提供透支、回撥或者其他不正當手段誘使他人申購股票。承銷商也不得向發行人、發行人董事及高級管理人員、承銷商及上述人員的關聯方配售股票。

（三）股票發行承銷信息披露監管要求

新股承銷過程中，主承銷商和發行人應制作配售程序及結果的信息披露文件并公開披露。主承銷商應當在發行公告中披露投資者參與自主配售的條件、配售原則；自主配售結束后應披露配售結果，包括獲得配售的投資者名稱、報價、申購數量及配售數額等，主承銷商應說明自主配售結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數量明顯少于報價時擬申購數量的投資者，發行人和主承銷商應在配售結果中列表公示。主承銷商、發行人、參與網下配售的投資者及相關利益方存在維護公司股票上市后價格穩定的協議或約定的，發行人應在上市公告中予以披露。

證券上市后10日內，擔任主承銷商的證券公司應將驗資報告、專項法律意見書隨同承銷總結報告等文件一并報證監會。

六、關于持續督導之規定

在保薦的股票上市交易后，作為保薦人的證券公司的一項重要職責就是對上市公司進行持續督導，督促發行人履行有關上市公司規范運行、信守承諾和信息披露等義務，審閱發行人信息披露文件及發行人向證監會、證券交易所提交的其他文件。

（一）持續督導期

首次公開發行股票并在主板上市的，持續督導期為證券上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度；主板上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導期為證券發行上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。

首次公開發行股票并在創業板上市的，持續督導期為證券上市當年剩余時間及其后三個完整的會計年度；創業板上市公司發行新股、可轉債的，持續督導期為證券上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度。

持續督導期自股票或可轉換公司債券證券上市之日起計算。

（二）持續督導責任

在持續督導期內，擔任保薦人的證券公司應當持續督導發行人履行有關上市公司規范運作、信守承諾和信息披露等義務，審閱信息披露文件及向證監會、證券交易所提交的其他文件。

保薦人在持續督導期間的主要工作內容是：（一）督導發行人有效執行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯方違規占用發行人資源的制度；（二）督導發行人有效執行并完善防止其董事、監事、高級管理人員利用職務之便損害發行人利益的內控制度；（三）督導發行人有效執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度，并對關聯交易發表意見；（四）持續關注發行人募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項；（五）持續關注發行人為他人提供擔保等事項，并發表意見；（六）證監會、證券交易所規定及保薦協議約定的其他工作。

持續督導期滿，如有尚未完結的保薦工作，保薦人仍應繼續完成。

（三）募集資金管理

募集資金管理情況是持續督導工作中十分重要的一項內容。上海證券交易所制定了《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》，對在上海證券交易所上市的上市公司募集資金的使用和管理作出了具體的規定。深圳證券交易所也制定了《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》及《深圳證券交易所創業析上市公司規范動作指引（2015年修訂）》，在其中的“募集資金管理”一章對在深圳證券交易所上市的上市公司的募集資金使用和管理作出了規定。

擔任保薦人的證券公司應當根據上述規定對上市公司募集資金管理事項履行保薦職責，進行持續督導工作，并與發行人、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議，約定募集資金監管事宜。

（四）報送保薦報告

持續督導期內，保薦人應按規定公開披露定期跟蹤報告；發行人出現重大變故或事件，保薦人應按規定公開披露臨時報告。持續督導期結束后20個工作日內，保薦機構應撰寫督導工作報告，在證監會指定網站披露，并就督導工作未盡事宜作出安排。持續督導工作結束后，保薦人應當在發行人公告年度報告之日起10個工作日內向證監會、證券交易所報送保薦總結報告書，對所進行的保薦工作及履行保薦職責期間發生的重大事項及處理情況等進行說明。

七、關于保薦工作底稿之規定

保薦工作底稿是指保薦機構及保薦代表人在從事證券保薦業務過程中獲取和編寫的、與保薦業務相關的各種重要文件資料和工作記錄的總稱。《證券發行上市保薦業務管理辦法》要求保薦機構建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。在發審會前，證監會將對保薦機構的工作底稿及盡職履責情況進行抽查。

《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》第3條要求，工作底稿應當真實、準確、完整地反映保薦機構盡職推薦發行人證券發行上市、持續督導發行人履行相關義務所開展的主要工作，并應當成為保薦機構出具發行保薦書、發行保薦工作報告、上市保薦書、發表專項保薦意見以及驗證招股說明書的基礎材料。

保薦工作底稿可以是紙質文檔、電子文檔或者其他介質形式的文檔。重要的工作底稿必須采用紙質文檔的形式。以紙質以外的其他介質形式存在的工作底稿，必須以可獨立保存的形式留存。保薦工作底稿的保存期限應不少于10年。