參考答案及解析

一、單項選擇題

1．【答案】A

【解析】本題考查公司制企業的本質特征——企業所有權與經營權分離條件下的委托—代理關系。

2．【答案】B

【解析】公司治理的核心是合理地分配公司的剩余控制權。

3．【答案】C

【解析】主銀行相機治理機制的典型代表是日本。

4．【答案】A

【解析】原始所有權是出資人（股東）對投入資本的終極所有權，主要表現為股權。

5．【答案】C

【解析】本題考查公司財產權能的兩次分離。公司所有權本身的分離是原始所有權與法人產權的分離。

6．【答案】C

【解析】法人產權是指公司作為法人對公司財產的排他性占有權、使用權、收益權和處分轉讓權。這是一種派生所有權，是所有權的經濟行為。

7．【答案】D

【解析】經營者擁有的業務能力中，決策能力、創造能力和應變能力最為重要。其中創造能力是一個經營者的核心能力。

8．【答案】B

【解析】題干中的這種激勵約束機制屬于聲譽激勵。

9．【答案】A

【解析】本題考查股東的分類與構成。自然人作為股份有限公司的發起人股東，應當具有完全行為能力。

10. 【答案】A

【解析】本題考查股東的含義。股東是指持有公司資本的一定份額并享有股東權利的人。

11. 【答案】B

【解析】我國公司法規定，公司的發起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額5%以上、15%以下的罰款。

12. 【答案】B

【解析】本題考查股東大會的性質。在公司組織機構中，股東大會居于最高層，董事會、經理、監事會都對股東大會負責，向其報告工作。

13. 【答案】A

【解析】我國《公司法》規定，股份有限公司的股東大會應當每年召開一次年會。

14. 【答案】C

【解析】股份有限公司的特別決議必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上絕對多數通過。

15. 【答案】D

【解析】本題考查董事會的臨時會議。我國公司法對于股份有限公司董事會臨時會議的規定是，代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監事會可以提議召開董事會臨時會議。

16. 【答案】C

【解析】本題考查董事會的職權。制定公司的基本管理制度屬于董事會的職權。

17. 【答案】B

【解析】兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。

18. 【答案】A

【解析】股份有限公司的董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。

19. 【答案】D

【解析】獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事。

20. 【答案】C

【解析】公司財產權能的分離是以公司法人為中介的所有權與經營權的兩次分離。第一次分離是具有法律意義的出資人與公司法人的分離，即原始所有權與法人產權相分離；第二次分離是具有經濟意義的法人產權與經營權的分離，這種分離形式是企業所有權與經營權分離的最高形式。答案選C。

21. 【答案】B

【解析】本題考查經理的含義。經理又稱為經理人，是指由董事會做出決議聘任的主持日常經營工作的公司負責人。

22. 【答案】C

【解析】本題考查經理的職權。

23. 【答案】B

【解析】本題考查經理的選任和解聘。作為董事會的輔助執行機構，經理的選任和解聘均由董事會決定。

24. 【答案】B

【解析】本題考查公司經理的選任和解聘。經理入選后，其經營水平和經營能力要接受實踐檢驗，要通過述職、匯報和其他形式接受董事會的定期和隨時監督。

25. 【答案】A

【解析】我國《公司法》規定，國有獨資公司設經理，由董事會聘任或解聘。

26. 【答案】A

【解析】本題考查有限責任公司監事會的組成。我國《公司法》規定，有限責任公司設監事會，其成員不得少于3人。

27. 【答案】A

【解析】檢查公司財務屬于公司監事會的職權。

28. 【答案】A

【解析】本題考查國有獨資公司監事會的組成。

國有獨資公司的監事會成員不得少于5人。

29. 【答案】B

【解析】股東是公司經營的最大受益人和風險承擔者。

30. 【答案】C

【解析】股東享有股東權是股東最根本的法律特征，是股東法律地位的集中體現。

31. 【答案】A

【解析】本題考查經營者激勵與約束機制中的報酬激勵。對經營者采取報酬激勵的形式多種多樣，主要有年薪制、薪金與獎金相結合、股票獎勵、股票期權等。

32. 【答案】C

【解析】本題考查經營者的特征。經營者的權力受董事會委托范圍的限制。

33. 【答案】D

【解析】選項ABC描述的是經營者內部提拔選擇機制的優點，D描述的是市場招聘的優點，答案選D。

34. 【答案】D

【解析】一般而言，所有者是指企業財產所有權（或產權）的擁有者。

35. 【答案】B

【解析】監事會會議決議經過半數以上監事通過。

36. 【答案】C

【解析】本題考查股東控制型治理機制的典型代表——韓國和東南亞國家。

37. 【答案】B

【解析】累加表決制即股東可以將自己的有效表決權集中投向自己同意或否決的議案。

38. 【答案】D

【解析】股份有限公司監事會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議至少每6個月召開一次。

39. 【答案】B

【解析】有限責任公司監事的任期為每屆3年。

40. 【答案】D

【解析】經理是董事會領導下的負責公司日常經營管理活動的機構。

41. 【答案】D

【解析】我國公司法明確了國有獨資公司章程的制定和批準機構，是國有資產監管機構。

42. 【答案】A

【解析】監事會的基本職能是監督公司的一切經營活動。

43. 【答案】A

【解析】董事會是有限責任公司的執行機構和決策機構，是對內執行公司業務、對股東會負責，對外代表公司的常設機構。

44. 【答案】D

【解析】董事會處于公司決策系統和執行系統的交叉點，是公司運轉的核心。

45. 【答案】D

【解析】股份有限公司中，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。

46. 【答案】A

【解析】監事會以董事會和總經理為主要監督對象。

47. 【答案】A

【解析】經理是指由董事會作出決議聘任的主持日常經營工作的公司負責人，答案選A。

48. 【答案】D

【解析】本題考查企業領導體制的發展。美國歷史上第一家由全部拿薪水的經理人員通過專門的管理機構來管理的行業是鐵路業。

49. 【答案】C

【解析】分公司是母公司的分支機構或附屬機構，在法律上和經濟上都沒有獨立性，具體表現在：（1）它沒有自己獨立的公司名稱，而和母公司使用同一名稱；（2）分公司的業務問題完全由母公司決定；（3）分公司的資本全部屬于母公司；（4）分公司沒有自己的資產負債表，也沒有自己的公司章程；（5）它一般以母公司的名義并根據其委托進行業務活動，母公司以自己的資產對分公司的債務負責。

50. 【答案】B

【解析】我國《公司法》規定，董事會每年度至少召開二次會議。

51. 【答案】D

【解析】選項D是《公司法》中規定的董事長的法定職權，而選項ABC是其義務。

52. 【答案】B

【解析】在公司治理結構中，公司的決策機構是股東大會、董事會，公司的執行機構是管理層，公司的監督機構是監事會。

53. 【答案】A

【解析】我國公司法規定：公司以其全部財產對公司的債務承擔責任；有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購股份為限對公司承擔責任。

54. 【答案】B

【解析】公司的產權制度具有明晰的產權關系，它以公司的法人財產為基礎，以出資者原始所有權、公司法人產權與公司經營權相互分離為特征，并以股東會、董事會、監事會、執行機構作為法人治理機構來確立所有者、公司法人、經營者和職工之間的權利、責任和利益關系。

55. 【答案】B

【解析】創造能力是一個經營者的核心能力，它表現為在經營活動中善于敏銳地觀察舊事物的缺陷，準確地捕捉新事物的萌芽，提出大膽的、新穎的設想，并進行周密分析，拿出可行的思路付諸實施。

56. 【答案】D

【解析】設立股份公司，發起人要對公司設立承擔特殊義務和責任，因而其資格限制要嚴于一般股東。一是自然人作為發起人應當具備完全行為能力，二是法人作為發起人應當是法律上不受限制者，三是發起人的國籍和住所受到一定限制。我國《公司法》規定，設立股份公司，其發起人必須一半以上在中國有住所。

57. 【答案】A

【解析】股東享有股東權是股東最根本的法律特征以及股東法律地位的集中體現，答案選A。

58. 【答案】A

【解析】股東年會是公司按照法律或章程的規定而定期召開的會議，一個業務年度召開一次。我國公司法規定，股東大會應當每年召開一次年會。

59. 【答案】A

【解析】國有獨資公司的監督機構成員不得少于5人，答案選A。

二、多項選擇題

1．【答案】CDE

【解析】本題考查企業的組織形式。按照法律形態來劃分，企業的組織形式有個人業主制企業、合伙制企業和公司制企業三種類型。

2．【答案】CDE

【解析】本題考查公司的內部治理機制。選項AB屬于公司的外部治理機制。

3．【答案】CDE

【解析】股權的主要權限有：（1）對股票或其他股份憑證的所有權和處分權；（2）對公司決策的參與權；（3）對公司收益參與分配的權利。

4．【答案】ABCD

【解析】本題考查公司經營者的特征，選項E錯誤，經營者的權力受董事會委托范圍的限制。

5．【答案】CDE

【解析】經營者要有精湛的業務能力，決策能力、創造能力和應變能力最為重要。其中創造能力是一個經營者的核心能力。

6．【答案】ACDE

【解析】選項B的正確表述是一旦授權董事會負責公司后，股東就不能隨意干預董事會的決策了。

7．【答案】ABC

【解析】公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。選項DE屬于董事會的職權。

8．【答案】ABCE

【解析】選項ABCE是對公司的原始所有權的正確描述，選項D指的是公司的法人財產權，排除不選，答案選ABCE。

9．【答案】BCDE

【解析】本題考查董事會的性質。選項A錯誤，公司的最高權力機構是股東大會。

10. 【答案】ABDE

【解析】選項C正確的表述是因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年。

11. 【答案】ABCE

【解析】我國《公司法》規定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。

12. 【答案】ABCE

【解析】公司財產權能的分離是以公司法人為中介的所有權與經營權的兩次分離。第一次分離是具有法律意義的出資人與公司法人的分離，即原始所有權與法人產權相分離；第二次分離是具有經濟意義的法人產權與經營權的分離，這種分離形式是企業所有權與經營權分離的最高形式。因此答案選ABCE。

13. 【答案】ABC

【解析】本題考查經理的選任與解聘。保住經理職務的唯一途徑是提高公司的利潤水平、不斷增強公司的實力、使公司得以長期穩定地發展。

14. 【答案】ACDE

【解析】監事會只能提出罷免高級管理人員的建議。

15. 【答案】ABCE

【解析】經營者具有比較高深的企業經營管理素養，能夠引領企業獲得良好的業績；經營者必須具備較強的協調溝通能力，能夠協調好所有者、屬下和員工及客戶等的關系；公司中經營者的產生基于有償雇傭，是公司的“高級雇員”，即受股東委托的企業經營代理人；經營者的權力受董事會委托范圍的限制，選項ABCE均正確，選項D描述錯誤，答案選ABCE。

16. 【答案】AB

【解析】由于一股一票制的股東會投票機制存在著問題，由此推出的改進和補充機制是累加表決制和代理投票制。

17. 【答案】ABCD

【解析】內部提拔是經營者的選擇方式之一，它體現了強烈的非市場性特征——企業與入選對象之間十分了解，從而大大減少了信息的不對稱，提高了用人的準確性；入選者對于企業十分了解，能迅速進入角色；有利于激勵內部干部的進取精神和工作熱情，因此選項ABCD描述正確，選項E錯誤，市場招聘的選擇機制有利于克服某些在人才選拔上的個人情感因素，排除不選，答案選ABCD。

18. 【答案】ACDE

【解析】選項B屬于董事會的職權。經理只有“擬訂公司的基本管理制度”的職權。

19. 【答案】ADE

【解析】選項B的正確表述是在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬。選項C的正確表述是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬。

20. 【答案】ABC

【解析】市場對企業家的約束和激勵可歸納為兩個方面：第一，市場競爭機制具有信息顯示功能。企業經營狀況通過各種市場指標反映出來，這在一定程度上體現出企業家能力和其在企業經營活動中的努力程度，從而為上述機制發揮作用提供了客觀的考查依據。第二，市場競爭的優勝劣汰機制對企業家地位形成直接的威脅。企業的市場競爭力在一定程度上反映了企業家的能力和努力程度，這就使低能力、不努力或努力程度不夠的企業家隨時都有可能被代替。選項DE描述錯誤，答案選ABC。

21. 【答案】ABCD

【解析】本題考查董事會性質中的具體內容。選項D的表述正確，所以選項E錯誤。

22. 【答案】ABCE

【解析】國有獨資公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定。

23. 【答案】ABCE

【解析】選項D屬于董事會的職權。

24. 【答案】ACDE

【解析】本題考查股東的法律地位。股東承擔有限責任，所以選項B錯誤。

25. 【答案】ABCD

【解析】一個優秀企業經營者的職業心態應該表現為：（1）自知和自信；（2）意志和膽識；（3）寬容和忍耐；（4）開放和追求。

26. 【答案】ABDE

【解析】經營者由企業在經理人市場中聘任。

所以選項C錯誤。

27. 【答案】 ABC

【解析】現代公司治理結構的要旨在于明確劃分股東、董事會、監事會和經營人員各自的權力、責任和利益，形成了四者之間的制衡關系，最終保證了公司制度的有效運行：（1）股東作為所有者掌握著最終的控制權，可以決定董事會的人選，并具有推選或不推選直至起訴某位董事的權利。然而，一旦授權董事會負責公司后，股東就不能隨意干預董事會的決策了。（2）董事會作為公司最主要的代表人全權負責公司經營，擁有支配法人財產的權力和任命、指揮經營人員的全權，但董事會必須對股東負責。（3）經營人員受聘于董事會，作為公司的意定代表人統管企業日常經營事務，在董事會授權范圍內，經營人員有權決策，他人不能隨意干涉。但是，經營人員的管理權限和代理權限不能超過董事會決定的授權范圍，經營人員經營業績的優劣也受到董事會的監督和評判。

28. 【答案】ABCE

【解析】經營者作為意定代理人，其權力受到董事會委托范圍的限制，包括法定限制和意定限制。公司對經營人員是一種有償委任的雇傭。經營人員有義務和責任依法經營好公司事務，董事會有權對經營人員的經營業績進行監督和評價，并據此對經營人員做出（或約定）獎勵或激勵的決定，并可以予以解聘。因此選項ABCE正確，選項D錯誤。

29. 【答案】 ACD

【解析】對公司經營者的素質要求有：（1）精湛的業務能力；（2）優秀的個性品質；（3）健康的職業心態。

30. 【答案】 CDE

【解析】現代企業領導體制的作用主要表現在以下三個方面：（1）科學的領導體制是企業領導活動有效開展的組織保證；（2）科學的領導體制是提高企業整體領導效能的重要因素；（3）科學的領導體制是規范企業領導行為的根本機制。【解析】有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：（1）董事人數不足法律規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監事會提議召開時；（6）公司章程規定的其他情形。

31. 【答案】 BCD

32. 【答案】 BCDE

【解析】經理被授予了部分董事會的職權，經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經營和投資方案；（3）擬訂公司管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（7）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（8）公司章程和董事會授予的其他職權。

此外，經理作為董事會領導下的負責公司日常經營管理活動的機構，為便于其了解情況，匯報工作，《公司法》還規定了經理有權列席董事會會議。

33. 【答案】ACD

【解析】我國《公司法》規定：（1）股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務的或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。（2）董事會不能履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召開和主持。

34. 【答案】ABDE

【解析】股份有限公司監事會的職權包括：（1）檢查公司財務；（2）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督。對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員糾正；（4）提議召開臨時股東會會議；（5）提案權；（6）對董事、高級管理人員提起訴訟；（7）公司章程規定的其他職權。

35. 【答案】 ABD

【解析】董事會作為常設機構的性質主要體現在：（1）董事會成員固定，任期固定且任期內不能無故解除；（2）董事會決議內容多為公司經常性重大事項，董事會會議召開次數較多；（3）董事會通常設置專門工作機構（如辦公室、秘書室）處理日常事務。

36. 【答案】 BCDE

【解析】董事的忠實義務，即要求董事對公司誠實，忠誠于公司利益，始終以最大限度地實現和保護公司利益作為衡量自己執行董事職務的標準；當自身利益與公司利益發生沖突時，必須以公司的最佳利益為重，必須將公司整體利益置于首位。具體而言，包括以下幾種類型：（1）自我交易之禁止；（2）競業禁止；（3）禁止泄露公司秘密；（4）禁止濫用公司財產。

37. 【答案】ABCD

【解析】本題考查市場營銷的功能——交換功能、物流功能、產品分類功能、融資功能、信息功能、承擔風險功能。消費功能不屬于市場營銷功能的內容，因此排除E選項，正確答案選ABCD。

38. 【答案】 ABDE

【解析】選項C管理人員任免權是董事會的職權范圍。

39. 【答案】 ABE

【解析】董事、高級管理人員都不得兼任監事，監事的任期每屆為3年。

40. 【答案】ABCD

【解析】選項ABCD均是對股東會會議的正確描述，選項E中臨時會議需要由三分之一以上的董事提議召開，排除不選，答案選ABCD。