第二節 股東機構

股東是指持有公司資本的一定份額并享有法定權利的人。具體而言，有限責任公司的股東是指持有公司資本的一定份額，據此而擁有所有權，對公司享有權利和承擔義務的人。股份有限公司的股東是指持有公司股份，據此而享有所有權，對公司享有權利和承擔義務的人。

有限責任公司的股東會、股份有限公司的股東大會和國有獨資公司的權力機構各有特點。

思維導圖

本節涉及多個知識點和概念，如圖2-3所示。

知識點測試

【2015年單選題】根據我國《公司法》，有限責任公司首次股東會會議的召集人為（ ）。

A．總經理

B．工會主席

C．過半數股東推選的股東

D．出資最多的股東

【答案】D

【解析】按照《公司法》要求，首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照法律規定行使職權。

【2015年單選題】某公司是甲省乙市的市屬重要國有獨資公司，為擴展業務該公司決定與甲省乙市另一公司合并，對于這一事項，國有資產監督管理機構審核后，應報（ ）批準。

A．乙市人民政府

B．甲省國資委

C．甲省人民政府

D．國務院國資委

【答案】A

【解析】重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

【2014年單選題】根據我國《公司法》的規定，關于發起人股東的說法錯誤的是（ ）。

A．股份公司的發起人必須一半以上在中國有住所

B．發起人持有的本公司的股份自公司成立之日起三年內不得轉讓

C．自然人發起人應當具備完全行為能力

D．發起人對設立行為所產生的債務承擔連帶責任

【答案】B

【解析】根據我國《公司法》的規定，設立股份有限公司必須有一定數量的發起人。發起人是指參加公司設立活動并對公司設立承擔責任的人。除發起人外，任何在公司設立時或公司成立后認購或受讓公司出資或股份的人，都可以成為公司股東。同一般股東相比，發起人股東在義務、責任承擔及資格限制上有自己的特點。選項B錯誤，《公司法》規定發起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年內不得轉讓。

【2014年單選題】有限責任公司的股東以其（ ）為限對公司承擔責任。

A．個人資產

B．家庭資產

C．實繳出資額

D．認繳出資額

【答案】D

【解析】除無限公司股東、兩合公司的無限責任股東外，公司股東均對公司（債務）承擔有限責任。對此，各國《公司法》幾乎無例外地做了規定。我國《公司法》規定：公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，股份有限公司的股東以其認購股份為限對公司承擔責任。從各國《公司法》的規定可以看出，首先，公司是公司債務的直接承擔者，公司要以其自身的財產而不是股東的財產承擔債務責任，公司要以其全部財產對公司債務承擔責任；其次，公司股東不是公司債務的直接承擔者，公司股東僅以其出資額（所持股份）為限，對公司債務承擔間接責任。

【2014年單選題】某公司召開股東大會表決與另一家公司的合并事項。根據我國公司法，此項決議必須經該股份有限公司出席會議的股東所持有表決權的（ ）通過。

A．三分之一以上

B．二分之一以上

C．三分之二以上

D．全體

【答案】C

【解析】股東大會的決議可分為普通決議和特別決議。對于公司的一般事宜所做的決議，可以采取簡單多數的表決方式，即我國《公司法》規定的“必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過”。但是，股東大會做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上絕對多數通過。

【2014年多選題】根據我國《公司法》規定，股東享有的權利有（ ）。

A．股東會的出席權

B．董事的選舉權

C．經理的聘任權

D．內部管理機構的設置權

E．股份的轉讓權

【答案】ABE

【解析】根據我國《公司法》規定，股東享有的權利有：（1）股東會的出席權、表決權；（2）臨時股東大會的召開提議權和提案權；（3）董事、監事的選舉權、被選舉權，選舉管理者是股東權的重要內容；（4）公司資料的查閱權；（5）公司股利的分配權，通過盈余分配獲取股利是股東出資的收益權，是股東權的核心；（6）公司剩余財產的分配權；（7）出資、股份的轉讓權；（8）其他股東轉讓出資的優先購買權；（9）公司新增資本的優先認購權；（10）股東訴訟權，既是股東權的重要內容，也是股東權有效行使的保證和救濟措施。

【2011年單選題】股東的忠誠義務不包括（ ）。

A．禁止損害公司利益

B．考慮其他股東的利益

C．以全體員工的利益為主

D．謹慎負責地行使股東權利及影響力

【答案】C

【解析】股東的忠誠義務包括：（1）禁止損害公司利益；（2）考慮其他股東利益；（3）謹慎負責地行使股東權利及其影響力。

【2011年單選題】 以下不屬于應交由有限責任公司股東會特別決議的事項是（ ）。

A．修改公司章程

B．增加或者減少注冊資本

C．修改公司投資計劃

D．公司的合并、分立、解散

【答案】C

【解析】特別決議包括：修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。

【2011年單選題】有限責任公司首次股東會會議由（ ）召集和主持。

A．出資最多的股東

B．董事長

C．代表十分之一以上表決權的股東

D．三分之一以上的董事

【答案】A

【解析】有限責任公司首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

【2012年單選題】下列股東大會的事項中，適用于累積投票制的是（ ）。

A．修改公司章程

B．選舉董事監事

C．確定分紅方案

D．減少注冊資本

【答案】B

【解析】本題考核股東大會會議的決議方式。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

【2012年多選題】股份有限公司的股東大會類型包括（ ）。

A．大股東會議

B．定期股東會議

C．股東年會

D．臨時股東會議

E．特別會議

【答案】CD

【解析】本題考核股份有限公司的股東大會。股份有限公司的股東大會會議由全體股東出席，分為股東年會和臨時股東大會。

【例題 多選題】股東基于股東資格而對公司享有的權利有（ ）。

A．公司股利的分配權

B．決定公司的經營要務

C．制定公司合并、分立、解散的方案

D．制定公司的基本管理制度

E．股東會的出席權、表決權

【答案】AE

【解析】選項BCD是公司董事會的職權。

【例題 單選題】國有獨資公司不設股東會，行使股東會職權的機構是（ ）。

A．監事會

B．董事會

C．職代會

D．國資委

【答案】D

【解析】國有獨資公司只有一個股東，因此其不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。

【例題 多選題】股東的法律地位體現在（ ）。

A．股東是公司的出資人，必須履行出資義務

B．股東是公司經營的最小受益人和風險承擔者

C．股東享有股東權，這是股東最根本的法律特征，是股東法律地位的集中體現

D．股東承擔有限責任

E．股東平等

【答案】ACDE

【解析】股東是公司的出資人，必須履行出資義務；股東是公司經營的最大受益人和風險承擔者；股東享有股東權，這是股東最根本的法律特征，是股東法律地位的集中體現。股東承擔有限責任；股東平等。

【例題 單選題】股東會的首次會議由（股東召集和主持。）

A．男性

C．出資最多的

B．年齡最長的

D．學歷最高的

【答案】C

【解析】本題考查股東會，股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，因此正確答案選C。