2.6　準則Ⅵ：利益沖突★★★

2.6.1　準則Ⅵ（A）：利益沖突的披露

1.原則

對于有可能會影響獨立客觀性或是涉及對客戶、潛在客戶及雇主的責任的事項，CFA會員和候選人必須充分公平地將所有事項披露出來。

披露時需注意披露重點，并用簡單易懂的語言進行相關信息的有效溝通。

何老師說

我們可以用一個成語來理解利益沖突，就是“瓜田李下”，是指在瓜田里不提鞋子，在李樹下不整理帽子，以免被別人懷疑，即指容易引發嫌疑的地方，或指比較容易引起嫌疑，讓人誤會而又有理難辯的場合。

如何判斷是否有利益沖突，最簡單的辦法是把自己當成客戶，判斷案例中的主人公的行為是否會引起你的懷疑。

只要充分披露利益沖突，就不違反準則Ⅵ（A）。

2.指南

該準則通過要求CFA會員和候選人對客戶、潛在客戶、雇主充分披露所有現有或潛在的利益沖突，從而保護客戶和雇主的利益。

一旦利益沖突被完全披露，雇主和客戶便有足夠的信息去衡量投資建議的客觀性，評估自身利益是否會受到損害，因此，只要CFA會員和候選人充分公平地披露利益沖突，就不違反該準則。

向雇主披露利益沖突

當CFA會員和候選人推薦一家公司的股票時，需要對雇主披露的利益沖突包括以下幾種情況：

第一，CFA會員和候選人持有這家公司的股票。

第二，CFA會員和候選人是這家公司的外部董事。

第三，來自其他方面的壓力。例如，自己的伴侶或是家人通過繼承或其他方式擁有了這家公司的股票，等同于自己間接擁有。

這些情況都必須充分披露給雇主，才能保證投資推薦的獨立客觀性。

向客戶披露利益沖突

當CFA會員和候選人研究推薦一家公司的股票時，需要對客戶披露的利益沖突，有以下幾種情況。

第一，CFA會員和候選人所供職的公司是這家上市公司的顧問或公司內有成員是這家上市公司的外部董事。

第二，CFA會員和候選人所供職公司的投資銀行部門正在幫助這家公司做兼并收購、債券發行等投資銀行業務。

第三，CFA會員和候選人所供職的公司與這家公司有資金上的往來。

第四，CFA會員和候選人所供職的公司是這家公司股票的做市商。

第五，CFA會員和候選人本身是這只股票的受益人，或擁有這家公司的決策投票權等。

CFA會員和候選人對于雇主已經知曉的信息，不需要再披露給雇主，只要披露給客戶即可。

何老師說

只要違反了準則Ⅵ（A）利益沖突的披露就肯定違反了準則Ⅰ（B）獨立客觀性，因為違反了利益沖突的披露就說明沒有將令人懷疑的事項事先披露出來，也就意味著并沒有對事件的獨立客觀性有所澄清。

反之，違反準則Ⅰ（B）獨立客觀性的行為，卻并不一定違反準則Ⅵ（A）利益沖突的披露。

此外，還可聯系Ⅳ（B）額外收入安排來記憶，如果員工獲得額外的報酬卻未向雇主披露，也就違反了Ⅵ（A）和Ⅳ（B）。

部門間的利益沖突

市場部可能會要求賣方研究員向客戶推薦公司承銷發行的股票或債券，從而穩定公司業績。

CFA會員和候選人需要妥善處理解決此類潛在的利益沖突或根據準則Ⅵ（A）的要求對其進行披露。

持股引起的利益沖突

當會員和候選人推薦一家公司的股票，同時自己又持有這家公司的股票時，需要披露這一事實，才不會違反該準則。

作為董事引起的利益沖突

作為一家公司的董事會成員，主要有以下3個方面的利益沖突，只要清晰地披露給客戶，就不違反該準則：

第一，對客戶責任和對公司股東的責任相互之間產生利益沖突。作為一位研究員，應該把公司的優缺點都清晰地披露給客戶，以保證客戶的利益；與此同時，作為這家公司的董事，又要履行其保障公司股東的利益的義務。

第二，董事收到公司以股票或期權作為報酬時應充分披露。

第三，董事有機會獲得公司重大內幕消息。因此對于如何管理內幕信息也應該披露給客戶。

3.推薦的合規流程

CFA會員和候選人應把獲得的額外報酬都清晰地披露給客戶，如業績提成、傭金、激勵費用、獎金、介紹費等。如果公司有規定不允許披露這些額外費用，CFA會員和候選人應該將公司有關規定存檔，或是脫離此項業務。

鼓勵CFA會員和候選人把所有關于額外報酬的信息列入公司的資料庫內，當由于資產升值或業績提成得到額外報酬時，相關信息就會向客戶披露。如果在某項融資活動中，CFA會員和候選人獲得期權作為額外報酬，應在任何有關此融資活動的研究報告批注里披露其即將獲得期權的份額及到期時間。

4.案例

案例1：Hill是一家券商公司FMA的分析師。FMA的兼并收購部門為Sight公司提供兼并收購業務近20年，并且FMA一些員工也曾多次列席Sight公司多個子公司的董事會。Hill現要寫一篇關于Sight公司的研究報告。

解析：Hill必須在研究報告里披露，FMA公司和Sight公司的特殊關系。在公開募股發行中參與的經紀人、做市商和參與公開募集發行的情形都必須在研究報告里披露，因為這些都是特殊關系的具體表現。在此案例中，FMA公司是Sight公司兼并收購業務的承銷商，一個公司的承銷商代表了它和這個公司在投資業務方面特殊的過去關系和潛在的未來關系。此關系會影響研究報告的獨立客觀性，因此需要披露。

案例2：MC是Thomas投資咨詢公司的投資組合經理，負責投資養老金賬戶，這些基金有長期的投資目標，目前正處在資本累積階段。一年前，MC的公司為了激勵員工，引進了分紅報酬體系。該體系基于基金經理每個季度的同行業類似公司業績和一些行業指數的表現。MC改變了他的投資策略，為客戶購買了一些波動性較高的股票從而提高短期收益。然而這些購買策略與客戶當時簽訂的投資政策說明書并不一致。在這一年中，MC也沒有建議客戶改變投資目標和策略。現在Thomas公司的客戶詢問為何其賬戶里的投資組合都是以高波動性、高成交量的股票為主。

解析：MC違反了準則Ⅵ（A），因為他沒有能夠通知他的客戶關于他和雇主之間的報酬協議的變化導致的利益沖突。Thomas投資咨詢公司根據員工的業績支付員工薪酬，因此公司以員工短期業績目標為基礎的薪酬體系與客戶的賬戶產生利益沖突。此外，MC改變其投資策略前也必須向其客戶披露這一決定。同時，這一操作也違反了Ⅲ（C）適當性。

案例3：Boris在一個新興市場表現很優秀的投資公司Mars&Evenly里負責東歐股票投資。在一次前往俄羅斯的出差中，Boris得知在俄羅斯直接購買股權很困難，但可在紐約一個投資銀行總部購買與俄羅斯股票相關的債券。Boris覺得自己的公司不會對這個債券感興趣，于是在沒有告知公司的情況下自己購買了一個與俄羅斯電信公司掛鉤的債券。一個月后，Boris準備寫一個研究報告，認為其所在的公司應該通過在紐約購買此類債券，從而投資俄羅斯的股票，并且推薦了幾個投資機會。其中，Boris自己所投資的債券也并列其中。

解析：Boris違反了準則Ⅵ（A），因為他沒有披露他持有一個和俄羅斯電信公司掛鉤的債券。根據準則，Boris必須向其雇主披露此項投資機會，并且需要根據公司關于員工個人交易的政策，決定他是否可以為自己的私人賬戶購買此債券。盡管購買這個債券，不一定影響Boris的投資能力以及獨立客觀性，但他沒有披露這一事項，就會影響公司對此類關系是否有利益沖突的判斷，影響公司日后對Boris投資推薦能力的判斷。

案例4：Nicholas作為B基金公司的高級投資組合經理，他最近成為C基金會的受托人，該基金會是他家鄉的一個非營利性大型基金會。B基金公司是一家小型理財公司（管理資產約為1億美元），主要針對個人投資者的需求。而C基金的資產超過20億美元。Nicholas認為他不用告訴雇主B基金公司他參與了C基金的管理。

解析：由于Nicholas兼職管理的C基金管理資產規模巨大，可以合理地預計Nicholas管理起來會非常耗時，所以這可能會損害Nicholas對雇主B基金公司投資管理責任，所以違反了Ⅵ（A）。

案例5：Gavin是他所在州的養老基金首席投資官。該基金一直使用外部顧問進行房地產投資。Jackson是Gavin的老朋友，最近剛離開了他所在的投資銀行，開辦了自己的資產管理公司B。Jackson正試圖建立他自己公司的資產管理，并與Gavin聯系，想獲得一些養老基金管理的分配。剛好在過去幾年中，養老基金之前的房地產投資的表現讓Gavin不是很滿意，所以Gavin決定幫助他的老朋友Jackson，并將房地產投資配置交給了Jackson的公司。而有關投資顧問的變更通知只出現在了下一年度披露的相關顧問名單中。

解析：Gavin更換了投資顧問，并沒有事前進行披露，而是在下一年度，沒有及時披露給投資者以供其做出及時判斷，違反了準則Ⅵ（A）同時也違反了Ⅴ（B）跟客戶溝通原則。而且他只是披露了管理機構的改變，沒有披露換成他朋友的公司，所以也違反了Ⅰ（B）獨立客觀性。同時，他選擇Jackson的公司沒有進行詳盡、審慎的調查違反了Ⅴ（A）原則，作為州養老基金的首席投資人，更換投資總經理沒有合適的監督管理機制，還違反Ⅳ（C）作為主管的責任。

2.6.2　準則Ⅵ（B）：交易優先次序

1.原則

CFA會員和候選人應把客戶和雇主的利益置于自己的利益之前。此準則的設立是為了防止在交易過程中CFA會員和候選人的個人交易與客戶或雇主的交易產生利益沖突。為確?？蛻艉凸椭鞯睦?，交易順序依次為客戶、雇主、個人。

何老師說

對比準則Ⅵ（B）交易優先次序和準則Ⅲ（B）公平交易。

準則Ⅵ（B）交易優先次序是指在客戶、雇主和分析師個人之間發生利益沖突時，應優先保障客戶利益，把個人利益置于最后，交易的具體順序為客戶>雇主>個人。

準則Ⅲ（B）公平交易是指客戶和客戶之間需要公平對待，這兩個準則針對的對象并不相同。

需要注意的是，對于準則Ⅵ（B），分析師要留給客戶足夠的時間接收信息并做出反應。如果分析師在向客戶推薦股票后，時隔幾分鐘，自己就買了這只股票，表面上看起來分析師已經尊崇了客戶優先的交易順序，但實際上它違反了準則Ⅵ（B），因為分析師并沒有留給客戶足夠的時間接收信息并做出反應。

2.指南

避免潛在利益沖突

在服務客戶時，即使存在利益沖突，CFA會員和候選人依然可以進行個人投資，只要滿足以下3個條件：

第一，相關交易不損害客戶的利益。

第二，分析師進行個人投資時不得從客戶的交易中獲利。

第三，投資活動要遵循相關法律要求。

客戶和雇主的交易應優先于分析師的個人交易

這是為了防止分析師從客戶和雇主的交易中獲取私人利益。

有時分析師和客戶或雇主同時投資一類產品也不一定會造成利益沖突，在一些特定的投資中，客戶會要求和分析師擁有一致的利益。

內幕信息的條款

CFA會員和候選人有可能在代表客戶或公司進行投資活動時提前獲得了內幕消息，CFA會員和候選人不允許將內幕消息透露給任何人，或是通過他人持有自己受益的賬戶來進行投資套利。

受益人賬戶的影響

CFA會員和候選人可以在客戶和雇主之后用其受益賬戶進行交易。

受益賬戶包括CFA會員和候選人自己的賬戶、家庭成員的賬戶（包括配偶、孩子和其他直系親屬的賬戶）、直接或間接擁有的貨幣賬戶（如信托賬戶和退休金賬戶）等。

如果CFA會員和候選人家庭成員的賬戶和其他客戶的賬戶一樣是支付服務費的，那么CFA會員和候選人就必須向服務其他客戶一樣為家庭成員賬戶提供服務，而不應該因為家庭成員賬戶的關系將其特殊對待。

3.推薦的合規流程

CFA會員和候選人應該鼓勵公司建立相應的程序，來處理由于分析師個人賬戶交易而導致的利益沖突，避免客戶或公司的利益受損。

公司應建立適合自己的合規流程，不同公司的流程需要具體確定，但所有的公司都應該建立以下幾項基本的程序：

第一，限制參與股票IPO。由于IPO的股票在面向市場后會在短時間內出現巨大的升值空間，CFA會員和候選人可以通過不參與股票IPO的方式來避免利益沖突的發生。

第二，投資私募股權的限制。私募股權屬于高風險的投資，公司一般不會建議客戶投資私募股權。當私募股權的項目在二級市場成功退出時，將會和股票IPO一樣獲得巨大的收益，因此，如果CFA會員和候選人個人投資了私募股權，就很有可能在股權需要退出時向客戶大力推薦，從而加劇利益沖突的產生。因此，公司需要嚴格限制私人購買私募股權，并且建立適合的監管流程和審查程序。

第三，設置股票的鎖定期。為避免CFA會員和候選人的私人投資交易優先于客戶的投資從而產生利益沖突，可對CFA會員和候選人私人投資的股份設置股票的鎖定期，即不能在預期客戶或雇主交易之前進行交易。

第四，匯報機制。上級應對員工私人投資建立匯報流程機制，流程應包括：披露個人或個人受益賬戶的持有證券、對公司和員工交易的反復確認、參與IPO的事前審批等。

第五，披露政策。必要時，CFA會員和候選人應向投資人完整披露公司關于私人交易的政策。

4.案例

案例1：Evan是股票研究分析師，他不建議其雇主購買一只股票，是因為他想自己優先購買該股票，所以不希望等到該建議被雇主采納后買入該股票推高其價格。

解析：Evan在其雇主獲得收益之前，優先自己購買獲利，他把自己利益放在雇主利益之前違反準則Ⅵ（B）。

案例2：Ray是一家保險經紀公司的分析師，他正在為公司各地的分支機構做一份報告。在報告中，他給出了行業內一家龍頭公司的負面評價。第二天，Ray的報告被印刷分發給公司的銷售隊伍和公眾客戶。報告中建議短期和中期的投資者出售這家龍頭公司的股票。在報告被傳播出去幾分鐘之后，公司交易部門主管Lily便停止了買入這家公司股票的操作，轉而迅速準備賣出。Lily宣稱她進行這樣的操作是為了預期機構投資者將出售該股票。

解析：Lily預見到股票和期權市場都會對“賣出”的建議有所反應，但她沒有在自己為公司進行交易之前為客戶買入或賣出股票提供行動的時間窗口。在報告向大眾傳播時就采取交易，Lily為自己公司的交易很有可能可以壓低“買入”的價格而抬高“賣出”的價格。Lily如果等到客戶充分接收和考慮Ray的建議后，再對自己的賬戶進行操作，則可避免利益沖突。因此，Lily的行為違反了準則Ⅵ（B）。

案例3：Tiffany幫助客戶管理若干股票交易賬戶的同時用她的丈夫的名義開有一個股票交易賬戶。當在購買熱點股票時，她首先用丈夫的賬戶購買，如果還有剩余購買額度的話，再替其客戶購買。

解析：Tiffany丈夫的賬戶視同為自己收益的賬戶，在做交易時，她把自己的利益放在了客戶利益之前，違反準則Ⅵ（B）。當存在利益沖突時，她必須首先為她的客戶購買股份，再為她的丈夫購買熱點股票。

案例4：Mason是A基金公司的基金經理，他管理退休金賬戶，這其中包括他父母的退休賬戶。每當有新股發行可認購時，他首先將新股份額分配給所有其他適合投資的客戶，然后才會將剩余部分分配給其父母的賬戶（滿足IPS要求的條件時）。

解析：Mason的父母也是其公司的客戶，有權享受與公司其他客戶相同的待遇，所以他違反了準則Ⅵ（B）。

2.6.3　準則Ⅵ（C）：介紹費

1.原則

CFA會員和候選人在做產品或服務的推薦時，必須事前向客戶、潛在客戶及公司披露任何收到或支付的傭金、利益或好處。

何老師說

介紹費不僅需要向客戶或潛在客戶披露，還需要向雇主披露，因為CFA會員和候選人收取了介紹費就相當于收取了額外好處，因此，必須向雇主披露。

但在雇主已知曉介紹費存在的情況下，CFA會員和候選人就無須向雇主二次披露。

此外，介紹費的披露必須在事前進行，因為要讓客戶客觀衡量其選擇產品或服務的真實價值。

2.指南

CFA會員和候選人有責任告知雇主、客戶及潛在客戶其推薦產品時收到的任何介紹費用。

這類披露可以讓客戶或雇主判斷CFA會員和候選人推薦的服務有無偏袒傾向以及幫助客戶和雇主評估出真正的服務成本。

CFA會員和候選人應在客戶、潛在客戶簽訂任何正式的合約之前，披露將收到或支付的介紹費。

CFA會員和候選人必須披露介紹費的性質。

3.推薦的合規流程

CFA會員和候選人應當鼓勵其所在公司制定介紹費的管理程序。

公司可以完全禁止介紹費的收??；如不禁止，應建立詳細的審批程序。

公司應向客戶提供可收取的介紹費用說明，并且及時更新（至少每季度一次）收取費用的金額和性質。

4.案例

案例1：C證券公司和W投資顧問公司簽訂了一份推薦協議。協議約定，C公司向W公司推薦所有潛在的免稅賬戶，包括養老金、利益分配賬戶、捐贈賬戶等。作為回報，W公司定期給C公司證券投資建議，并且讓其員工為C公司的客戶服務。此外，W公司還定期為C公司做月度經濟分析，并將所有推薦賬戶的傭金聚集起來交給C公司用于投資操作。

Tony是W公司的合伙人，他計算出C公司研究部門每年的增量成本約有2萬美元。C公司在W公司獲得的介紹費收入有20萬美元，此外，通過聚集傭金的投資又使W公司的成本增加了1萬美元。

Frank是M公司的首席財務執行官，他聯系Tony并表示他正在尋找一位基金經理對M公司的利益分配賬戶進行管理。并對Tony說“我的朋友Hill在C公司工作，他毫無保留地向我推薦你們公司，這對我來說已經很好了，我們可以成交嗎？”Tony接受了這個新的賬戶，但是并沒有披露他的公司和C公司之間簽訂過推薦協議。

解析：Tony違反了準則Ⅵ（C），因為他沒有向潛在客戶披露：C公司在實際服務中存在客戶介紹費以及向C證券公司提供無限期研究服務的傭金。此信息如果被披露，Frank很可能會重新考慮C公司的推薦，并且能夠對W公司的服務進行更準確的評價。

案例2：Julie在中央銀行信托部工作。她只要向中央銀行的信托經紀人或私人理財部門推薦產品并且只要成功銷售，就可以獲得報酬。她向私人理財部門推薦了一些客戶，但是并未披露她和中央銀行之間的協議關系。

解析：Julie違反了準則Ⅵ（C），因為她沒有向客戶披露在中央銀行的推薦可以獲得相應的報酬。GIPS沒有區分第三方支付的客戶推薦報酬以及公司某部門為了吸引新的業務而支付的客戶推薦報酬之間有什么區別。CFA會員和候選人必須披露所有的客戶推薦報酬。所以，Julie必須在推薦產品時，就應當披露中央銀行各部門客戶推薦報酬的安排。披露的內容包括報酬的性質和實際的價值，并且應該以書面的形式對上述相關信息進行披露。

案例3：Paul是A公司的基金經理，A公司是專為高凈值人士管理資產的基金公司。Paul將其大部分的傭金業務分配給他朋友的B經紀公司，但該公司提供的報告沒有太多參考意義。作為回報，B公司會為Paul介紹大客戶。這種安排沒有被披露給其雇主A公司以及由B公司介紹給Paul的客戶。

解析：Paul沒有通知他的雇主這項介紹費安排，違反了準則Ⅵ（C）。