2.4　準(zhǔn)則Ⅳ：對(duì)雇主的責(zé)任★★★

2.4.1　準(zhǔn)則Ⅳ（A）：對(duì)雇主忠誠(chéng)

1.原則

CFA會(huì)員和候選人必須依照雇主的利益行事，不得剝奪雇主技能方面的優(yōu)勢(shì)，不得泄露機(jī)密信息，不得從事其他損害雇主利益的行為。

何老師說(shuō)

準(zhǔn)則Ⅳ（A）對(duì)雇主忠誠(chéng)是綱領(lǐng)性條款，如果違反準(zhǔn)則Ⅳ（B）和準(zhǔn)則Ⅳ（C）也就違反準(zhǔn)則Ⅳ（A）。

基本原則在于不能損害雇主的利益，主要考慮兩個(gè)方面：一是在職情況；二是離職情況。

在職情況：

第一，本準(zhǔn)則不要求把個(gè)人私生活置于工作之后。案例1，度假期間雇主要求完成研究報(bào)告，CFA會(huì)員和候選人未完成，不違反該條準(zhǔn)則；案例2，CFA會(huì)員和候選人業(yè)余時(shí)間做健身教練，不違反該條準(zhǔn)則。但是，私生活不能影響本職工作，如果私生活影響本職工作，則違反該條準(zhǔn)則；案例3，CFA會(huì)員和候選人業(yè)余時(shí)間做健身教練，每天都很疲憊，影響次日工作，則違反該條準(zhǔn)則。題干中會(huì)指明私生活是否影響本職工作（對(duì)比案例2和案例3）。

第二，CFA會(huì)員和候選人在工作時(shí)間內(nèi)必須從事與本職工作相關(guān)的事情，利用工作時(shí)間從事與本職工作無(wú)關(guān)的事情，違反該準(zhǔn)則。案例4，CFA會(huì)員和候選人工作時(shí)間做健身教練，違反該條準(zhǔn)則。但是，業(yè)余時(shí)間從事與本職工作無(wú)關(guān)的事情，不需要披露給雇主，也不需要獲得雇主的同意，不違反本準(zhǔn)則（同案例2）。

第三，CFA會(huì)員和候選人不能從事與本職工作相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，除非披露給雇主，并收到雇主的書(shū)面同意。案例5，CFA會(huì)員和候選人作為A公司的基金經(jīng)理，同時(shí)在為B公司做投資，違反該條準(zhǔn)則。

第四，CFA會(huì)員和候選人自己成立新公司，正式離職前，利用業(yè)余時(shí)間為新公司成立做準(zhǔn)備（如工商登記），不披露給雇主，不違反該準(zhǔn)則。但是其在正式離職前，不能開(kāi)展新公司的業(yè)務(wù)（與雇主相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)）。

在職情況總結(jié)如表1-4所示。

表1-4　在職情況總結(jié)

離職情況：原則是CFA會(huì)員和候選人在離職時(shí)不可以帶走雇主的財(cái)產(chǎn)，損害雇主的利益。

第一，CFA會(huì)員和候選人離職時(shí)不可以帶走客戶名單。其離職后，可以招攬?jiān)椭鞯目蛻簦遣荒芾迷椭鞯目蛻裘麊握袛埧蛻簦梢岳霉残畔①Y源招攬?jiān)椭鞯目蛻?。離職前，CFA會(huì)員和候選人不可以招攬?jiān)椭鞯目蛻?。記住客戶名單的行為也是不被允許的，因?yàn)榇祟?lèi)行為等同于帶走客戶名單。

第二，CFA會(huì)員和候選人不可以帶走機(jī)密信息。

因此，在離職時(shí)，CFA會(huì)員和候選人必須刪除所有留存在私人手機(jī)和私人電腦上的客戶信息和機(jī)密信息，除非原雇主同意其保留。

第三，CFA會(huì)員和候選人在離職時(shí)能夠帶走的只有知識(shí)技能。案例6，CFA會(huì)員和候選人離開(kāi)A公司時(shí)，不被允許帶走原來(lái)在A公司撰寫(xiě)的研究報(bào)告或創(chuàng)建的模型，但可以在新公司重新利用新公司的數(shù)據(jù)庫(kù)撰寫(xiě)研究報(bào)告或創(chuàng)建模型。

離職情況部分總結(jié)如表1-5所示。

表1-5　離職情況部分總結(jié)

2.指南

基本原則

通過(guò)避免從事使雇主蒙受損失的活動(dòng)，以達(dá)到維護(hù)其雇主利益的目的。盡管CFA會(huì)員和候選人需要對(duì)雇主忠誠(chéng)，但應(yīng)當(dāng)將客戶利益置于雇主利益之上。

此外，對(duì)雇主忠誠(chéng)不代表將家庭和個(gè)人的利益置于雇主利益之后。如果出現(xiàn)公司與個(gè)人利益沖突的情況，CFA會(huì)員和候選人應(yīng)就如何處理二者關(guān)系與雇主進(jìn)行充分交流。

雇主的責(zé)任

鼓勵(lì)CFA會(huì)員和候選人向雇主提供CFA協(xié)會(huì)的道德規(guī)范和專(zhuān)業(yè)行為準(zhǔn)則，讓雇主了解作為CFA協(xié)會(huì)的會(huì)員和候選人的職責(zé)。

雇主可以不采納CFA協(xié)會(huì)的道德規(guī)范和專(zhuān)業(yè)行為準(zhǔn)則。

高級(jí)管理層應(yīng)當(dāng)在設(shè)計(jì)薪酬和激勵(lì)措施的過(guò)程中考慮到鼓勵(lì)遵守職業(yè)道德的行為。

在職情況

CFA會(huì)員和候選人在其業(yè)余時(shí)間無(wú)須履行雇主賦予的責(zé)任，但不能影響本職工作。CFA會(huì)員和候選人業(yè)余時(shí)間活動(dòng)無(wú)須向雇主披露并獲得雇主的同意。

禁止CFA會(huì)員和候選人利用工作時(shí)間從事與本職工作無(wú)關(guān)的活動(dòng)。

CFA會(huì)員和候選人不能從事與本職工作相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，避免與現(xiàn)有雇主的利益相沖突情況的發(fā)生。除非充分披露并獲得雇主的書(shū)面同意，CFA會(huì)員和候選人才能從事此類(lèi)業(yè)務(wù)。充分披露的內(nèi)容包括從事業(yè)務(wù)的具體種類(lèi)、服務(wù)的預(yù)計(jì)時(shí)長(zhǎng)，以及服務(wù)獲得的報(bào)酬等。

離職情況

CFA會(huì)員和候選人離職前，應(yīng)繼續(xù)基于雇主利益從事各項(xiàng)工作，并且在正式離職之前，不能從事與其工作職責(zé)相違背的業(yè)務(wù)活動(dòng)。CFA會(huì)員和候選人可以利用業(yè)余時(shí)間準(zhǔn)備新工作的入職手續(xù)等事宜，但不能開(kāi)展與雇主相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，除非將具體情況披露給雇主并獲得雇主的書(shū)面同意。

CFA會(huì)員和候選人離職時(shí)，在原公司習(xí)得的技能和經(jīng)驗(yàn)屬于雇員自己能力的提升，不屬于“機(jī)密信息”或“專(zhuān)有信息”，不會(huì)造成對(duì)原雇主利益的損害。但在原雇主工作時(shí)完成的工作，如研究報(bào)告、模型等，屬于原雇主的財(cái)產(chǎn)，CFA會(huì)員和候選人不能保留。

CFA會(huì)員和候選人在離職時(shí)，不能帶走客戶名單等雇主的財(cái)產(chǎn)。

CFA會(huì)員和候選人在離職前，不能招攬?jiān)椭鞯目蛻簟?/p>

CFA會(huì)員和候選人在離職前，可能構(gòu)成違背其工作職責(zé)的行為包括：盜用商業(yè)機(jī)密、濫用機(jī)密信息、在正式離職之前為其即將就職的公司招攬客戶、個(gè)人交易（利用公司的商業(yè)機(jī)會(huì)或信息，用自己的資金進(jìn)行投資活動(dòng)，并將所得收益據(jù)為己有）、竊取公司客戶名單等。

CFA會(huì)員和候選人在離職后，可以招攬?jiān)椭鞯目蛻?，這屬于合理競(jìng)爭(zhēng)。但在招攬?jiān)椭骺蛻魰r(shí)不能使用原雇主的客戶名單（包括通過(guò)記憶、復(fù)制等方式），只能使用公開(kāi)信息。

如果CFA會(huì)員和候選人在職時(shí)與雇主簽訂了非競(jìng)爭(zhēng)性協(xié)議（non-compete contract），如在兩年之內(nèi)不能從事與原雇主有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的職業(yè)，那么CFA會(huì)員和候選人在離職后就要遵守此協(xié)議以保證其對(duì)原雇主的忠誠(chéng)。

CFA會(huì)員和候選人離職時(shí)，不得通過(guò)紙質(zhì)或電子形式帶走原雇主的機(jī)密信息，如資料、文件等。原先儲(chǔ)存在個(gè)人手機(jī)或電腦上的信息也應(yīng)當(dāng)全部清除，除非原雇主同意其保留。

利用社交媒體平臺(tái)與客戶溝通

CFA會(huì)員和候選人必須遵守公司關(guān)于社交媒體平臺(tái)的規(guī)章制度，合理利用社交媒體平臺(tái)與現(xiàn)有客戶或者潛在客戶溝通，這點(diǎn)在CFA會(huì)員和候選人計(jì)劃離職時(shí)顯得尤為重要。

推薦的做法是CFA會(huì)員和候選人在社交媒體平臺(tái)區(qū)分個(gè)人賬戶及工作賬戶，在其離職時(shí)將工作賬戶移交他人。在無(wú)法區(qū)分個(gè)人賬戶和工作賬戶的情況下，需與其雇主討論此問(wèn)題的解決辦法。

基本原則：通過(guò)判斷CFA會(huì)員和候選人是否損害原雇主利益來(lái)判斷是否違反準(zhǔn)則。

檢舉揭發(fā)（whistleblowing）

如果雇主存在違法行為，CFA會(huì)員和候選人應(yīng)當(dāng)揭發(fā)雇主的違法行為。這種行為不違反該準(zhǔn)則，因?yàn)樗S護(hù)了資本市場(chǎng)的誠(chéng)信和客戶的利益。資本市場(chǎng)的誠(chéng)信及客戶的利益永遠(yuǎn)高于個(gè)人利益及雇主利益。

雇用的性質(zhì)

CFA會(huì)員和候選人與雇主是獨(dú)立合約人（independent contractor）的關(guān)系，也要遵守對(duì)雇主的忠誠(chéng)。

獨(dú)立合約人是指，雇員以兼職的形式為雇主服務(wù)，雇主與雇員之間簽訂口頭或書(shū)面協(xié)議。

3.推薦的合規(guī)流程

競(jìng)爭(zhēng)政策

如果CFA會(huì)員和候選人的雇主選擇與雇員簽署非競(jìng)爭(zhēng)性協(xié)議，那么CFA會(huì)員和候選人必須確保在簽署協(xié)議前理解協(xié)議細(xì)節(jié)。

離職政策

CFA會(huì)員和候選人應(yīng)該了解雇主針對(duì)離職的相關(guān)政策。

檢舉揭發(fā)流程

CFA會(huì)員和候選人應(yīng)該了解公司檢舉揭發(fā)的政策，并鼓勵(lì)公司采取行業(yè)最優(yōu)做法。

員工分類(lèi)

鼓勵(lì)公司采取標(biāo)準(zhǔn)化的員工分類(lèi)框架（如分為全職員工、兼職員工、外部合同工），并明確公司政策對(duì)于不同類(lèi)型員工的適用范圍。

4.案例

案例1：William為A公司工作了15年。他從一個(gè)分析員干起，并逐步承擔(dān)了更多的責(zé)任，目前是該公司的高級(jí)基金經(jīng)理及投資決策委員會(huì)成員。William決定離開(kāi)A公司，自己成立一家投資管理公司。對(duì)于這件事William非常謹(jǐn)慎，沒(méi)有告知任何他在原公司的客戶相關(guān)消息，以免涉嫌“在離職之前爭(zhēng)取原公司的客戶”導(dǎo)致其違反公司的相關(guān)規(guī)定。William準(zhǔn)備將一些在A公司工作時(shí)的文件和資料復(fù)印并帶走，其中包括：①客戶名單，包括地址、電話，以及其他的相關(guān)信息；②客戶的賬戶明細(xì)；③A公司向潛在客戶宣傳用的材料樣本，其中包括A公司業(yè)績(jī)信息；④A公司推薦的股票清單；⑤不同賬戶決定資產(chǎn)配置的計(jì)算機(jī)模型；⑥股票篩選模型；⑦William在做分析員時(shí)開(kāi)發(fā)的、儲(chǔ)存在私人電腦上的公司推薦表。

解析：除非得到雇主的同意，離職的員工不得帶走雇主的任何財(cái)產(chǎn)，包括書(shū)籍、客戶名單、記錄、報(bào)告及其他材料，也不能夠影響其雇主的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。帶走雇主的任何資料，即使這些資料是由該員工制作準(zhǔn)備的，也違反準(zhǔn)則Ⅳ（A）。

案例2：B公司雇用了Allen，而Allen曾經(jīng)在一家競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的公司工作了18年。當(dāng)Allen開(kāi)始為B公司工作時(shí)，他希望聯(lián)系原雇主的客戶，因?yàn)樗煜つ切┛蛻?，并且相信那些老客戶中許多都會(huì)跟著他到新公司。如果Allen與他之前的客戶聯(lián)系，是否違反準(zhǔn)則Ⅳ（A）？

解析：客戶信息是公司的財(cái)產(chǎn)，未經(jīng)原雇主的許可，通過(guò)客戶清單，或從原雇主處得到其他信息而聯(lián)系之前的客戶的行為都是違反Ⅳ（A）的。此外，由于員工與原雇主很有可能簽訂“非競(jìng)爭(zhēng)性協(xié)議”，因此其在離開(kāi)原雇主之后與老客戶交往將受限制。

但是，當(dāng)員工離職之后，例如老客戶姓名之類(lèi)的簡(jiǎn)單信息不算作機(jī)密，可以使用公開(kāi)信息聯(lián)絡(luò)原雇主的客戶，并不違反準(zhǔn)則Ⅳ（A）。

因此，在沒(méi)有簽訂“非競(jìng)爭(zhēng)性協(xié)議”的情況下，只要Allen在加入B公司之前仍然履行對(duì)原雇主的義務(wù)，在沒(méi)有得到原雇主同意的情況下沒(méi)有使用原雇主的信息招攬老客戶，那么他就沒(méi)有違反CFA道德規(guī)范和專(zhuān)業(yè)行為準(zhǔn)則。

案例3：C公司的幾名雇員即將離職并成立一家新公司，他們?cè)陔x職之前非常小心，避免做任何損害原雇主利益的事情。他們剛獲悉C公司的一位客戶向C公司及其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手遞交了一份要約，有可能雇用新的顧問(wèn)公司。他們相信即將成立的新公司將符合該要約的條件，但該要約的申請(qǐng)期限很有可能在他們正式離職前就結(jié)束了。這些雇員在離職之前可以以即將成立的公司的名義申請(qǐng)這份要約嗎？

解析：這些雇員與原公司共同申請(qǐng)要約無(wú)疑將導(dǎo)致雇主與員工之間的直接競(jìng)爭(zhēng)，因此，除非獲得雇主對(duì)相關(guān)申請(qǐng)行為的許可，否則上述行為將違反準(zhǔn)則Ⅳ（A）。

案例4：Jason暑假在A公司參加了無(wú)薪實(shí)習(xí)開(kāi)發(fā)一款財(cái)務(wù)軟件。兩個(gè)月后，他在B公司工作，工作內(nèi)容也是金融財(cái)務(wù)軟件的開(kāi)發(fā)。離開(kāi)A公司之前，Jason復(fù)制了在A公司他協(xié)助開(kāi)發(fā)的軟件并運(yùn)用在B公司的工作當(dāng)中。

解析：雖然Jason在A公司沒(méi)有獲得貨幣酬勞，但仍然是A公司的一名雇員，他已經(jīng)使用A公司的資源，并收獲了工作經(jīng)驗(yàn)和相關(guān)技能。在上一個(gè)公司中所生產(chǎn)的內(nèi)容是屬于A公司的資產(chǎn)，他未經(jīng)同意就復(fù)制A公司軟件的行為違反了準(zhǔn)則Ⅳ（A）。

案例5：Arron是一名股票分析師，在沒(méi)有通知現(xiàn)在雇主的情況下，他就注冊(cè)成立了新的投資公司，其新成立的公司將與他的雇主競(jìng)爭(zhēng)。但是，現(xiàn)階段他還沒(méi)有積極拓展客戶。

解析：如果Arron是利用業(yè)余時(shí)間注冊(cè)自己的新公司，并且在離職之前沒(méi)有招攬客戶和業(yè)務(wù)，與自己雇主的業(yè)務(wù)產(chǎn)生沖突，這并不違反準(zhǔn)則Ⅳ（A）。

案例6：Thomson剛從A公司的投資組合分析師職位離職。入職時(shí)其勞動(dòng)合同包括一個(gè)非招攬協(xié)議條款，要求他離職兩年內(nèi)不得招攬A公司的客戶。他從A公司離職時(shí)，被告知A公司將立即通知客戶關(guān)于他的離職并介紹他的接手人員。在A工作期間，Thomson通過(guò)他的LinkedIn網(wǎng)絡(luò)與客戶、其他行業(yè)伙伴和朋友聯(lián)系。他的商業(yè)和個(gè)人關(guān)系混雜在一起，因?yàn)樗J(rèn)為他的許多客戶都是私人朋友。意識(shí)到他的LinkedIn網(wǎng)絡(luò)將成為新的就業(yè)機(jī)會(huì)的寶貴資源，他在離開(kāi)A公司幾天后更新了自己的個(gè)人資料。LinkedIn自動(dòng)向Thomson的整個(gè)好友發(fā)送了一個(gè)通知，告知他的個(gè)人資料的變化。

解析：Thomson并沒(méi)有違反準(zhǔn)則Ⅳ（A）。在A公司通知客戶其離職幾天后，他才更新了LinkedIn網(wǎng)絡(luò)上的個(gè)人資料，他已將雇主的利益放在他自己的個(gè)人利益之上。此外，如果他兩年內(nèi)沒(méi)有向A公司的客戶招攬拓展相關(guān)投資服務(wù)業(yè)務(wù)，則沒(méi)有違反他與A公司簽署的非招攬協(xié)議。

2.4.2　準(zhǔn)則Ⅳ（B）：額外收入安排

1.原則

額外收入安排：CFA會(huì)員和候選人不得接受禮物、好處、補(bǔ)償或報(bào)酬，導(dǎo)致與雇主利益相競(jìng)爭(zhēng)，或者與雇主的利益發(fā)生沖突。如果CFA會(huì)員和候選人有額外收入，必須經(jīng)由雇主的書(shū)面同意之后才能收取。

額外收入（additional compensation）：除了雇主以外的第三方機(jī)構(gòu)給予的收入，僅限于與本職工作相關(guān)的額外報(bào)酬，CFA會(huì)員和候選人接受此類(lèi)收入可能會(huì)與雇主的利益發(fā)生沖突。

何老師說(shuō)

準(zhǔn)則Ⅳ（B）要求CFA會(huì)員和候選人如果想要接受額外收入，需要披露給雇主，并獲得雇主的書(shū)面同意才能收取。

該條準(zhǔn)則需要重點(diǎn)理解什么是額外收入。額外收入是指除工資外的，與本職工作相關(guān)的額外報(bào)酬。與本職工作相關(guān)的額外報(bào)酬，可能會(huì)與雇主的利益相沖突，如客戶給的額外獎(jiǎng)勵(lì)。

關(guān)于該條準(zhǔn)則，與Ⅰ（B）獨(dú)立客觀性有關(guān)，總結(jié)如表1-6所示。

表1-6　接受額外收入的總結(jié)

2.指南

任何可能與雇主利益相沖突的禮物、好處、補(bǔ)償或報(bào)酬，在未得到所有相關(guān)方，尤其是雇主的書(shū)面同意時(shí)，均不可以接受。

書(shū)面同意包括任何可以存檔的交流方式，如電子郵件等。

要求取得雇主書(shū)面同意的原因，是這些行為可能影響CFA會(huì)員和候選人的獨(dú)立客觀性和對(duì)雇主的忠誠(chéng)度，可能引起利益沖突。

3.推薦的合規(guī)流程

對(duì)于除雇主給予的報(bào)酬之外的額外報(bào)酬，CFA會(huì)員和候選人應(yīng)當(dāng)立即向雇主提出書(shū)面的報(bào)告，報(bào)告中應(yīng)包括將要提供的服務(wù)和獲得的報(bào)酬。

4.案例

案例1：George是A信托公司的投資組合分析師，負(fù)責(zé)管理客戶Kathy的賬戶。A公司支付George工資，而Kathy向A公司支付一個(gè)基于她投資組合市場(chǎng)價(jià)值的標(biāo)準(zhǔn)費(fèi)用。Kathy告訴George，如果在任何一年里，他的投資組合實(shí)現(xiàn)15%的稅前收益，George和他的妻子可以在1月的第三個(gè)星期去摩納哥度假，住Kathy的房子，且Kathy將支付一切度假相關(guān)的費(fèi)用。George沒(méi)有將此計(jì)劃告訴他的雇主，但在1月的假期應(yīng)Kathy之邀前往摩納哥。

解析：由于沒(méi)有書(shū)面告知他的雇主關(guān)于這個(gè)額外收入的安排，George違反了準(zhǔn)則Ⅳ（B）。這項(xiàng)額外收入可能會(huì)使George在日常業(yè)務(wù)中更加偏向Kathy，從而影響A公司其他客戶的賬戶。George在接受這個(gè)額外收入安排之前，必須獲得其雇主的書(shū)面同意。

案例2：Mark是B公司的董事會(huì)成員，作為他在董事會(huì)服務(wù)的回報(bào)，Mark及其家人在B公司可以享受無(wú)限會(huì)員特權(quán)。同時(shí)Mark也是一名基金經(jīng)理，他給他的客戶購(gòu)買(mǎi)了B公司的股票。Mark沒(méi)有向他的雇主透露這種安排，因?yàn)樗J(rèn)為他沒(méi)有獲得為董事會(huì)服務(wù)的貨幣補(bǔ)償。

解析：Mark未能向其雇主披露他在B公司擔(dān)任董事并獲有非貨幣性報(bào)酬，同時(shí)他也沒(méi)有向客戶披露他與B公司之間的董事關(guān)系，有可能會(huì)影響到客戶對(duì)Mark投資B公司股票的判斷。他不僅違反了Ⅳ（B），還違反了Ⅰ（B）獨(dú)立客觀性原則。

2.4.3　準(zhǔn)則Ⅳ（C）：作為主管的責(zé)任

1.原則

CFA會(huì)員和候選人必須采取一切合理的措施來(lái)監(jiān)督下屬，以確保下屬遵守相關(guān)的法律、法規(guī)、條例或CFA道德規(guī)范和專(zhuān)業(yè)行為準(zhǔn)則。

何老師說(shuō)

準(zhǔn)則Ⅳ（C）作為主管承擔(dān)的責(zé)任分為3個(gè)方面：一是積極預(yù)防下屬犯錯(cuò)；二是及時(shí)發(fā)現(xiàn)下屬犯錯(cuò)；三是一旦發(fā)現(xiàn)下屬有違規(guī)行為，應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)措施。

第一，主管應(yīng)當(dāng)積極預(yù)防下屬犯錯(cuò)，完善公司的規(guī)章制度，定期對(duì)下屬進(jìn)行教育和培訓(xùn)，制定職業(yè)道德激勵(lì)機(jī)制。如果公司的規(guī)章制度不完善，CFA會(huì)員和候選人應(yīng)當(dāng)拒絕履行主管責(zé)任。

第二，主管應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)現(xiàn)下屬犯錯(cuò)，及時(shí)監(jiān)管。如果CFA會(huì)員和候選人作為主管已經(jīng)履行相關(guān)義務(wù)，采取完善的規(guī)章制度及完善的措施積極監(jiān)察下屬是否違規(guī)，但仍然有違規(guī)的行為發(fā)生，那么此種情況就不違反該準(zhǔn)則。主管可以委托他人代為履行對(duì)雇員的監(jiān)督職責(zé)，委托期間主管本身不能免責(zé)。

第三，主管一旦發(fā)現(xiàn)下屬有違規(guī)行為，應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)措施，立即展開(kāi)調(diào)查，采取處罰措施防止違規(guī)行為再次發(fā)生。

2.指南

CFA會(huì)員和候選人作為主管應(yīng)當(dāng)對(duì)職業(yè)道德準(zhǔn)則有深入的了解，并以此將這些準(zhǔn)則運(yùn)用于履職期間。

積極預(yù)防下屬犯錯(cuò)

主管應(yīng)當(dāng)完善公司的規(guī)章制度，如果因?yàn)橐?guī)章制度不完善而導(dǎo)致下屬犯錯(cuò)，主管就應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

如果公司規(guī)章制度不完善，主管有義務(wù)向公司管理層提出，并且推薦相應(yīng)的更正措施。如果公司拒絕建立完備的合規(guī)審查系統(tǒng)，主管應(yīng)當(dāng)拒絕接受任何管理的任職。

主管應(yīng)當(dāng)定期給下屬開(kāi)展職業(yè)道德的教育和培訓(xùn)項(xiàng)目。

主管應(yīng)當(dāng)建立一個(gè)完善的職業(yè)道德激勵(lì)機(jī)制，包括物質(zhì)上的和精神上的，一方面更好地激勵(lì)員工為公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)而努力工作；另一方面也是從道德層面給予員工獎(jiǎng)勵(lì)。

規(guī)章制度的建立可以參考CFA協(xié)會(huì)的職業(yè)道德規(guī)章制度，也可以參考公司自己的職業(yè)道德規(guī)章制度等。

及時(shí)發(fā)現(xiàn)下屬犯錯(cuò)

主管應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)監(jiān)督并阻止下屬的違規(guī)行為。

如果主管已經(jīng)履行相關(guān)義務(wù)，采取完善的規(guī)章制度及完善的措施積極監(jiān)察下屬是否違規(guī)，但仍然有違規(guī)的行為發(fā)生，那么主管就不算違反準(zhǔn)則Ⅳ（C）。

主管可以委托他人代為履行對(duì)雇員監(jiān)督的職責(zé)，但在委托之前應(yīng)當(dāng)指導(dǎo)被委托人如何監(jiān)督、檢查違法違規(guī)行為，并且主管委托期間自己不能免責(zé)。

發(fā)現(xiàn)下屬有違規(guī)行為后應(yīng)采取相應(yīng)措施

當(dāng)主管發(fā)現(xiàn)下屬有違規(guī)或可能出現(xiàn)違規(guī)行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即展開(kāi)對(duì)下屬有關(guān)行為的全面調(diào)查，以確認(rèn)該下屬的違規(guī)程度。

主管應(yīng)該根據(jù)調(diào)查結(jié)果，采取必要的措施確保相關(guān)違規(guī)行為不會(huì)再次發(fā)生。例如，對(duì)違規(guī)下屬的業(yè)務(wù)活動(dòng)加以限制、增加對(duì)該下屬的業(yè)務(wù)審核等。簡(jiǎn)單的口頭警告、員工保證和向上級(jí)匯報(bào)并不能滿足對(duì)違規(guī)行為處理的要求。

3.推薦的合規(guī)流程

CFA會(huì)員和候選人應(yīng)當(dāng)向其雇主推薦建立道德準(zhǔn)則。雇主應(yīng)當(dāng)避免混淆公司的合規(guī)流程和道德準(zhǔn)則。CFA會(huì)員和候選人應(yīng)當(dāng)鼓勵(lì)雇主向其客戶提供道德準(zhǔn)則。

CFA會(huì)員和候選人應(yīng)當(dāng)知曉監(jiān)督和預(yù)防違規(guī)行為的流程，并嚴(yán)格按流程執(zhí)行。

完備的合規(guī)流程包括：制定清晰且易于理解的合規(guī)政策；指定合規(guī)審查員；明確管理層級(jí)及主管職責(zé)；制定審查和協(xié)調(diào)系統(tǒng)；簡(jiǎn)述合規(guī)流程內(nèi)容；簡(jiǎn)述審查合規(guī)流程的過(guò)程；簡(jiǎn)述允許的行為；建立舉報(bào)和懲罰違規(guī)行為的流程。

當(dāng)合規(guī)流程建立之后，作為主管應(yīng)該做到如下幾個(gè)方面：向相應(yīng)的下屬分發(fā)審查的流程，并做到及時(shí)更新；經(jīng)常給下屬做關(guān)于合規(guī)流程的培訓(xùn)；必要時(shí)提醒下屬遵守合規(guī)準(zhǔn)則；具備專(zhuān)業(yè)的評(píng)估能力；審查下屬的行為，確保下屬的行為符合規(guī)范，及時(shí)發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為；在發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為之后，執(zhí)行相應(yīng)的程序；常規(guī)性檢查合規(guī)流程，根據(jù)實(shí)際情況更新流程，以免將來(lái)類(lèi)似的違反合規(guī)流程事件再次發(fā)生。

一旦發(fā)現(xiàn)違反合規(guī)流程的事件，主管應(yīng)當(dāng)迅速反應(yīng)、展開(kāi)全面調(diào)查、限制被懷疑對(duì)象的活動(dòng)，直至調(diào)查完成。

實(shí)行合規(guī)教育和培訓(xùn)。主管應(yīng)定期對(duì)下屬進(jìn)行職業(yè)道德及合規(guī)培訓(xùn)。

制定適當(dāng)?shù)募?lì)機(jī)制。主管應(yīng)將下屬薪酬獎(jiǎng)勵(lì)與客戶利益掛鉤，而不是與公司利潤(rùn)掛鉤；應(yīng)營(yíng)造誠(chéng)信的工作氛圍，鼓勵(lì)員工做正確的事，而不是為了牟利不惜一切代價(jià)。

4.案例

案例1：Lucas是一家地區(qū)性經(jīng)紀(jì)公司A公司的高級(jí)副總裁兼研究部主管。他打算更改T公司的“買(mǎi)入”評(píng)級(jí)改為“賣(mài)出”評(píng)級(jí)。按照A公司的流程，他在給所有客戶發(fā)布這個(gè)報(bào)告之前告知A公司的一些高層管理人員關(guān)于評(píng)級(jí)變更的事宜。Frank是A公司的另外一名高級(jí)管理人員，是Lucas的手下，得知評(píng)級(jí)變更后，立即賣(mài)掉了自己賬戶中T公司的股票，同時(shí)也賣(mài)掉了一些全權(quán)委托客戶賬戶中T公司的股票。此外，公司其他員工也在T公司研究報(bào)告公開(kāi)發(fā)行之前將改變T公司評(píng)級(jí)的事情告訴一些機(jī)構(gòu)投資者。

解析：Lucas沒(méi)有做到上級(jí)監(jiān)管的責(zé)任。他沒(méi)有去防止或者建立相關(guān)的程序來(lái)預(yù)防消息提前泄露，以及利用該信息進(jìn)行交易。他必須確保公司對(duì)未公開(kāi)的評(píng)級(jí)變更有相應(yīng)的審查或者交易記錄程序。Lucas還應(yīng)當(dāng)告知其所有下屬他們應(yīng)當(dāng)履行的責(zé)任，并能夠檢查到Frank和一些客戶的不當(dāng)交易行為。

案例2：Leo是B公司的研究部總監(jiān)。投資組合經(jīng)理對(duì)Leo及其下屬非常不滿意，因?yàn)樗麄兺扑]的股票中沒(méi)有任何被收購(gòu)的標(biāo)的。Tracy是Leo的下屬，她告訴Leo她最近在研究一家當(dāng)?shù)毓綞，推薦買(mǎi)入。Tracy說(shuō)，這家公司傳言將與一家知名的綜合型大公司合并，合并的談判正在進(jìn)行中。按照Leo的要求，Tracy準(zhǔn)備了一個(gè)備忘錄來(lái)推薦這個(gè)股票。Leo將這個(gè)備忘錄轉(zhuǎn)給了公司的投資組合經(jīng)理，注明還未經(jīng)其審閱，然后休假了。由于這份備忘錄的推薦，投資組合經(jīng)理立即買(mǎi)入了E公司的股票。當(dāng)Leo休假結(jié)束回到公司的時(shí)候，她得知，Tracy推薦E公司股票的唯一消息來(lái)源竟然是其哥哥。Tracy的哥哥是M公司的收購(gòu)分析師，而那家“知名的綜合型大公司”及所謂的會(huì)談雖然有計(jì)劃，但還未正式開(kāi)始洽談。

解析：Leo違反了準(zhǔn)則Ⅳ（C），原因是她在沒(méi)有證實(shí)Tracy備忘錄有充足、合理基礎(chǔ)及沒(méi)有使用重大非公開(kāi)信息的情況下，就把此備忘錄散發(fā)出去，因此沒(méi)有履行其作為上級(jí)的責(zé)任。

案例3：Lucy是一名對(duì)沖基金的交易員，她最近發(fā)現(xiàn)一些過(guò)往的對(duì)沖基金投資策略有些問(wèn)題，可能會(huì)降低其價(jià)值，損害客戶利益。她將自己的擔(dān)憂告訴了交易部門(mén)領(lǐng)導(dǎo)，但該領(lǐng)導(dǎo)告訴她不用擔(dān)心，這個(gè)基金規(guī)模很大，不會(huì)有什么風(fēng)險(xiǎn)。但是Lucy覺(jué)得自己的想法是對(duì)的，將此情況反映到公司的合規(guī)部門(mén)，仍然得到不用擔(dān)心此情況的回復(fù)。

解析：Lucy公司的監(jiān)管部門(mén)并沒(méi)有盡到監(jiān)管整個(gè)投資過(guò)程的責(zé)任，顯然違反了Ⅳ（C），同時(shí)如果Lucy繼續(xù)向有關(guān)部門(mén)反映此問(wèn)題，根據(jù)行為準(zhǔn)則中有關(guān)內(nèi)部檢舉的指導(dǎo)，她并不違反Ⅰ（D）對(duì)雇主忠誠(chéng)這一條。

案例4：Peter以前是賣(mài)方科技行業(yè)的初級(jí)分析師，他現(xiàn)在決定重返校園學(xué)習(xí)MBA學(xué)位。同時(shí)為了保持他的研究技能和行業(yè)知識(shí)，Peter接受了一個(gè)互聯(lián)網(wǎng)研究公司的職位。該職位要求每月針對(duì)不同的公司發(fā)布一些建議和報(bào)告。最初，Peter是在線研究報(bào)告的定期撰稿人，也是相關(guān)討論委員會(huì)的參與者。隨著時(shí)間的推移，他的學(xué)業(yè)任務(wù)加重，在時(shí)間上與他的工作開(kāi)始相互沖突。趕上第二天要更新報(bào)告，Peter只能整理一些網(wǎng)上的新聞提交為規(guī)定的報(bào)告；同時(shí)，他推薦的股票也都是一些市場(chǎng)上的熱門(mén)股票。

解析：這家線上研究機(jī)構(gòu)允許Peter公布沒(méi)有經(jīng)過(guò)自己謹(jǐn)慎研究的報(bào)告，沒(méi)有盡到監(jiān)管應(yīng)有的責(zé)任，違反了Ⅳ（C）。同時(shí)，Peter自己違反了準(zhǔn)則Ⅴ（A）勤勉盡責(zé)和合理依據(jù)。