2.3　準則Ⅲ：對客戶的責任★★★

2.3.1　準則Ⅲ（A）：忠誠、謹慎和仔細

1.原則

CFA會員和候選人必須忠于客戶，合理謹慎，審慎判斷。

CFA會員和候選人要時刻把客戶的利益置于雇主和自身利益之前。

何老師說

準則Ⅲ（A）包含了對客戶的所有責任，只有對客戶負責，才是對客戶忠誠。因此，準則Ⅲ（A）是綱領性條款，只要違反準則Ⅲ對客戶的責任的后面四條準則Ⅲ（B）（C）（D）（E），就違反準則Ⅲ（A）忠誠、謹慎和仔細。

準則Ⅲ（A）包含3個部分：一是理解受托責任（fiduciary duty）；二是識別真正的客戶；三是在對客戶盡職時面臨問題，主要是軟傭金政策（soft commission policy）和代理投票權政策（proxy voting policy）。

2.指南

受托責任

受托責任是指受托人接受委托人托付后，即應承擔所托付的責任，這種責任是對委托人的責任。

CFA會員和候選人作為受托人，肩負重大受托責任。例如，在信托關系中，受托人需要對客戶（信托受益人）絕對忠誠，將客戶的利益置于首位。

謹慎人原則（prudent man rule）要求受托人在管理客戶的資產時必須做到絕對忠誠，審慎仔細。

該準則并不要求所有崗位都履行受托責任，但是不管工作性質如何，CFA會員和候選人都需要對客戶忠誠，以客戶利益為重。

承擔受托責任的工作崗位主要有兩種。

第一，為客戶提供投資建議的工作崗位，如理財經理和基金經理，需要對客戶未來的投資負責。

第二，管理客戶資產的工作崗位，如基金投資經理、信托投資經理、私人財富投資經理等，決定客戶的資產配置，需要對客戶負責。

不承擔受托責任的工作崗位主要有交易員?；鸾浝頉Q定客戶的資產配置，交易員只負責執行基金經理的下單指令，不承擔受托責任。但是，交易員在為客戶服務的過程中，仍需利用專業技能，審慎地執行交易，幫助客戶尋求最優的執行價格。例如，由于基金經理要求買入股票，交易員一次性買入會推高當日股票價格，不僅不能在當天執行全部買入指令，還可能推高次日的買入成本，此時需要交易員具備專業的下單技能，比如將大單拆分成小單，這樣操作對股價影響較小，交易成本較低，相當于交易員為客戶提供最優的條件，履行了對客戶的責任。

有些工作崗位既要求執行交易指令，又要求為客戶提供投資建議。CFA會員和候選人需要提前告知客戶投資建議的范圍和限制，并根據客戶的投資目標和風險承受能力推薦最合適的產品。

識別真正的客戶★★★

CFA會員和候選人需要明確忠誠的對象，識別真正的客戶。

客戶主要有以下4種類型。

第一，個人投資者（individual）：例如高凈值客戶、私人銀行經理的客戶等。

第二，受益人（beneficiary）：在管理養老金或者信托資產時，客戶是養老金或者信托的受益人，基金經理需要對養老金或者信托的受益人負責。例如，福特汽車公司為員工繳納養老金，員工退休前，養老金是存放在養老金賬戶中，公司代為進行投資，員工退休后便可以從養老金賬戶中取錢。福特汽車公司的管理層聘請專業的基金經理管理養老金，養老金的受益人是公司的員工。養老金基金經理的客戶是養老金的受益人（公司員工），而非管理層。養老金基金經理不能根據管理層的利益需求做投資決策，而要考慮員工的利益。同樣地，在信托合同關系中，委托人把財產委托給受托人（信托基金經理），受托人的客戶應該是信托的受益人。

第三，投資風格（mandate）：基金經理在管理基金時，投資建議需要與對外宣稱的投資風格相一致，基金經理應該對基金的投資風格負責，所以此時基金經理面對的責任就是其對外宣傳的投資風格，而不是購買基金的具體每位客戶。例如，基金經理對外宣傳的投資風格是跟蹤大盤指數的基金，那么基金經理就需要投資大盤指數，而非某個客戶要求投資的房地產。

第四，社會大眾（investing public）：研究員的客戶是社會大眾，在撰寫研究報告時，需要保持獨立客觀性，對社會大眾負責。例如，研究員在撰寫上市公司研究報告時，需要保持獨立客觀性，對社會大眾負責，而非只對上市公司的管理層負責。

考慮客戶的整個投資組合

基金經理在構建投資組合時，需要保證客戶的目標和收益是現實可行且合適的，其投資風險是可以承受的，投資策略需要考慮客戶的長期目標和自身情況。

基金經理需要基于整個投資組合做投資決策，抉擇時需要考慮到投資組合內各個資產之間的相關性，而非基于組合中的單個資產做出投資決策。

軟傭金政策（soft commission policy）

軟傭金政策示意圖，如圖1-4所示。

當客戶尋找基金經理做資產配置時，需要向其支付管理費?；鸾浝磉M行資產配置后，一般需要委托外部經紀人執行下單工作。基金經理支付交易傭金，外部經紀人收到交易傭金后完成下單操作。交易傭金實際上屬于客戶支付給基金經理管理費的一部分，是屬于客戶的資金。

因此，基金經理尋找外部經紀人提供下單服務時，需要以客戶利益為先，選擇外部經紀人時需要考慮以下3個方面：

第一，物美價廉。物美價廉是指外部經紀人能夠為客戶提供最佳交易服務（best execution），在提供同等質量服務的經紀人中，收取的傭金費用最低。

第二，適合客戶的投資目標和風險，是指外部經紀人的擅長領域與客戶投資目標和風險相符。例如，客戶的資產配置是大盤股，則基金經理應尋找擅長大盤股交易執行的經紀人。

第三，基金經理只能收取直接有利于幫助客戶做投資決策的軟美元（soft dollar）或軟傭金。市場上的經紀人，為了提高競爭力，吸引基金經理委托下單，除了提供執行交易的服務外，往往會返還給基金經理額外的好處，這部分額外的好處往往不是以現金形式提供的，而是以非現金形式提供的。例如，為基金經理提供研究報告，讓基金經理免費使用經紀公司的數據庫，或者贈送電腦給基金經理，這種非現金形式的額外好處就是軟美元。

何老師說

外部經紀人返還給基金經理的非現金形式的額外好處就是軟美元（soft dollar）或者軟傭金（soft commission）。

基金經理支付給外部經紀人傭金，不僅購買了外部經紀人的下單服務，還獲得了額外的好處。這些傭金是客戶支付給基金經理的管理費的一部分，是客戶的資金，不是基金經理的自有資金。因此，基金經理只可以收取直接有利于幫助客戶做投資決策的軟美元。如果這些額外的好處不是直接有利于幫助客戶做投資決策的軟美元，基金經理是不可以收取的，如果收取了，則違反準則Ⅲ（A）。

例如，外部經紀人返還給基金經理一臺電腦，但是基金經理使用這臺電腦80%的時間用于給客戶做投資決策，20%的時間用于處理私事，則這20%的部分需要基金經理用自有資金去購買，而不能使用客戶的傭金。

代理投票權政策（proxy voting policies）

基金經理在基金中配置了某上市公司的股票，此時申購基金份額的客戶成為該上市公司股東。但是實際上，客戶本身不會去參加上市公司的股東大會，而是委托基金經理去參加股東大會，并在申購基金份額時將投票權委托給基金經理?；鸾浝砜梢源砜蛻粜惺雇镀睓?，即代理投票權，但要求基金經理需要做出有利于客戶利益的投票，而不是做出有利于上市公司管理層的投票。

基金經理不需要參加每一次投票。在投票之前，基金經理需要對是否行使代理投票權進行成本收益分析，如果參與投票成本遠遠超過為客戶帶來的利益，則可以不行使代理投票權。此外，基金經理要將代理投票權政策披露給客戶。

3.推薦的合規程序

遵守相關法律法規。

為客戶建立投資目標。

做投資決策時考慮所有信息（如客戶的目標收益、風險容忍度等）。

分散投資風險。

定期進行審核。

投資時公平地對待所有客戶。

披露利益沖突。

披露報酬安排。

行使代理投票權時，以客戶和最終受益人的利益為重，并向客戶披露代理投票權政策。

保守客戶的秘密。

尋找最優執行交易。

將客戶的利益置于首位。

4.案例

案例1：某銀行是A公司養老金基金的受托人。A公司是B公司惡意收購的目標。為了阻止B公司的惡意收購，A公司的管理層勸說該銀行的基金經理Will利用A公司的養老金基金在公開市場上購買A公司的股票。盡管Will認為A公司的股價被高估，不應該買入，但Will仍購買A公司的股票來支持該公司的管理層，以維持與A公司的良好合作關系，并希望與A公司開展更多的業務合作。最終A公司股票由于大量被買入，價格被推高，B公司的收購需要付出更多的成本，B公司最終取消了惡意收購計劃。

解析：受托人在做投資決策時必須以受益人的利益為重，在該案例中受益人為養老金基金的受益人，是公司的員工，而不是公司的管理層。在該案例中，Will是否買入股票，應該完全取決于買入股票的決定是否有利于養老基金的受益人，即客戶的利益，而不能為了自身和所在公司獲利。因此Will違反準則Ⅲ（A）。

案例2：Jean是某信托公司的工作人員。Jean的上司負責審查Jean管理的信托賬戶交易情況以及Jean個人股票賬戶的月度報告。Jean一直安排Bob作為管理信托賬戶的經紀人。作為回報，當Bob作為股票的做市商時，相較于Jean的信托賬戶和其他投資者，Bob提供給Jean的個人股票交易賬戶更低的買價和更高的賣價。

解析：Jean違背了對信托賬戶客戶的忠誠，因為她選擇Bob作為經紀人僅僅是因為Bob對Jean的個人交易賬戶有利。

案例3：A投資咨詢公司主要負責養老金計劃投資管理，其日常交易會使用許多經紀公司和研究服務，但其大部分的交易活動是通過一家大型經紀公司B處理的，因為兩家公司的高管之間有著密切的友誼。但與其他公司的類似經紀服務相比，B公司的傭金較高，同時B公司的研究服務和執行能力處于市場平均水平。作為交換，B公司幫助A公司承擔了一些總部費用，包括租金等。

解析：A公司沒有公正客觀地選擇對客戶最有利的經紀人，沒有為他的客戶獲得最佳價格和最佳執行力，所以他沒有盡到忠誠義務，違反了準則Ⅲ（A）。

案例4：George的父親和哥哥開設了新的付費交易賬戶。George負責管理他的家庭成員開設的這些賬戶，同時也管理著其他個人客戶。對他的許多客戶來說，首次公開募股都是一項合適的投資，包括他的哥哥。George為了避免利益沖突，他沒有分配任何IPO申購股份給他的哥哥的賬戶。

解析：對于George來說，他的哥哥也是一個符合資質的普通客戶，他應該對每一個客戶負責人，公平地對待任何一個客戶，所以他違反了準則Ⅲ（A）。

2.3.2　準則Ⅲ（B）：公平交易

1.原則

CFA會員和候選人在為客戶提出投資分析、進行投資推薦以及采取投資行為或從事其他專業活動時，必須客觀公正地對待所有客戶。

何老師說

準則Ⅲ（B）本質在于要求CFA會員和候選人公平對待所有客戶，不能歧視客戶。主要包含以下3個方面：

第一，公平并不等于平等，CFA會員和候選人可以提供差別化服務，只要不損害其他客戶的利益并向所有客戶披露收費標準。

第二，為客戶提供投資建議時，CFA會員和候選人必須第一時間將建議發布給所有客戶。原投資建議出現重大改變時，CFA會員和候選人應確保第一時間通知所有客戶。

第三，為客戶執行投資交易時，CFA會員和候選人需要按照訂單的優先順序下單。對于同時下單的客戶，如果市場股票數量不足，不能滿足所有訂單需求（超額認購），CFA會員和候選人需要按照客戶的訂單比例下單，而不是按照客戶的資產規模下單。

2.指南

公平不等于平等

公平意味著CFA會員和候選人在發布投資建議或者采取投資行動時，不能歧視任何客戶。

公平不意味著每個人都享受同樣的服務，客戶可以付費享受差別化待遇。CFA會員和候選人可以針對不同客戶給予差別化服務，但是這種服務不能對其他客戶產生負面影響或者將其他客戶置于不利地位。

CFA會員和候選人要將差別化服務的收費標準披露給客戶，做到明碼標價，不能選擇性披露，使任何愿意支付相應價格的客戶都有機會享受到相應程度的服務。

提供投資建議要第一時間披露給所有客戶

CFA會員和候選人應當第一時間將投資建議披露給所有客戶。利用電話通知客戶時，可以按照客戶姓名字母先后順序通知，在這種情況下產生的時間差異并不違反該準則，但是由于客戶收到投資建議的時間以及客戶自身體驗有較大差異，因此不建議采用電話通知的方式。建議采用群發郵件或者群發短信等方式第一時間為客戶提供投資建議。

此外，當投資建議出現重大改變時，CFA會員和候選人應當確保第一時間通知所有客戶，尤其確保通知那些已采取投資行動或受之前投資建議影響的客戶，避免客戶按照之前的投資建議買入股票后未及時賣出產生虧損。

如果客戶要求下單的內容與當前投資建議相反，會員和候選人首先需要向客戶再次陳述最新的投資建議，確保客戶知曉最新的投資建議。如果客戶依舊堅持下單，那么CFA會員和候選人則按照客戶的意愿執行交易。

執行投資交易要滿足所有客戶的要求

CFA會員和候選人在執行投資交易時，要滿足所有客戶的要求，根據客戶的投資目標和背景，公平對待每位客戶。在執行交易過程中，確保同時執行同一時間的訂單，嚴格按照客戶的下單順序執行交易。

如果出現超額認購，CFA會員和候選人應按照客戶的訂單比例分配，而不是客戶的資產規模分配，以避免歧視客戶。若訂單存在非整數情況，則按照四舍五入的原則進行分配。在超額認購的情況下，CFA會員和候選人不能利用自身優勢損害客戶，例如不能將超額認購的份額分配給自己或家屬。

何老師說

如果出現超額認購的情況，CFA會員和候選人需要按照客戶的訂單比例下單，不能按照客戶的資產規模下單，以避免發生歧視客戶的情況。

例如，A客戶有200萬元的資產，B客戶有100萬元的資產。A和B同時想買股票S，A想買100手，B想買200手，然而市場上只有150手股票S，則必須按訂單比例（A∶B=1∶2）分配，即A分配50手，B分配100手。

市場上往往存在最小交易規模限制，目的是避免資源浪費，避免降低市場流動性。例如，一位私人財富基金經理認為，某個新發行的10年期債券滿足他5位客戶的資產配置要求。其中，3位客戶要求買入10000美元，另外兩位客戶要求買入50000美元，該債券最小交易規模限制為5000美元。這位基金經理僅能購買55000美元的份額，此時就出現超額認購的情況。如果完全按比例分配，四舍五入后，3位客戶分別得到4231美元份額，兩位客戶分別得到21154美元份額，不能滿足最小交易規模限制5000美元，因此最終的分配方案是分配給3位客戶每人5000美元份額，分配給另外兩位客戶每人20000美元份額。盡管這種分配方案未完全按照訂單比例分配，但是基金經理已經盡最大可能分配訂單，未歧視客戶，不違反公平交易的準則。

3.推薦的合規程序

公司建立相應的合規審查流程，合理發布投資建議，公平對待所有客戶，同時需要考慮以下幾點：

第一，在改變投資建議前，限制參與的員工數量。

第二，縮短投資建議產生和發布的時間，在做出投資建議后，盡快將信息傳達給客戶。

第三，發布員工守則，在投資建議發布前，禁止參與的員工討論投資建議或基于投資建議采取投資行動。

第四，將最新的或者更新的投資建議第一時間披露給所有客戶。

第五，建立一個客戶和其持有證券的清單，以確保公平地對待所有客戶。

第六，建立書面的交易配置流程，保證買賣指令快速、有效、準確地執行。

披露交易配置流程，對所有的客戶披露如何配置下單份額。

建立系統賬戶審查機制，確保投資行為與賬戶投資目標一致，沒有客戶受到特別優待。

披露不同程度和不同水平的服務內容。

4.案例

案例1：知名分析師Allen負責研究計算機行業。在研究過程中，他發現一個不知名的、股票在場外交易的小企業，剛剛和他負責跟蹤的幾家公司簽訂了重大合同。在經過一系列調查研究后，Allen決定出具一份關于這個小企業的研究報告，同時推薦買入小企業的股票。當這份研究報告處于被公司審核階段時，Allen在午餐會上與幾位關系緊密的客戶討論這家小企業，Allen提到研究報告的買入建議將在下周初推送給公司的所有客戶。

解析：Allen違反準則Ⅲ（B）公平交易原則，因為在投資建議披露給所有客戶之前，Allen披露給了參加午餐會的客戶。

案例2：Toby是A公司的總裁。Toby將A公司的成長型養老金基金轉移到B銀行，因為B銀行的混合型基金在過去5年的時間里表現非常好。幾年之后，Toby將A公司的養老金基金同B銀行的其他混合型基金進行對比，他驚訝地發現盡管兩個賬戶有相同的投資目標和相似的投資組合，A公司的養老金基金表現明顯不如B銀行的混合型基金。在與養老金基金經理的一次會談中，Toby針對該結果提出質疑。

Toby被告知，根據政策，當一個新的股票被放到買入推薦名單時，養老金的基金經理Jill首先為混合型基金賬戶買入該股票，然后再依照比例為其他所有養老金賬戶買入該股票。同樣，當推薦賣出股票時，Jill先賣出混合型基金賬戶中的股票，再按比例為其他賬戶操作。Toby了解到，如果B銀行不能為所有賬戶獲取足夠多的新發行股票份額，政策要求僅將新股分配給混合型基金賬戶。

意識到Toby對這個解釋很不滿意，Jill馬上補充道，非自主型養老金賬戶和個人信托賬戶在買賣推薦時，比自主型養老金基金賬戶的優先級低。Jill進一步解釋說，公司的養老金基金可以投資5%在混合基金里面。

解析：B銀行的政策沒有做到對所有客戶的公平交易。Jill違反了對客戶的責任，因為Jill優先交易混合型基金和自主型基金。Jill必須按公平交易的原則對待所有客戶，嚴格執行下單指令。此外，交易的配置流程必須一開始對所有客戶披露。但是在這個案例中，即使B銀行事先披露政策，仍舊無法改變B銀行的政策是不公平的這一事實。

案例3：David了解到A公司最近要進行增發股票融資，而且他認為這家公司股票很熱門。他為自己安排了一些份額，而且當這次增發被超額認購時，他提交了所有的訂單（包括他自己的），但削減了機構投資者的份額。

解析：David由于沒有公平對待所有客戶違反了準則Ⅲ（B）。他本人不應該持有任何股份，并且應該按比例向所有客戶提供股份。

案例4：Henderson使用電子郵件向所有客戶發布新建議。然后，他打電話給他的三家最大的機構客戶，詳細討論該建議。

解析：Henderson沒有違反準則Ⅲ（B），因為他在與少數幾個人討論之前，廣泛傳播了建議并向所有客戶提供了信息。Henderson最大的客戶得到額外的個人服務，因為他們可能支付了更高的費用，或者因為在Henderson管理下擁有大量資產，所以得到額外服務也是合理的。但如果Henderson在向所有客戶分發之前就先向這幾個大客戶討論該報告，他將違反準則Ⅲ（B）。

2.3.3　準則Ⅲ（C）：適當性

1.原則

為客戶提供投資建議時，CFA會員和候選人在做出投資建議或者采取投資行動之前，必須對客戶或者潛在客戶的投資經驗、風險承受能力、投資回報目標以及財務限制等情況進行合理充分的了解，并定期重新評估和更新這些信息。

CFA會員和候選人在做出投資建議或采取投資行動之前，明確投資建議與客戶的財務狀況相一致，與客戶書面投資政策說明書上的投資目標、投資風格、投資限制相一致。

CFA會員和候選人要基于客戶的整個投資組合來判斷投資對于客戶的合適性。

CFA會員和候選人管理一個投資組合時，其做出投資建議或者采取投資行動必須與投資組合所描述的目標和限制保持一致。

何老師說

準則Ⅲ（C）適當性，是指會員和候選人給客戶做投資時，投資適合客戶的產品。

對于個人客戶，會員和候選人采取的步驟如下：

第一，充分了解客戶。

第二，撰寫客戶的投資政策說明書，即客戶的投資目標和投資限制，投資目標包括風險和收益目標，其中了解客戶的風險目標（風險承受能力）尤為重要，投資限制包括流動性、時間期限、稅收、法律法規要求和特殊的要求以及偏好這5個限制。

第三，投資與客戶的投資政策說明書相一致的投資產品，并定期更新客戶的投資政策說明書?？蛻舻耐顿Y政策說明書需要每年更新一次，或在客戶情況發生重大改變時更新。此外，判斷投資產品是否與客戶的投資政策說明書相一致，不能單看投資產品本身，而要站在整個投資組合的角度做投資決策，還需要考慮分散化效果。例如，衍生產品就產品本身而言屬于高風險產品，可能并不適合低風險低收益型客戶，但是衍生產品可以分散整個投資組合的風險，從整個投資組合的角度來看，它是適合低風險收益客戶，那么我們就可以為該類客戶配置衍生產品。

與負責個人客戶投資的基金經理不同，共同基金的基金經理只要與對外宣稱的投資風格相一致就不違反該條準則。

2.指南

撰寫客戶的投資政策說明書（investment policy statement，IPS）

CFA會員和候選人在為個人客戶提供投資建議時，首先應搜集客戶的信息，全面了解客戶。

客戶的信息包括客戶本身的財富狀況、個人情況（如年齡、職業）等與投資決策、風險態度和投資目標有關的信息。

IPS中應包括客戶的信息、客戶的收益要求、風險容忍度和所有投資限制。

只有充分收集客戶的信息，了解客戶本身情況，才能做出適合客戶的投資建議，才能進一步配置適合的金融產品。如果CFA會員和候選人只跟客戶接觸了很短的時間（比如5分鐘）就推薦金融產品，則違反準則Ⅲ（C）。

理解客戶的風險承受能力

在判斷投資產品是否適合客戶的需求和情況時，最重要的因素是衡量客戶的風險容忍度。

更新客戶的IPS

客戶的IPS至少每年更新一次，并且在客戶情況發生重大改變時及時更新。例如，客戶突然獲得一大筆遺產，客戶的風險承受能力就隨之增加，就需要更新客戶的IPS。

如果CFA會員和候選人認為某種金融產品特別適合客戶，但與客戶的IPS并不相符，在未更新IPS的情況下買入該款產品，就違反了該條準則，因為該產品與客戶的IPS不一致。正確的做法是，先更新客戶的IPS，讓客戶簽字確認，再買入該產品。

投資分散化的需求

CFA會員和候選人應站在整個投資組合的角度考慮金融產品是否適合客戶。

高風險的投資品種如衍生品，可能從整個投資組合角度出發是適合客戶的，或者當客戶陳述的目標要求考慮高風險投資產品時，這類資產配置也是適合客戶的。

在CFA會員和候選人只負責客戶整個投資組合的一部分，或者客戶并未提供整體投資組合的情況下，此時CFA會員和候選人僅需基于客戶實際提供的信息和標準，衡量金融產品是否適合客戶。

管理指數型基金或共同基金

CFA會員和候選人管理共同基金或指數基金時，只要確保投資策略與其對外宣稱的投資風格相一致即可，不要求對單一個人投資者負責。

客戶主動提出的交易請求

基金經理有時會收到客戶自己主動提出來的交易請求，然而基金經理認為這些交易請求與客戶的IPS不相符。在與客戶充分溝通該交易請求的適當性之前，基金經理不應該盲目依據客戶的指令進行交易。

如果基金經理認為這項交易請求對客戶整體投資組合的風險和收益情況會帶來較小程度的影響，基金經理應該與客戶進行溝通，解釋該交易請求會如何偏離客戶當前的IPS，至少讓客戶了解該交易請求的不適合性和可能導致的影響。

如果基金經理認為這項交易請求對客戶整體投資組合的風險和收益情況存在重大影響，基金經理應該利用這個機會更新客戶的IPS，并告知客戶該交易請求產生的影響。

3.推薦的合規程序

客戶的投資政策說明書

客戶的投資政策說明書應該包括客戶的需求、背景情況、業績衡量基準和投資目標，整理后形成書面形式。

衡量投資的適當性并不能保證投資一定不出現虧損。

定時更新

定期更新客戶的投資目標和限制，反映客戶情況的改變。

檢測適當性的政策

隨著法律法規對檢查適當性的要求增加，CFA會員和候選人應該鼓勵所在公司制定相關政策和流程，以檢查投資建議的適當性。

4.案例

案例1：投資顧問Luke建議一位風險厭惡的客戶王先生在他的股票投資組合中買入持?？礉q期權（covered call option），這樣做一方面可以提高王先生的收入；另一方面可以對沖因股票市場或其他環境對投資組合產生的不利影響。Luke告訴了王先生所有可能的結果，包括因股價上漲，看漲期權被行權，股票被賣出后帶來額外的稅務負擔，以及股票急劇下跌時投資組合失去保護的情況。

解析：當決定投資組合的適當性時，基金經理應當重點考慮客戶整個投資組合的特點，而非單獨考慮某一項投資品種的特點。Luke站在客戶的整個投資組合角度考慮該項投資，并且充分地向客戶做出了各類情況下收益解釋，因此并沒有違反準則Ⅲ（C）。

案例2：Manny是一家大型金融集團財產保險子公司的首席投資官，他希望能更好地分散公司的投資組合，提高收益。公司的IPS要求只投資具有高度流動性的資產，如大盤股、政府債券、國家機構債券和評級在AA級以上、5年以內到期的公司債券。

在最近的投資策略會上，一家提供私募股權基金融資的風險投資機構給予客戶非常吸引人的預期收益，基金的退出機制要求最初的投資者具有不超過3年的鎖定期，3年后，投資者可以采取階梯式的退出方式退出，每年退出的份額不超過總金額的1/3。

Manny不想錯過這個機會，在對該投資及公司目前的資產組合做了詳盡的分析之后，他決定投資4%在這個基金里面，投資后整個投資組合的風險敞口仍遠低于規定的上限水平。

解析：Manny違反準則Ⅲ（A）和準則Ⅲ（C）。他的新投資使公司的部分資產被鎖定。因為IPS要求必須投資具有高度流動性的產品，并且描述了可以接受的范圍。顯然，具有鎖定期的私募股權投資不符合公司的IPS要求。即使不考慮鎖定期的問題，投資這類資產的市場流動性不好的產品，也是不適合的。盡管IPS詳細描述了客戶的投資目標和投資限制，基金經理仍需盡力了解客戶的業務以及所面臨的環境，這樣做的目的也是使基金經理了解并同客戶討論其他可能對投資過程產生重大影響的因素。

案例3：Lauren管理著一個價值股股票共同基金。他在一家金融服務公司購買了零股息股票，因為他認為該股票被低估并處于正在快速增長的行業，這使得它成為一項具有吸引力的投資。

解析：零分紅的股票不符合Lauren管理的基金對外宣傳的投資風格。所以Lauren違反了準則Ⅲ（C）。

案例4：John是M公司的投資顧問，他的一個朋友在C基金公司做基金經理。最近C基金公司新發行了一只由他朋友管理的基金。歷史業績來看，C基金里兩只表現最好的對沖基金是他的朋友管理的?？紤]到這兩個基金之前的良好表現紀錄，John相信這個新基金也會是一個成功的組合，因此以低于市場價的管理率水平在吸引投資者購買這個由他朋友新管理的基金。

解析：John違反了準則Ⅲ（C），因為新基金的風險狀況可能不適合每個客戶。作為投資顧問，John需要為每個客戶建立一份投資政策說明書，并且只推薦符合IPS中每個客戶風險和回報情況的投資，而不是只看投資產品的收益率。

2.3.4　準則Ⅲ（D）：業績展示

1.原則

CFA會員和候選人在向客戶展示業績表現時，應該如實陳述，確保展示的業績信息是公正、準確和完整的，不應該有任何不真實的、錯誤的表達。

何老師說

準則Ⅰ（C）錯誤性陳述包含了準則Ⅲ（D）業績展示的內容。準則Ⅰ（C）錯誤性陳述，不僅包括誤導性的業績展示，也包括在其他方面的誤導性陳述；準則Ⅲ（D）業績展示，專指誤導性的業績展示。

2.指南

CFA會員和候選人在披露業績時，應該保證披露信息的準確性，不能錯誤性展示過去的業績和預期收益。例如，基金經理過去管理基金的收益率為10%，那么他就不能披露給客戶基金的收益率為20%；去年基金的收益率為15%，他就不能披露給客戶每年基金的收益率為15%。CFA會員和候選人不能暗示或者保證客戶將來能獲得和過去一樣的業績，應該披露給客戶所有信息。例如，在不同經濟情況下獲得收益所有可能的情況。

CFA會員和候選人在披露業績時，應該保證信息的完整性，在業績披露中應當包含已經終止的基金業績，防止人為虛增基金收益的情況，以便客戶客觀地了解基金經理的投資能力和公司的業績水平。

對于有相似投資風格的基金，CFA會員和候選人應該披露基金的加權平均收益率，不能僅披露單個基金的收益率。

CFA會員和候選人在披露業績時，要將詳細的情況全部披露給客戶。如果其只披露了簡要的業績報告，那么在客戶要求時，CFA會員和候選人要能夠提供詳細的支持信息。正確的做法是在簡要的業績報告中附上詳細內容的參考鏈接。

3.推薦的合規程序

全球投資業績標準（global investment performance standards，GIPS）的應用。針對投資公司的投資業績披露和結算，鼓勵公司遵守GIPS。GIPS只是針對公司的規范，而不是嚴格意義上的法律條款，不是必須遵守的。但是一旦公司宣稱遵守GIPS，就必須全面遵守，否則就違反準則Ⅲ（D）。

充分披露。CFA會員和候選人應當披露所有信息，包括是不是模擬業績、是不是前公司的業績記錄、是否扣除手續費、是稅前還是稅后收入等。

不得暗示將獲得與歷史投資業績相同的業績。

包含詳細信息的業績展示將支持投資建議。

4.案例

案例1：某信托公司的員工Jay注意到公司在過去兩年普通信托基金的表現，在發給潛在客戶的宣傳材料上提到，“投資人可以獲得穩定的投資回報，預期年化復合增長率25%”。信托公司普通信托基金去年的年化收益率的確為25%，但是這與市場大盤增長率相同。同時，這個基金的歷史業績中僅有一年達到25%的收益率，過去5年的平均增長率只有5%。

解析：Jay的宣傳冊內容違反準則Ⅲ（D）。Jay應該披露僅有一年的收益率為25%。此外，Jay的宣傳沒有包含除普通信托基金之外的其他基金。公司在做業績披露時應該包括所有類型的基金。最后，Jay也違反準則Ⅰ（C）錯誤性陳述，因為他稱客戶預期可以獲得穩定的25%的年化復合收益率，這種保證收益的說法是違反準則的。

案例2：Mitchell是一家新成立的A公司股權投資部門的副總裁。A公司招聘Mitchell是因為他過去6年在B公司的業績良好。在A公司進行宣傳和營銷過程中，Mitchell制作了宣傳材料，包含他之前在B公司的股權投資業績。A公司的宣傳材料沒有提到這些業績是Mitchell在B公司獲得的。A公司的客戶和潛在客戶均收到了宣傳材料。

解析：Mitchell違反了準則Ⅲ（D），因為他發送的宣傳材料中包含對A公司歷史業績的不當陳述。準則Ⅲ（D）要求CFA會員和候選人盡全力確保業績信息披露是公正、準確和完整的。準則Ⅲ（D）并不禁止CFA會員和候選人展示過往的業績，但是需要充分披露其在什么地方獲取該業績，以及個人在實現業績時起到的作用。如果Mitchell要在A公司的宣傳材料中使用他在B公司的業績，他必須充分披露。

案例3：David應用1996～2003年期間的數據，測試了他新建立的共同基金選擇產品的方法，產生了應用這些年份數據的模擬績效結果。2004年1月，David開始推銷該產品。在廣告宣傳中，他使用了1996～2003年數據模擬的績效結果，但并未注明該結果是模擬的。

解析：David違反準則Ⅲ（D），因為他沒有明確標明該業績結果是一個模擬結果，沒有充分披露。

案例4：James為一家基金公司工作，該公司聲稱采用自下而上的股票投資理念，即旨在通過個股基本面研究增加價值，其業績歸因方法是將每只股票與其組合的收益進行比較。業績歸因報告顯示，本季度投資組合績效的增加值主要來自行業選擇的貢獻，而個股選擇對業績歸因產生負面影響。但James發現，通過應用幾種不同的方法來比較每種股票與其行業的收益，可以在業績歸因分析中改善基金經理個股選擇的貢獻比例。由于后者業績歸因方法看起來更好地反映了該基金公司對外宣傳的投資策略，因此James建議，客戶報告應使用這種修訂的方法。

解析：James沒有向客戶提供適當的披露，他的建議完全是為了公司的利益，這種標準的變化對客戶不公平，并且模糊了公司能力的事實，不符合準則Ⅲ（D）的要求。如果James認為新方法提供了對原始模型的改進，那么他將需要向客戶報告兩種計算的結果。報告還應該解釋包括為什么新方法可以計算出更高的個股選擇貢獻的原因。

2.3.5　準則Ⅲ（E）：保密

1.原則

CFA會員和候選人要為客戶保密，不能泄露客戶的信息，必須對過去的、現在的以及潛在的客戶信息保密。

2.指南

CFA會員和候選人需要對過去的、現在的以及潛在的客戶信息保密。

如果法律要求披露客戶的違法行為，則CFA會員和候選人仍有義務向相關部門披露。

客戶狀態

即使已經終止服務關系的客戶，CFA會員和候選人仍需對客戶的信息加以保密。如果過去的客戶授權披露，我們在披露信息時必須遵守相應的授權條款，并提供相關信息。

法律規定

披露必須遵守法律規定，如果法律要求保密，即使是違法行為，CFA會員和候選人也要對此保密，不能披露。

如果不確定信息是否可以披露，CFA會員和候選人可以在披露客戶保密信息前，向法律監管部門尋求建議。

電子信息和安全

準則Ⅲ（E）并未要求CFA會員和候選人成為信息安全技術方面的專家，但是他們應該全面了解公司相關政策。不同規模的公司可以制定不同的信息保密政策。

CFA會員和候選人應該鼓勵公司定期開展與保密流程相關的培訓。

CFA協會的職業行為調查

準則Ⅲ（E）并不是阻止CFA會員和候選人協助CFA協會職業行為項目（professional conduct program，PCP）開展調查。

3.推薦的合規程序

最簡單、保守、有效的遵守準則Ⅲ（E）的方法是避免披露從客戶處得到的任何信息，但是CFA會員和候選人可以把信息披露給同一公司、為同一客戶服務的同事。

通過社交媒體平臺與客戶交流時也要做到保密，CFA會員和候選人需要和客戶討論合適的提供保密信息的方式。

4.案例

案例1：Alex是A公司的金融分析師，為城市醫療中心的信托受托人提供投資咨詢。受托人給Alex許多關于城市醫療中心醫療設備更新和擴張的內部報告。受托人希望Alex能推薦一些投資產品，能夠保證捐贈資金的資本升值，滿足計劃內的資本性支出。一個當地的商人Penny找到Alex，表示她正在考慮給城市醫療中心或者另一個當地醫療機構捐款。Penny希望了解醫療機構的建設計劃，但是她不愿意直接同受托人交流。

解析：受托人將內部報告交給Alex，是希望Alex對如何管理捐贈基金提出建議。因為報告里涉及的內容明顯是機密的，在保密范圍之內。準則Ⅲ（E）要求Alex拒絕向Penny泄露信息。

案例2：Frank為一個經營房地產開發的家族企業管理財產。他同時也為幾個家庭成員和公司的管理人員（包括首席財務官）管理個人投資組合。基于公司的財務記錄，以及他觀察到的該首席財務官的可疑行為，Frank認為首席財務官挪用了公司的錢財并放入了他的個人賬戶中。

解析：Frank應該征求他所在公司的合規部門或者外部法律顧問的意見，來確定相關的法規是否要求報告該首席財務官的可疑財務記錄。