2.3 工程監理企業的組織形式

工程監理企業是指從事工程監理業務并取得工程監理企業資質證書的經濟組織。它是監理工程師的執業機構。

按照我國現行法律法規的規定，我國企業的組織形式分為五種，即公司、合伙企業、個人獨資企業、中外合資經營企業和中外合作經營企業。因此，我國的工程監理企業存在的企業組織形式包括公司制監理企業、合伙監理企業、個人獨資監理企業、合資經營監理企業和合作經營監理企業。以下簡要介紹公司制監理企業、中外合資經營監理企業和中外合作經營監理企業的特點。

2.3.1 公司制監理企業

監理公司是以盈利為目的，依照法定程序設立的企業法人。我國公司制監理企業有以下特征：

（1）必須是依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）的規定設立的社會經濟組織；

（2）必須是以營利為目的的獨立企業法人；

（3）自負盈虧，獨立承擔民事責任；

（4）是完整納稅的經濟實體；

（5）采用規范的成本會計和財務會計制度。

我國目前監理公司的種類有兩種，即監理有限責任公司和監理股份有限公司。

（一）監理有限責任公司

監理有限責任公司，是指由50人以下的股東共同出資，股東以其所認繳的出資額對公司行為承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的企業法人。

監理有限責任公司有如下特征：

（1）公司不對外發行股票，股東的出資額由股東協商確定；

（2）股東交付股金后，公司出具股權證書，作為股東在公司中擁有的權益憑證，這種憑證不同于股票，不能自由流通，必須在其他股東同意的條件下才能轉讓，且要優先轉讓給公司原有股東；

（3）公司股東所負責任僅以其出資額為限，即把股東投入公司的財產與其個人的其他財產脫鉤，公司破產或解散時，只以公司所有的資產償還債務；

（4）公司具有法人地位；

（5）在公司名稱中必須注明有限責任公司字樣；

（6）公司股東可以作為雇員參與公司經營管理。通常公司管理者也是公司的所有者；

（7）公司賬目可以不公開，尤其是公司的資產負債表一般不公開。

（二）監理股份有限公司

監理股份有限公司是指全部資本由等額股份構成，并通過發行股票籌集資本，股東以其所認購股份對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。

設立監理股份有限公司可以采取發起設立或者募集設立方式。發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設立公司。

監理股份有限公司的主要特征是：

（1）公司資本總額分為金額相等的股份，股東以其所認購的股份對公司承擔有限責任；

（2）公司以其全部資產對公司債務承擔責任，公司作為獨立的法人，有自己獨立的財產，公司在對外經營業務時，以其獨立的財產承擔公司債務；

（3）公司可以公開向社會發行股票；

（4）公司股東的數量有最低限制，應當有5個以上發起人，其中必須有過半數的發起人在中國境內有住所；

（5）股東以其所持有的股份享受權利和承擔義務；

（6）在公司名稱中必須標明股份有限公司字樣；

（7）公司賬目必須公開，便于股東全面掌握公司情況；

（8）公司管理實行兩權分離，董事會接受股東大會委托，監督公司財產的保值增值，行使公司財產所有者職權；經理由董事會聘任，掌握公司經營權。

2.3.2 中外合資經營監理企業與中外合作經營監理企業

（一）基本概念

中外合資經營監理企業是指以中國的企業或其他經濟組織為一方，以外國的公司、企業、其他經濟組織或個人為另一方，在平等互利的基礎上，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，簽訂合同、制定章程，經中國政府批準，在中國境內共同投資、共同經營、共同管理、共同分享利潤、共同承擔風險，主要從事工程監理業務的監理企業。其組織形式為有限責任公司。在合營企業的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不得低于25%。

中外合作經營監理企業是指中國的企業或其他經濟組織同外國的企業、其他經濟組織或者個人，按照平等互利的原則和我國的法律規定，用合同約定雙方的權利義務，在中國境內共同舉辦的、主要從事工程監理業務的經濟實體。

（二）中外合資經營監理企業與中外合作經營監理企業的區別

1．組織形式不同

合營企業的組織形式為有限責任公司，具有法人資格。合作企業可以是法人型企業，也可以是不具有法人資格的合伙企業，法人型企業獨立對外承擔責任，合作企業由合作各方對外承擔連帶責任。

2．組織機構不同

合營企業是合營雙方共同經營管理，實行單一的董事會領導下的總經理負責制。合作企業可以采取董事會負責制，也可以采取聯合管理制，既可由雙方組織聯合管理機構管理，也可以由一方管理，還可以委托第三方管理。

3．出資方式不同

合營企業一般以貨幣形式計算各方的投資比例。合作企業是以合同規定投資或者提供合作條件，以非現金投資作為合作條件，可不以貨幣形式作價，不計算投資比例。

4．分配利潤和分擔風險的依據不同

合營企業按各方注冊資本比例分配利潤和分擔風險。合作企業按合同約定分配收益或產品和分擔風險。

5．回收投資的期限不同

合營企業各方在合營期內不得減少其注冊資本。合作企業則允許外國合作者在合作期限內先行收回投資，合作期滿時，企業的全部固定資產歸中國合作者所有。

2.3.3 我國工程監理企業管理體制和經營機制的改革

（一）工程監理企業的管理體制和經營機制改革

一些由國有企業集團或教學、科研、勘察設計單位按照傳統的國有企業模式設立的工程監理企業，由于具有國有企業特點，普遍存在著產權關系不清晰，管理體制不健全，經營機制不靈活，分配制度不合理，職工積極性不高，市場競爭力不強的現象，企業缺乏自主經營、自負盈虧、自我約束、自我發展的能力。這必將阻礙監理企業和監理行業的發展。

黨的十五屆四中全會《關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定》指出：國有企業的改革是整個經濟體制改革的中心環節。建立和完善社會主義市場經濟體制，實現公有制與市場經濟的有效結合，最重要的是使國有企業形成適應市場經濟要求的管理制度和經營機制。建立現代企業制度，實現產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學，健全決策、執行和監督體系，使企業成為自主經營、自負盈虧的法人實體和市場主體，是發展社會化大生產和市場經濟的必然要求，是公有制與市場經濟相結合的有效途徑，是國有企業改革的方向。

因此，國有工程監理企業管理體制和經營機制改革是必然發展趨勢。監理企業改制的目的，一是有利于轉換企業經營機制。不少國有監理企業經營困難，主要原因是體制、機制問題。改革的關鍵在于轉換監理企業經營機制，使監理企業真正成為“四自”主體。二是有利于強化企業經營管理。國有監理企業經營困難除了體制和機制外，管理不善也是重要原因之一。三是有利于提高監理人員的積極性。國有企業固有的產權不清晰、責任不明確、分配不合理所形成的大鍋飯模式，難以調動員工的積極性。

（二）國有工程監理企業改制為有限責任公司的基本步驟

我國《公司法》第7條規定：國有企業改建為公司，必須依照法律、行政法規規定的條件和要求，轉換經營機制，有步驟地進行清產核資，評估資產，界定產權，清理債權債務，建立規范的企業內部管理機構。

根據這一規定，企業改制的一般程序如下：

1．確定發起人并成立籌委會

發起人確定后，成立企業改制籌備委員會，負責改制過程中的各項工作。

2．形成公司文件

公司文件主要包括改制申請書、改制的可行性研究報告、公司章程等。

3．提出改制申請

籌備委員會向政府主管部門提出改制申請時，應提交以下基本文件：改制協議書；改制申請書；改制的可行性研究報告；公司章程；行業主管部門的審查意見。

4．資產評估

資產評估是指對資產價值的重估，它是在財產清查的基礎上，對賬面價值與實際價值背離較大的資產的價值進行重新評估，以保證資產價值與實際相符，促進實現資產價值的足額補償。資產評估按照申請立項、資產清查、評定估算、驗證確認等程序進行。

5．產權界定

產權界定，是指對財產權進行鑒別和確認，即在財產清查和資產評估的基礎上，鑒別企業各所有者和債權人對企業全部資產擁有的權益。對國有產權，一般應指國有企業的凈資產，即用評估后的總資產價值減去國有企業的負債。

6．股權設置

股權是指股份制企業投資者的法定所有權以及由此而產生的投資者對企業擁有的各項權利。股權設置是指在產權界定的基礎上，根據股份制改造的要求，按投資主體所設置的國家股、法人股、自然人股和外資股。從經濟學角度看，股權是產權的一部分，即財產的所有權，而不包括法人財產權。從會計學角度看，二者本質是相同的，都體現財產的所有權；但從量的角度看可能不同，產權指所有者的權益，股權則指資本金或實收資本。因此，股權設置過程中的一個重要環節是凈資產折股。

7．認繳出資額

各股東按照共同訂立的公司章程中規定的各自所認繳的出資額出資。

8．申請設立登記

申請設立登記時，一般應提交公司登記申請書、公司章程、驗資報告、法律、行政法規規定的其他文件等。

9．簽發出資證明書

公司登記注冊后，應簽發證明股東已經繳納出資額的出資證明書。有限責任公司成立后，原有企業即自行終止，其債權、債務由改組后的公司承擔。

（三）產權制度改革的方式

國有工程監理企業的改制可采用以下幾種方式：

（1）股份制改革方式：減持國有股，擴大民營股。

（2）股份合作制方式：將原國有監理企業改為由本單位的全體職工和經營者按股份共同擁有。具體的操作方式是，對企業經過資產評估后，折成股份，轉讓給本企業職工和經營者。

（3）經營者持大股方式。

（四）完善分配制度

改制的監理企業應建立與現代企業制度相適應的勞動、人事管理和收入分配制度，在堅持按勞分配原則的基礎上，應適當實行按生產要素分配。生產要素包括：資本、技術、管理等。技術參與要素分配可采取技術入股法，先做技術評估、定價折股，進入企業股本，最多可占企業總股本的35%。管理參與要素分配可采用期權制入股，根據經營管理的業績按一定比例提取股權。