第八章 股份公司

第65條 關(guān)于股份公司的基本規(guī)定

注冊資本分為一定數(shù)量的股票的公司為股份公司。

股份公司注冊資本由股票面值構(gòu)成。

開放式股份公司和封閉式股份公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)不少于法律規(guī)定的最低數(shù)額。

如果根據(jù)第二個和接下來的每個財(cái)務(wù)年度的結(jié)果股份公司的凈資產(chǎn)價(jià)值低于法律規(guī)定的最低注冊資本數(shù)額，則股份公司應(yīng)當(dāng)按本法和其他法律規(guī)定的辦法清算。

如果本章未作不同規(guī)定，本法第1～7章的規(guī)定適用于股份公司。

第66條 開放式和封閉式股份公司

股份公司可以為開放式或者封閉式。

股票可以在不受限制群體中發(fā)行和流通的股份公司為開放式股份公司。此等股份公司有權(quán)按照關(guān)于有價(jià)證券的法律設(shè)定的程序和條件對其增發(fā)的股票進(jìn)行公開募集或公開銷售，也可在本法第76條第4部分和其他法律規(guī)定的情形下對增發(fā)股票進(jìn)行不公開發(fā)行。

開放式股份公司的股東數(shù)量不設(shè)限制。

股票只能在本公司股東之間及（或）依照本法第76條第3部分確定的受限制群體中發(fā)行和流通的股份公司為封閉式股份公司。此等股份公司無權(quán)對其發(fā)行的股票進(jìn)行公開募集或者以其他方式向不受限制的群體推薦購買。

封閉式股份公司的股東數(shù)量不得超過五十名。否則公司應(yīng)當(dāng)在一年之內(nèi)重組，如果此期限屆滿后股東數(shù)量仍沒低于本條設(shè)定的限制，則公司應(yīng)當(dāng)依司法程序解散。

股份公司的名稱應(yīng)當(dāng)包含“開放式股份公司”或者“封閉式股份公司”的字樣。股份公司的縮寫名稱應(yīng)當(dāng)包含“ОАО”或“ЗАО”的縮寫字樣。

第67條 關(guān)于成立股份公司的合同

股份公司的設(shè)立人書面訂立關(guān)于成立股份公司的合同。如果合同實(shí)體內(nèi)容未作不同規(guī)定，關(guān)于成立股份公司的合同適用民事法律關(guān)于合同和其他債的一般規(guī)定。關(guān)于成立股份公司的合同，除了本法第11條第2部分列明的信息之外，還應(yīng)當(dāng)確定：

關(guān)于股份公司設(shè)立人的信息；

應(yīng)當(dāng)在設(shè)立人之間分配的股票類別〔普通（一般）股和優(yōu)先股〕、股票面值和每類股票的數(shù)量；

股票在股份公司設(shè)立人之間發(fā)行的辦法。

根據(jù)設(shè)立人的決定，關(guān)于成立股份公司的合同可以包括與法律不相抵觸的其他信息。

關(guān)于成立股份公司的合同自全體設(shè)立人簽字之時起訂立。如果設(shè)立人一致決定關(guān)于成立股份公司的合同以公證形式簽訂，則該合同自公證時起訂立。

關(guān)于成立股份公司的合同不是設(shè)立文件，其效力自全體設(shè)立人履行完畢該合同的義務(wù)之時起終止。

關(guān)于成立股份公司的合同的有效期內(nèi)在股份公司國家登記之前，根據(jù)設(shè)立人全體一致的決定對合同可以進(jìn)行修改和補(bǔ)充。修改和補(bǔ)充以關(guān)于成立股份公司的合同本身訂立的形式進(jìn)行，除非合同對此另有規(guī)定。

關(guān)于成立股份公司的合同應(yīng)當(dāng)向國家機(jī)關(guān)和其他組織出示，在法律規(guī)定的情形下或者根據(jù)設(shè)立人的決定，也應(yīng)當(dāng)向第三人出示。

第68條 股份公司設(shè)立大會

股份公司設(shè)立大會的權(quán)限除了本法第12條第1部分列明的問題之外，還包括決定發(fā)行股票。

股票的發(fā)行由股份公司設(shè)立人一致決定。

關(guān)于組建股份公司管理機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)及選舉其成員的決定，由股份公司設(shè)立人以設(shè)立人總表決票數(shù)的不少于四分之三多數(shù)作出。

屬于設(shè)立人的表決票數(shù)量與應(yīng)當(dāng)在設(shè)立人之間分配的股票數(shù)量相對應(yīng)。

第69條 股份公司的章程

股份公司的章程為股份公司設(shè)立文件，由股份公司設(shè)立人批準(zhǔn)。

股份公司章程除本法第14條第2部分載明的信息之外還應(yīng)當(dāng)包含以下信息：

股票總數(shù)、股票面值、股份公司發(fā)行的股票類別以及每類股票的數(shù)量；

在發(fā)行優(yōu)先股的情況下，優(yōu)先股的固定股息（以數(shù)額或者以與股票面值之間的比例表述）或者股息確定辦法；

在發(fā)行優(yōu)先股的情況下，在股份公司解散的情況下應(yīng)當(dāng)向優(yōu)先股持有人移交的財(cái)產(chǎn)的固定價(jià)值（以數(shù)額或者以與股票面值之間比例表述）或者價(jià)值確定辦法；

在發(fā)行數(shù)種優(yōu)先股的情況下，支付每種優(yōu)先股的股息的順序和在股份公司解散的情況下在持有優(yōu)先股的股東之間分配財(cái)產(chǎn)的順序。

如果本法規(guī)定了章程必須包括其他信息，則股份公司章程還應(yīng)當(dāng)包含該等信息。

對于股份公司章程的修改和（或）補(bǔ)充根據(jù)股東大會決定進(jìn)行。

第70條 股份公司的股票

股票是以公司為發(fā)行人，以無紙化形式發(fā)行不確定期限，證明股東向股份公司注冊資本的出資并確證持有人根據(jù)其類別〔普通（一般）股和優(yōu)先股〕和種類（對于優(yōu)先股而言），擁有一定份額權(quán)利的記名有價(jià)證券。

股份公司有權(quán)發(fā)行兩種類別的股票：普通（一般）股和優(yōu)先股。

每股普通（一般）股體現(xiàn)同等大小的股東（股票持有人）權(quán)利。

股份公司章程可以規(guī)定發(fā)行一種或者數(shù)種優(yōu)先股。

每一股同種的優(yōu)先股票體現(xiàn)同等大小的股東（股票持有人）權(quán)利，該權(quán)利由股份公司章程在遵守本法要求的前提下確定。

不同種類的優(yōu)先股體現(xiàn)的權(quán)利不同，包括體現(xiàn)在固定的股息數(shù)額及（或）股息支付順序及（或）在股份公司清算時轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的固定價(jià)值及（或）財(cái)產(chǎn)分配的順序上。

全部種類的優(yōu)先股在股份公司的注冊資本中的份額不得超過百分之二十五。

如果股份公司章程有此規(guī)定，股東大會有權(quán)決定在不改變注冊資本金額的前提下改變股票數(shù)量。不改變注冊資本金額的前提下改變股票數(shù)量通過用公司的兩股或者更多股票換取一股新的面值改變了的同類（種）股票的方式（股票合并）實(shí)現(xiàn)，或者通過用公司的一股股票換取兩股或者更多面值改變了的同類（種）股票的方式（股票分割）實(shí)現(xiàn)。在此情況下不允許改變股東數(shù)量和股東股份比例關(guān)系，也不得產(chǎn)生股票的非整數(shù)部分（分?jǐn)?shù)股票）。

在作出關(guān)于股票合并或分割的決定的同時，股東大會必須針對公司相應(yīng)類（種）別的股票的面值和數(shù)量作出相應(yīng)修改股份公司章程的決定。

法律或者股份公司章程可以對一個股東持有普通（一般）股及（或）優(yōu)先權(quán)股的總的面值設(shè)定限制，或者對股東該等股票在股份公司注冊資本總額中的份額設(shè)定限制。

第71條 股東的權(quán)利和責(zé)任

持有普通（一般）股票的股東有權(quán)：

以紅利形式取得股份公司部分利潤；

在股份公司清算的情況下取得與債權(quán)人結(jié)算之后的部分剩余財(cái)產(chǎn)或其價(jià)值；

參加股東大會并就股東大會權(quán)限之內(nèi)的問題行使表決權(quán)。

持有優(yōu)先股的股東有權(quán)：

在股份公司章程規(guī)定的支付優(yōu)先股股息的期限內(nèi)以固定數(shù)額的股息的形式取得股份公司部分利潤；

在股份公司清算的情況下，取得與債權(quán)人結(jié)算之后的剩余財(cái)產(chǎn)或其部分的固定價(jià)值；

在本條第3和第4部分規(guī)定的情形下參加股東大會并行使表決權(quán)。

持有優(yōu)先股的股東有權(quán)參加股東大會并就股份公司的重組和清算以及對于限制其權(quán)利的章程修改及（或）補(bǔ)充的決定行使表決權(quán)。

如果股東大會作出了對于某種優(yōu)先股不支付或者不全數(shù)支付股息的決定，或者沒有作出在股份公司章程規(guī)定的期限內(nèi)支付股息的決定，則自該等決定作出之時起至上述股息全數(shù)支付完畢止持有該種類的優(yōu)先股的股東可以參加后續(xù)的股東大會并享有表決權(quán)。

股東不對股份公司的債務(wù)負(fù)責(zé)，只在自己所持股票的價(jià)值范圍內(nèi)承擔(dān)與公司活動相關(guān)的虧損風(fēng)險(xiǎn)。

未足額繳納股本金的股東在其所持有股票未繳足部分范圍內(nèi)承擔(dān)對股份公司債務(wù)的連帶責(zé)任。

股份公司必須與保管人訂立保管服務(wù)合同，保管人依據(jù)保管合同條件根據(jù)公司的要求編制股東登記簿。股份公司必須采取措施保障錄入股東登記簿的信息的安全，并有權(quán)依照法律將該等信息向國家機(jī)關(guān)、法人或者自然人提供。公司董事會、集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)成員、行使公司單人執(zhí)行機(jī)構(gòu)職權(quán)的人、公司監(jiān)事會成員（監(jiān)事）、為公司提供審計(jì)服務(wù)的審計(jì)組織和個體經(jīng)營的審計(jì)師的工作人員以及為公司提供審計(jì)服務(wù)的個體經(jīng)營的審計(jì)師，以及由于職務(wù)、勞動職責(zé)或者民事合同的原因而能夠接觸（曾經(jīng)接觸）錄入股東登記簿的信息的其他人，除法律規(guī)定的情形之外，不得將此等信息交給第三人或者以其他方式用于個人目的。上述人員非法利用或者傳播上述信息的，依照法律法規(guī)承擔(dān)責(zé)任。

第72條 股份公司的紅利

除本條第5部分規(guī)定的情形之外，股份公司有權(quán)在普通（一般）股股東之間且必須在優(yōu)先股股東之間以支付紅利的形式分配在繳納稅款和支付其他強(qiáng)制性費(fèi)用及彌補(bǔ)由于公司過錯造成的當(dāng)期虧損之后剩余的歸公司支配的部分利潤。在法律有規(guī)定的情形下并依其程序，股份公司必須分紅。股份公司可以以階段性會計(jì)（財(cái)務(wù)）報(bào)表為依據(jù)作出關(guān)于宣告和支付一季度、半年和九個月分紅的決定，而依據(jù)年度會計(jì)（財(cái)務(wù)）報(bào)表作出關(guān)于年度分紅的決定。

股份公司有權(quán)提留部分利潤用作積累和發(fā)放優(yōu)先股股息的專門基金。

股份公司宣布支付普通（一般）股分紅的辦法由章程規(guī)定，但支付分紅的期限除外，支付分紅的期限可以由股東大會以參會人員表決票不少于三分之二多數(shù)作出的決定確定。如果股份公司章程和股東大會決定沒有確定普通（一般）股分紅的期限，則該期限不應(yīng)超過自作出宣布分紅的決定之日起六十日。如果股份公司章程或者股東大會確定的支付普通（一般）股紅利的期限超過六十日，在提前支付（全部或者部分）的情況下須按持股比例同時向全體持有普通（一般）股股票的股東支付。

有權(quán)獲取分紅的股東名單依據(jù)作出了支付相應(yīng)分紅決定的股東大會的有權(quán)參會人員的名單據(jù)以編制的同一個股東登記簿上的信息編制。

以下情況下，股份公司無權(quán)作出關(guān)于宣布和支付分紅的決定，也無權(quán)分紅：

注冊資本未足額繳納；

股份公司凈資產(chǎn)價(jià)值低于或分紅后將會低于其注冊資本和儲備基金之和；

如果股份公司根據(jù)破產(chǎn)法具備經(jīng)常性無償付能力特征或者該特征會在公司分紅之后出現(xiàn)；

未依照本法第78條按照其股東要求完成公司股票的贖回。

股份公司宣布和支付分紅的辦法在章程未作調(diào)整的部分，也可由股東大會批準(zhǔn)的公司內(nèi)部規(guī)章制度確定。

第73條 封閉式股份公司的股票流轉(zhuǎn)

封閉式股份公司的股東對于公司其他股東出售的股票具有優(yōu)先購買權(quán)。如果作為股東行使優(yōu)先購買權(quán)的結(jié)果供購買的股票未能被全數(shù)購買，則公司有權(quán)按照其與持股股東商定的價(jià)格自己購買未被其他股東購盡的股票，及（或）按照不低于向公司股東推薦的價(jià)格建議第三人（以下稱“公司確定的第三人”）購買這些股票。

如果供出售的股票不能被股東及（或）公司及（或）公司確定的第三人全數(shù)購買，則可與（出售股票的）股東達(dá)成部分出售股票的協(xié)議。部分出售之后的剩余股票股東可以不低于向公司股東提議的價(jià)格向任何第三人出售。

如果在公司章程規(guī)定的期限內(nèi)未收到股東及公司同意購買封閉式股份公司的其他股東出售股票的答復(fù)，或者收到拒絕購買的答復(fù)，或者如果未能達(dá)成部分購買供出售股票的協(xié)議，這些股票可由股東以不低于向封閉式公司股東提議的價(jià)格向任何第三人出售。

有意出售自己股票的股東必須按公司章程規(guī)定的辦法告知公司和其他股東該出售意向并指明出售股票的價(jià)格和其他條件。股東有權(quán)委托公司通知其他股東自己出售股票的意向。在此情況下公司按照章程規(guī)定的辦法在不晚于收到股東關(guān)于有意出售股票的通知的五日內(nèi)將此通知其他股東。如果公司章程未作不同規(guī)定，通知公司其他股東的費(fèi)用由有意出售自己股票的股東承擔(dān)。如果公司未在章程規(guī)定的期限內(nèi)將股東出售自己股票的意向通知其他股東，則股東可以自行通知其他股東。在此情況下通知其他股東的費(fèi)用由封閉式股份公司承擔(dān)。

封閉式股份公司的股東在行使股票優(yōu)先購買權(quán)時，供出售的股票由股東按其持股比例進(jìn)行購買。如果有股東放棄購買，則此股票由其他股東按持股比例購買。

封閉式股份公司的章程應(yīng)當(dāng)確定：

有意出售自己股票的股東的行事程序，包括將出售意向通知公司和其他股東的方法，以及該通知應(yīng)當(dāng)包含的信息（出售價(jià)格和其他條件）；

由公司通知其他股東關(guān)于股東出售自己股票的意向的辦法，包括公司通知股東的方式，以及通知應(yīng)包含的信息（每個股東在行使優(yōu)先權(quán)的情況下可以購買的股票數(shù)量、出售價(jià)格和其他條件）；

封閉式股份公司的股東對于其他股東出售的股票行使自己的優(yōu)先購買權(quán)和公司購買權(quán)的辦法和期限；

公司向公司確定的第三人提出購買建議的辦法和期限，以及該第三人購買封閉式股份公司股東出售的股票的期限。

封閉式股份公司的章程可以規(guī)定與本條第1～5部分規(guī)定的封閉式股份公司股票購買優(yōu)先權(quán)行使辦法不同的辦法，但關(guān)于股東必須通知所有其他股東自己有意出售股票、關(guān)于購買順序和第三人以不低于向公司股東提議的價(jià)格購買的規(guī)則除外。

封閉式股份公司的股東不得將購買公司其他股東出售的股票的優(yōu)先權(quán)轉(zhuǎn)讓他人。

如果出售股票時違反了封閉式股份公司的股東對公司其他股東出售股票的優(yōu)先購買權(quán)或者公司本身的購買權(quán)，則任何一個公司股東及（或）公司本身有權(quán)在股東或公司得知或應(yīng)當(dāng)?shù)弥撨`反行為之時起三個月內(nèi)通過司法程序要求收回作為購買人的權(quán)利和義務(wù)。

在封閉式股份公司的股票被抵押及抵押權(quán)人隨后對該等股票追償時，適用本法第1～5部分規(guī)定的規(guī)則。但是抵押權(quán)人有權(quán)不將股票出讓第三人而是留為己有。

封閉式股份公司的股票可向公民股東的繼承人或者法人股東的權(quán)利繼承者轉(zhuǎn)移，如果公司章程沒有規(guī)定此等轉(zhuǎn)移須經(jīng)公司同意。如果在章程規(guī)定的期限內(nèi)收到了公司全體股東的書面同意或者沒有收到任何一個股東的書面拒絕，則視為得到了封閉式股份公司的同意。如果拒絕封閉式股份公司的股票向繼承人（權(quán)利繼承者）轉(zhuǎn)移，則其他股東或者公司自己應(yīng)當(dāng)依照本條第1～5部分規(guī)定的規(guī)則購買這些股票。但繼承人（權(quán)利繼承者）有權(quán)不將股票出讓第三人而是留為己有。

封閉式股份公司的章程可以規(guī)定，股票以出售之外的其他方式向第三人出讓必須取得公司同意。如果在章程規(guī)定的期限內(nèi)收到了公司全體股東的書面同意或者沒有收到任何一個股東的書面拒絕，則視為得到了封閉式股份公司的同意。

如果互易合同內(nèi)容沒有作出不同規(guī)定，本條第1～5部分和第7部分的規(guī)則適用于規(guī)定了封閉式股份公司股票轉(zhuǎn)讓的互易合同。

封閉式股份公司的股東贈與該公司股票的行為只能向白俄羅斯共和國（其區(qū)域行政單位）或者該股東的父母、子女、收養(yǎng)人（被收養(yǎng)人）、配偶、配偶的父母、親兄弟姐妹、孫子女、祖父（外祖父）、祖母（外祖母）作出。

封閉式股份公司章程或者由參會人員表決權(quán)不少于四分之三多數(shù)作出的股東大會決定可以限制公司股東可以向其出售或者以其他方式出讓公司股票的第三人的范圍。

封閉式股份公司根據(jù)本法第77條第5和第6部分規(guī)定的針對公司根據(jù)自己的決定取得的股票的辦法支配其依照本條取得的股票。

本條的規(guī)定不適用于封閉式股份公司依照本法第77條根據(jù)自己的決定購買本公司股票或者依照本法第78條根據(jù)股東的要求回購本公司股票的情形。

第74條 股份公司注冊資本的增加

股份公司注冊資本的增加通過增發(fā)股票或者增加股票面值來實(shí)現(xiàn)。股份公司注冊資本的增加只能在注冊資本足額繳清后才允許進(jìn)行。

以增發(fā)股票的方式增加股份公司注冊資本可以通過公司及（或）股東的自有資金以及其他投資實(shí)現(xiàn)。以增加股票面值的方式增加股份公司注冊資本通過公司自有資金實(shí)現(xiàn)，在全體股東一致通過決定的情況下也可通過股東資金實(shí)現(xiàn)。

股份公司利用自有資金增加注冊資本的金額不能超過凈資產(chǎn)價(jià)值與注冊資本加上儲備基金之和之間的差額。

在通過增發(fā)股票增加股份公司注冊資本的情況下，增發(fā)決定由公司股東大會作出，決定應(yīng)當(dāng)包含關(guān)于有價(jià)證券的法律規(guī)定的要素和信息。

在通過依靠股份公司自有資金增發(fā)股票來增加公司注冊資本的情況下，如果法律未作不同規(guī)定，該次發(fā)行的股票按照現(xiàn)有該類股票及該種股票的持股比例在全體股東中發(fā)放。

在通過增發(fā)股票增加股份公司注冊資本的情況下，注冊資本增加的數(shù)額等同于增發(fā)股票的面值。如果增發(fā)股票的發(fā)行以認(rèn)購方式進(jìn)行，認(rèn)購的結(jié)果由股東大會批準(zhǔn)。

第75條 股份公司注冊資本的減少

股份公司注冊資本的減少通過減少股票面值或者股份公司以減少股票總數(shù)為目的收購部分股票來進(jìn)行。

如果由于注冊資本的減少股份公司的注冊資本會低于法律規(guī)定的注冊資本最低數(shù)額，則股份公司不得作出減少注冊資本的決定。

如果股份公司的章程對此作出了規(guī)定，允許以減少股票總數(shù)為目的由公司收購部分股票來減少注冊資本，本法第77條第8部分規(guī)定的情形除外。

在公司以減少股票總數(shù)為目的收購部分股票以減少注冊資本的情況下，注冊資本減少的數(shù)額等同于公司收購的股票面值。

股份公司減少注冊資本只有在按照本法第28條第5部分規(guī)定的程序通知公司全體債權(quán)人之后才能進(jìn)行。

第76條 股份公司的股票發(fā)行

在股份公司設(shè)立時所有的公司股票都應(yīng)當(dāng)在設(shè)立人之間分配。

股份公司增發(fā)股票的發(fā)行可以為公開發(fā)行也可為非公開發(fā)行。

在股份公司公開增發(fā)股票時，股票在不受限群體中發(fā)行；在非公開增發(fā)時，在股東之間發(fā)行，在封閉式股份公司，也可在封閉式股份公司章程確定的受限群體中發(fā)行，或者如果封閉式股份公司章程沒有確定上述群體的范圍，在以不少于公司全體股東表決權(quán)三分之二多數(shù)作出的封閉式股份公司股東大會決定所確定的除本公司股東之外的其他人當(dāng)中發(fā)行。

開放式股份公司有權(quán)進(jìn)行增發(fā)股票的公開發(fā)行。在利用開放式股份公司自有資金及（或）公司股東資金進(jìn)行股票增發(fā)時，公司有權(quán)進(jìn)行非公開增發(fā)。

封閉式股份公司只能進(jìn)行增發(fā)股票的非公開發(fā)行。

股份公司章程可以規(guī)定，持有普通（一般）股或者其他表決股票的股東有權(quán)優(yōu)先購買公司增發(fā)的股票，除非法律有不同規(guī)定。不過股份公司的章程應(yīng)當(dāng)包含：

確定每個股東有權(quán)購買的股票數(shù)量的辦法；

對于有權(quán)優(yōu)先購買股票的股東進(jìn)行通知的辦法，包括該等通知應(yīng)當(dāng)包含的信息；

購買股票的優(yōu)先權(quán)的期限；

愿意行使購買股票優(yōu)先權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)采取的措施。

股東行使購買由公司增發(fā)的股票的優(yōu)先權(quán)的辦法，在章程未作規(guī)定的部分，可以由股東大會批準(zhǔn)的內(nèi)部規(guī)章制度確定。

股份公司增發(fā)股票，無論總面值也無論關(guān)聯(lián)人對于該等股票發(fā)行的利益關(guān)聯(lián)性，均不構(gòu)成重大交易或者關(guān)聯(lián)交易。

在股票按照關(guān)于有價(jià)證券的法律進(jìn)行國家登記之前，公司無權(quán)支配所獲得的股票價(jià)款或者出讓作為股票對價(jià)的其他財(cái)產(chǎn)，而股票持有人無權(quán)出讓所購買的股票。

第77條 股份公司根據(jù)自己的決定購買本公司的股票

股份公司為以下目的購買本公司股票的決定由公司股東大會作出：

為后續(xù)出售或者無償轉(zhuǎn)交國家；

為后續(xù)按股比在股東之間分配；

為后續(xù)按照股份公司商業(yè)計(jì)劃規(guī)定的條件向投資者出售；

在根據(jù)公司章程作出購買公司部分股票以減少股票總數(shù)從而減少注冊資本的決定的情況下注銷股票；

法律規(guī)定的其他情形。

公司股東大會關(guān)于由公司購買本公司股票的決定應(yīng)當(dāng)確定：

購買股票的目的；

擬購買股票的類別，在購買優(yōu)先股的情況下，優(yōu)先股的種類；

擬購買的每一類和每一種股票的數(shù)量、購買價(jià)格以及支付方式和期限；

股東作出出售股票要約的期限；

供購買股票的期限；

通知股東關(guān)于公司決定購買其所持股票的辦法。

如果股份公司章程未作不同規(guī)定，股票價(jià)款以貨幣支付。實(shí)施購買股票的期限范圍自作出購買股票的決定之時起不得少于三十日及多于六個月。

每一個持有某一類股票（某一種優(yōu)先股）的股東，如果公司作出了收購此類（種）股票的決定，有權(quán)出售自己的股票，而公司必須在股東大會關(guān)于由股份公司購買本公司股票的決定所規(guī)定的期限內(nèi)從要約出售股票的股東手中購買該等股票。如果股東擬出售的股票總數(shù)多于公司決定購買的股票數(shù)量，則股票按照股東擬出售的數(shù)量按比例購買。

股份公司根據(jù)股東大會關(guān)于減少注冊資本的決定為了減少股票總數(shù)而購買的股票，應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)國家機(jī)關(guān)依據(jù)公司按照關(guān)于有價(jià)證券的法律提交的文件作出的決定予以注銷。在其他情況下根據(jù)股份公司自己的決定購買的股票由公司支配。

由股份公司支配的股票沒有表決權(quán)，在股東大會統(tǒng)計(jì)表決權(quán)時不予計(jì)入，除本條第7部分規(guī)定的情形外，不計(jì)付股息。該等股票應(yīng)當(dāng)在一年之內(nèi)付諸實(shí)施股東大會決定所確定的目的，除非股份公司章程有不同規(guī)定。否則股東大會應(yīng)當(dāng)作出按照公司所支配股票的面值總額減少注冊資本的決定。

如果股份公司章程有此規(guī)定，根據(jù)股東大會決定，可以規(guī)定公司支配的股票（部分股票）的紅利在不超過一年的期限內(nèi)由公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)成員領(lǐng)取。

在以下情形下，股份公司無權(quán)作出購買股票的決定并且無權(quán)購買股票：

在注冊資本足額繳清之前；

根據(jù)關(guān)于破產(chǎn)的法律，如果股份公司具備經(jīng)常性無償付能力的特征或者該特征會在公司購買股票之后出現(xiàn)；

如果在購買股票之時公司凈資產(chǎn)價(jià)值低于或購買股票之后將會低于其注冊資本與儲備基金之和；

如果股份公司支配的股票總面值會超過公司注冊資本的百分之十，除非是為了減少注冊資本而購買；

如果要約出售股份公司股票的股東為其唯一股東；

在股份公司沒有依照本法第78條按股東要求完成回購公司股票之前。

沒有相應(yīng)的股東大會決定而實(shí)施的由股份公司購買本公司股票的交易無效。

第78條 股份公司按照股東的要求回購本公司股票

股份公司在以下情形下按照股東要求回購本公司股票：

在股份公司重組的情況下，如果要求公司回購自己股票的股東對于公司重組的決定投了反對票，或者沒有以應(yīng)有方式得到關(guān)于作出重組決定的股東大會的召開通知；

在股東的權(quán)利部分對章程進(jìn)行修改及（或）補(bǔ)充從而限制了股東的權(quán)利時，如果要求公司回購自己股票的股東對于相關(guān)決定投了反對票，或者沒有參加作出該等決定的股東大會；

股份公司進(jìn)行重大交易時，要求公司回購自己股票的股東投票反對該重大交易決定，或者沒有以應(yīng)有方式得到關(guān)于作出重大交易決定的股東大會的召開通知。

有權(quán)要求股份公司回購其股票的股東的名單依據(jù)股東登記簿的資料編制，而作出導(dǎo)致股東有權(quán)要求回購公司股票的決定的股東大會的有權(quán)參會人員名單也正是依據(jù)同一登記簿編制。

股份公司按照股東要求回購公司股票的價(jià)格由作出能夠?qū)е鹿蓶|有權(quán)要求公司回購股票的決定的同一股東大會批準(zhǔn)。在進(jìn)行股票價(jià)值獨(dú)立評估的情況下應(yīng)不低于評估結(jié)論給出的價(jià)值。股票價(jià)值獨(dú)立評估應(yīng)當(dāng)按照合計(jì)持有股份公司百分之二及以上表決股的股東的要求由公司承擔(dān)費(fèi)用進(jìn)行，也可按照公司自己的動議用公司資金或者任何一個股東（數(shù)個股東）的動議用股東自己的資金進(jìn)行。關(guān)于股份公司根據(jù)股東要求回購本公司股票的價(jià)格的議題應(yīng)當(dāng)與決策可能導(dǎo)致股東有權(quán)要求公司回購股票的議題列入同一議程。

如果股份公司章程未作不同規(guī)定，按股東要求回購股票時，股票價(jià)款以貨幣支付。

股份公司用于按股東要求回購股票的資金總額不得超過作出導(dǎo)致股東有權(quán)要求公司回購股票的決定之日公司凈資產(chǎn)價(jià)值的百分之十。如果股東要求出售的股票總數(shù)超過公司考慮到本部分所設(shè)限制可以購買的股票數(shù)，則由公司向股東按其要求出售數(shù)量按比例購買。

對于有權(quán)要求公司回購股票的股東進(jìn)行通知的辦法及公司必須進(jìn)行通知的期限、股東提出股票回購要求的辦法和期限以及公司必須滿足或者通知拒絕股東回購要求的辦法和期限，由股份公司章程確定。

股份公司在本條規(guī)定的情形下回購的股票由股份公司支配。股份公司有權(quán)按照本法第77條第1、第5和第6部分規(guī)定的程序和條件支配該等股票。

依照本條提出要求股份公司回購股票的股東，自收到公司拒絕回購的決定之日起六個月內(nèi)可以就公司的拒絕決定向法院起訴。

在國有財(cái)產(chǎn)私有化過程中成立或者以租賃企業(yè)、集體（人民）企業(yè)、國有企業(yè)、國有單一制企業(yè)改變組織形式而成立，百分之五十以上股票屬于國家的股份公司，在有一家或者數(shù)家法人并入其中的吸收合并重組時，股東無權(quán)要求公司回購其股票，股份公司的唯一股東也無權(quán)要求公司回購股票。

第79條 股東大會的權(quán)限

股東大會的專有權(quán)限除本法第34條第1部分和股份公司章程規(guī)定屬于公司股東大會的專有權(quán)限的之外，還包括作出和批準(zhǔn)發(fā)行股票、作出股份公司購買（出讓）本公司股票的決定以及以階段性會計(jì)（財(cái)務(wù)）報(bào)表數(shù)據(jù)為依據(jù)作出關(guān)于宣告和支付一季度、半年和九個月分紅的決定，而依據(jù)年度會計(jì)（財(cái)務(wù)）報(bào)表數(shù)據(jù)作出關(guān)于年度分紅的決定。

組建股份公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)及提前終止其職權(quán)的權(quán)力屬于股東大會，除非股份公司章程將此等問題的決定權(quán)歸屬于董事會。

第80條 對股東大會議程的提案

如果股份公司章程沒有規(guī)定更少的表決股數(shù)量，合計(jì)持有百分之二及以上的股份公司表決股的股東有權(quán)按照股份公司章程規(guī)定的辦法對股東大會議程和董事會及監(jiān)事會（監(jiān)事）人選提出提案。

第81條 有權(quán)參加股東大會的人員名單

有權(quán)參加股東大會的人員名單依據(jù)以被授權(quán)的公司機(jī)構(gòu)確定的日期為準(zhǔn)的股東登記簿的信息編制。據(jù)以編制有權(quán)參加股東大會的人員名單的股東登記簿信息的基準(zhǔn)日不得早于作出關(guān)于召開股東大會的決定的日期。

有權(quán)參加股東大會的人員名單應(yīng)當(dāng)包含每個人的姓名（名稱）、身份證件的信息或者其他為確定身份所需要的信息、參會人員所擁有的股票數(shù)量以及參會人員所擁有的表決權(quán)所代表的股票類別和種類的信息，以及向參會人員發(fā)送關(guān)于召開股東大會的通知、表決票和股東大會決定的郵政通信地址。

根據(jù)合計(jì)持有不少于百分之一的表決股的人員的要求，需向該等人員提供有權(quán)參加股東大會的人員名單供其了解。但名單上自然人的身份證件信息和郵政通信地址只有經(jīng)該等人書面同意方能提供。

根據(jù)有權(quán)參加股東大會的任何人的要求，股份公司必須在三日之內(nèi)向其提供關(guān)于其被包含在有權(quán)參會人員名單中的名單摘錄或者該人未在名單中的證明。

只有在有權(quán)參加股東大會人員因其權(quán)利被侵犯而未在名單編制日被列入名單，從而需要恢復(fù)被侵犯的權(quán)利的情況下，或者由于名單存在錯誤需要進(jìn)行勘誤，才能對有權(quán)參加股東大會人員名單進(jìn)行修改。如果在有權(quán)參加股東大會人員名單據(jù)以編制的股東登記簿制成之后至股東大會召開之前，發(fā)生股票權(quán)利向他人（新的股東）轉(zhuǎn)移（轉(zhuǎn)交），則該人在出示證據(jù)證明股票權(quán)利轉(zhuǎn)移（轉(zhuǎn)交）的前提下有權(quán)參加本次股東大會。在上述情況下本法第39條關(guān)于召開公司股東大會的通知的要求不適用。如果該人向股份公司索取股份公司股東大會籌備過程中應(yīng)當(dāng)向股東提供的信息（文件）以及關(guān)于召開股東大會的通知中所包含的其他信息，則股份公司必須在股東大會召開前提供上述信息（文件）。

第82條 計(jì)票委員會

持有表決股的股東數(shù)量超過一百的股份公司須成立計(jì)票委員會。股份公司計(jì)票委員會人數(shù)不得少于三人，其成員不得由公司機(jī)構(gòu)成員擔(dān)任，包括不得由管理組織的代表或者管理人以及被提名為上述機(jī)構(gòu)職務(wù)的候選人擔(dān)任。

計(jì)票委員會確認(rèn)股東大會的有效參會人數(shù)，解釋因有權(quán)參加股東大會的人員實(shí)施參會的權(quán)利而產(chǎn)生的有關(guān)問題，解釋對于提交表決的提案的表決辦法，確保所確定的表決辦法得到遵守及上述人員參加表決的權(quán)利得到實(shí)現(xiàn)，統(tǒng)計(jì)票數(shù)并總結(jié)投票結(jié)果，編制關(guān)于投票結(jié)果的紀(jì)要并依照本法第63條第2段的規(guī)定并將其與表決票交付存檔。

第83條 股東大會的表決和決策程序

除累積投票制之外，股東大會的表決采取“一股表決股一份表決權(quán)”的原則。

股份公司的表決股為在本法規(guī)定的情形下賦予持有股票的股東對于交付表決的問題以表決權(quán)的普通（一般）股或者優(yōu)先股。

如果股東大會的議程包括了由不同組別的表決股表決的問題，則就該等問題的決定的表決票數(shù)分別確定。以一個組別的表決股決定的問題缺少有效票數(shù)不妨礙以另一個組別的表決股決定的問題在具備有效票數(shù)時通過。

持有表決股的股東數(shù)量超過一百的股份公司的股東大會就會議議題作出決定時只能采用表決票。

表決票應(yīng)當(dāng)包含：

議題的表述或議題在議程中的序號；

以“贊成”“反對”“棄權(quán)”表述的議題表決方案，或者就股份公司的機(jī)構(gòu)的每個候選人的表決方案；

歸屬于每個股東的表決權(quán)數(shù)量。

表決票應(yīng)當(dāng)由股東或者有權(quán)參加股東大會的人簽署。在統(tǒng)計(jì)對表決票的表決時記入表決者就議題遵守了表決票所確定的表決辦法并在各種可選表決方案中只選擇了一種方案的表決，但累積投票制的情形除外。表決票中表決者未遵守表決辦法的議題的表決無效。

對于持有普通（一般）股和優(yōu)先股的股東都有權(quán)表決的交付表決的問題，股東大會在統(tǒng)計(jì)表決票時統(tǒng)計(jì)全部表決股。

股東大會關(guān)于股份公司章程的修改及（或）補(bǔ)充、公司注冊資本的增加或者減少、公司重組及清算以及股份公司根據(jù)自己的決定購買公司發(fā)行的股票的決定，由不少于參會人員表決票的四分之三多數(shù)作出，除了本法第74條第2部分規(guī)定的情形以及公司章程規(guī)定了更高的票數(shù)要求的情形之外。在作出股東大會關(guān)于公司監(jiān)事會成員（監(jiān)事）的選舉決定時，如果章程有此規(guī)定，則在公司管理機(jī)構(gòu)任職的人員不參加表決。

第84條 股份公司的董事會

股份公司的章程可以規(guī)定成立董事會，股東數(shù)量超過五十的股份公司應(yīng)當(dāng)成立董事會。

股東數(shù)量多于一千的股份公司，董事會組成不能少于七人；股東數(shù)量多于一萬的股份公司，董事會組成不能少于九人。在股東數(shù)量多于一百的股份公司中，董事會成員的選舉以累積投票制進(jìn)行，除非章程作出了不同規(guī)定。在股東數(shù)量多于一千的股份公司中，董事會成員的選舉以累積投票制進(jìn)行。

股份公司的章程可以規(guī)定董事會組成中獨(dú)立董事的數(shù)量。

開放式股份公司的董事會成員、集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)的成員和履行單人執(zhí)行機(jī)構(gòu)職責(zé)的人，必須將自己與公司有價(jià)證券有關(guān)的交易以及配偶、父母、成年子女及其配偶、收養(yǎng)人、成年的被收養(yǎng)人及其配偶、祖父（外祖父）、祖母（外祖母）、成年的孫子女（外孫子女）及其配偶、親兄弟姐妹和配偶的父母與公司有價(jià)證券有關(guān)的交易按照章程規(guī)定的辦法書面通知董事會。

第85條 股份公司董事會的權(quán)限

股份公司董事會權(quán)限除本法第50條第1部分歸屬于公司董事會權(quán)限的事項(xiàng)之外還包括：

確定推薦的紅利數(shù)額及支付期限；

批準(zhǔn)保管人及與發(fā)行人之間的保管合同的條件，須考慮法律規(guī)定的要求。

在股份公司沒有規(guī)定成立董事會的情況下，如果白俄羅斯共和國總統(tǒng)沒有作出其他規(guī)定，本條第1部分歸屬于股份公司董事會權(quán)限的事項(xiàng)由公司股東大會決定。

第86條 對股份公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營活動的監(jiān)督的特點(diǎn)

為對財(cái)務(wù)和經(jīng)營活動進(jìn)行內(nèi)部監(jiān)督，開放式股份公司必須按照本法第59條規(guī)定的辦法成立監(jiān)事會。

按照合計(jì)持有公司百分之十或以上股票的股東向股份公司監(jiān)事會（監(jiān)事）及（或）公司章程確定的公司管理機(jī)構(gòu)發(fā)送的書面要求，應(yīng)當(dāng)按照本法第59條規(guī)定的辦法隨時對股份公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督或者檢查。在此情況下，如果股份公司章程未作不同規(guī)定，監(jiān)督或者檢查應(yīng)當(dāng)自收到股東要求之日起不晚于三十日內(nèi)開始。

依照本法第88條有義務(wù)披露公司信息的股份公司，為審計(jì)年度會計(jì)（財(cái)務(wù)）報(bào)表應(yīng)當(dāng)每年依照本法第61條的規(guī)定引入審計(jì)組織（個體經(jīng)營的審計(jì)師）進(jìn)行審計(jì)。

對于股份公司（包括沒有義務(wù)披露公司信息的公司）的會計(jì)（財(cái)務(wù)）報(bào)表（收支登記簿數(shù)據(jù)）的審計(jì)應(yīng)當(dāng)按照合計(jì)持有公司百分之十或以上股票的股東的要求由公司負(fù)擔(dān)費(fèi)用隨時進(jìn)行。如果由章程授權(quán)的股份公司管理機(jī)構(gòu)不按照合計(jì)持有公司百分之十或以上股票的股東的要求安排審計(jì)，上述股東有權(quán)作為業(yè)主安排審計(jì)。在此情況下，此等股東有權(quán)自行選定審計(jì)組織（個體經(jīng)營的審計(jì)師）及訂立審計(jì)服務(wù)合同，并有權(quán)向股份公司索償審計(jì)費(fèi)用。股份公司必須為審計(jì)組織（個體經(jīng)營的審計(jì)師）創(chuàng)造及時和高質(zhì)量進(jìn)行審計(jì)的條件，包括提供所有必要的文件。

如果由章程授權(quán)的股份公司管理機(jī)構(gòu)不按照合計(jì)持有公司百分之十或以上股票的股東的要求進(jìn)行審計(jì)，或者不為審計(jì)的進(jìn)行創(chuàng)造必要的條件，審計(jì)可以依據(jù)法院根據(jù)要求進(jìn)行審計(jì)的股東的訴訟請求作出的裁定進(jìn)行。

第87條 股份公司的文件

股份公司的文件，除了本法第63條第1部分列明的之外，還包括：

成立股份公司的合同（股份公司唯一設(shè)立人的書面決定）；

有權(quán)參加股東大會的人員名單；

參加股東大會的授權(quán)委托書（授權(quán)委托書副本）；

表決票；

有權(quán)領(lǐng)取紅利的人的名單；

其他為保障股東權(quán)利的實(shí)現(xiàn)而編制的股東名單；

本條上述人員名單據(jù)以編制的股東登記簿。

第88條 關(guān)于股份公司的信息披露的特點(diǎn)

開放式股份公司必須在關(guān)于有價(jià)證券的法律確定的內(nèi)容范圍內(nèi)并依照其確定的程序披露關(guān)于股份公司的信息。

封閉式股份公司可以，但在法律有規(guī)定的情形下必須在關(guān)于有價(jià)證券的法律確定的內(nèi)容范圍內(nèi)并依照其確定的程序披露關(guān)于股份公司的信息。

由一名股東組成的股份公司應(yīng)當(dāng)通過在股份公司章程確定的大眾出版物刊登及（或）在公司互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上登載的方法將此信息向公眾披露。

第89條 股份公司的重組和清算

股份公司的重組或者清算可以根據(jù)公司股東大會的決定進(jìn)行，也可以根據(jù)其他依據(jù)本法和其他法律確定的程序進(jìn)行。

在股份公司以新設(shè)合并和分立形式重組的情況下，被重組的股份公司的股票依照關(guān)于有價(jià)證券的法律的規(guī)定注銷。

在股份公司以吸收合并形式重組的情況下，被吸收的股份公司的股票依照關(guān)于有價(jià)證券的法律的規(guī)定注銷。

在股份公司以分離形式重組的情況下，被重組股份公司的股票與其注冊資本數(shù)額減少相對應(yīng)的部分依照關(guān)于有價(jià)證券的法律的規(guī)定注銷。

股份公司有權(quán)改變?yōu)橛邢挢?zé)任公司、補(bǔ)充責(zé)任公司、經(jīng)營合伙或者生產(chǎn)合作社或者單一制企業(yè)。在股份公司以改變組織形式的方式重組為另外一種股份公司或者另外一類形式的商業(yè)組織的情況下，被重組的股份公司的股票依照關(guān)于有價(jià)證券的法律的規(guī)定注銷。

第90條 被清算的股份公司的財(cái)產(chǎn)在股東之間的分配

被清算的股份公司的財(cái)產(chǎn)，依照法律的規(guī)定在與債權(quán)人結(jié)算完畢之后的剩余部分，由清算委員會（清算人）按以下順序在股東之間分配：

第一順序，支付按照由股東大會依照本法第78條第3部分的規(guī)定批準(zhǔn)的價(jià)格應(yīng)當(dāng)由股份公司回購的股票的價(jià)款；

第二順序，支付已經(jīng)提取但尚未支付的相關(guān)類別的優(yōu)先股的股息；

第三順序，向所有類別的優(yōu)先股持有人支付股份公司章程確定的或者按章程設(shè)定的程序確定的財(cái)產(chǎn)的固定價(jià)值，或者向其轉(zhuǎn)讓與此價(jià)值相應(yīng)的部分財(cái)產(chǎn)；

第四順序，在持有普通股的股東之間分配被清算股份公司的財(cái)產(chǎn)。

第90-1條 股東協(xié)議

關(guān)于實(shí)施股票所賦予的權(quán)利及（或）實(shí)施對于股票的權(quán)利的特別做法的合同為股東協(xié)議。

股東協(xié)議的當(dāng)事人為承諾按一定方式實(shí)施股票所賦予的權(quán)利及（或）對于股票的權(quán)利及（或）放棄實(shí)施上述權(quán)利的股份公司股東。股東協(xié)議可以規(guī)定，協(xié)議各方必須在股東大會上按照一定方式表決，與其他股東協(xié)商表決方案，按照預(yù)先確定的價(jià)格或者在特定情事發(fā)生的情況下購買或者出讓股票，在特定情事發(fā)生前不出讓股票，以及實(shí)施與股份公司的管理、其活動、重組和清算有關(guān)的其他一致行動。

股東協(xié)議的標(biāo)的不能為協(xié)議當(dāng)事方按照協(xié)議為其訂立的股份公司的管理機(jī)構(gòu)的指令表決的義務(wù)。

股東協(xié)議以一份文件的形式書面訂立，由協(xié)議各方簽署。股東協(xié)議應(yīng)當(dāng)涵蓋協(xié)議當(dāng)事方的全部股票。股東協(xié)議的當(dāng)事方不能同時為全體股東。

股東協(xié)議只對協(xié)議當(dāng)事人有約束力。對股東協(xié)議的違反不構(gòu)成認(rèn)定股份公司管理機(jī)構(gòu)決議無效的依據(jù)。

股東協(xié)議可以規(guī)定保障合同義務(wù)履行的方法以及不履行和不當(dāng)履行該等義務(wù)的民事責(zé)任。

股東協(xié)議當(dāng)事人必須不晚于股東大會召開前三日通知股份公司關(guān)于其訂立股東協(xié)議〔對股東協(xié)議進(jìn)行修改及（或）補(bǔ)充〕的信息。如果股東協(xié)議在晚于股東大會召開前三日訂立，則訂立股東協(xié)議的信息應(yīng)當(dāng)在訂立當(dāng)天但在股東大會召開前通知股份公司。

股份公司應(yīng)當(dāng)不晚于股東大會召開前三日按照公司章程或者內(nèi)部規(guī)章制度規(guī)定的程序向其他股東披露關(guān)于股東協(xié)議訂立的信息，包括股東協(xié)議的當(dāng)事人及其持有的股票數(shù)量。如果股東協(xié)議晚于股東大會召開前三日訂立，則本部分所規(guī)定的關(guān)于股東協(xié)議訂立的信息應(yīng)當(dāng)直接在股東大會召開前披露。

股份公司可以通過在公司章程確定的大眾出版物刊登及（或）在公司互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上登載的方法按照章程或者公司內(nèi)部規(guī)章制度確定的程序和內(nèi)容范圍向公眾披露關(guān)于訂立股東協(xié)議的信息。

由于股東協(xié)議而產(chǎn)生的爭議通過司法程序解決。