第九章 有限責(zé)任公司

第91條 關(guān)于有限責(zé)任公司的基本規(guī)定

股東數(shù)量不超過五十、注冊資本分為章程確定的份額的公司為有限責(zé)任公司。

有限責(zé)任公司的注冊資本由股東出資的價值構(gòu)成。有限責(zé)任公司自主決定公司的注冊資本金額。

有限責(zé)任公司不得發(fā)行股票。

有限責(zé)任公司的名稱應(yīng)當(dāng)包含“有限責(zé)任公司”的字樣。有限責(zé)任公司的縮寫名稱應(yīng)當(dāng)包含“OOO”的縮寫字樣。

如果本章未作不同規(guī)定，本法第1～7章規(guī)定的規(guī)則適用于有限責(zé)任公司。

第92條 有限責(zé)任公司的章程

有限責(zé)任公司的章程為公司設(shè)立文件。

有限責(zé)任公司的章程除本法第14條第2部分規(guī)定的內(nèi)容之外，還應(yīng)當(dāng)包含：

有限責(zé)任公司股東名單及每個股東在公司注冊資本中的份額的信息；

股東出資的數(shù)額和組成；

指明有權(quán)決定公司代表處和分公司成立和撤銷的公司機(jī)構(gòu)；

有限責(zé)任公司股東退出公司以及開除股東的辦法；

有限責(zé)任公司的注冊資本的份額（部分份額）向他人轉(zhuǎn)移的辦法；

本法規(guī)定的其他需要列入章程的信息。

第93條 對有限責(zé)任公司注冊資本的出資

設(shè)立人（股東）依照本法、其他法律和公司章程的規(guī)定對有限責(zé)任公司的注冊資本進(jìn)行出資。

如果有限責(zé)任公司的股東以一定期限內(nèi)的財產(chǎn)使用權(quán)出資，在該股東提早退出該公司（被該公司除名）的情況下，該財產(chǎn)在其交付使用的期限范圍之內(nèi)繼續(xù)供有限公司留用，除非該公司章程或者全體股東一致通過的股東大會決定〔不考慮退出（被除名）股東的表決〕有不同規(guī)定。

第94條 有限責(zé)任公司股東在注冊資本中的份額

如果公司章程未作不同規(guī)定，公司股東在公司注冊資本中的份額以百分比或者分?jǐn)?shù)的形式確定，并與股東出資的價值和公司注冊資本的比例相對應(yīng)。

有限責(zé)任公司股東的股份的實際價值與該股東股份相對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)價值一致。

有限責(zé)任公司章程可以限制其股東的最大股份額度或者公司股東股比的改變。上述限制可以在有限責(zé)任公司設(shè)立時確定，也可根據(jù)公司股東大會全體一致通過的決定確定。該決定的改變或者取消需要以同樣程序進(jìn)行。

第95條 有限責(zé)任公司股東的責(zé)任

有限責(zé)任公司股東不對公司的債務(wù)負(fù)責(zé)，只在自己出資的價值范圍內(nèi)承擔(dān)與公司活動相關(guān)的虧損風(fēng)險。

未足額繳納出資的有限責(zé)任公司股東在其未繳足部分范圍內(nèi)承擔(dān)對公司債務(wù)的連帶責(zé)任。

第96條 有限責(zé)任公司的利潤在股東之間的分配

如果章程未作不同規(guī)定，有限責(zé)任公司在繳納稅款和支付其他強(qiáng)制性費用、彌補(bǔ)由于公司過錯造成的當(dāng)期虧損以及公司基金提留之后，剩余部分由公司支配的利潤，除本條規(guī)定的情形外，可以在股東之間按股份比例進(jìn)行分配。

對于有限責(zé)任公司章程中關(guān)于股東之間利潤分配辦法的修改的決定，由公司股東全體一致作出。

在以下情形下有限責(zé)任公司無權(quán)作出關(guān)于在公司股東之間分配和支付利潤的決定，也不得支付利潤：

公司注冊資本未足額繳納之前；

在本法有規(guī)定的情況下，在支付公司股東股份（部分股份）的實際價值之前；

如果根據(jù)關(guān)于破產(chǎn)的法律有限責(zé)任公司具備經(jīng)常性的無償付能力特征或者該特征會在公司分配利潤之后出現(xiàn)；

如果在作出該等決定之時或者在支付利潤之時公司凈資產(chǎn)價值低于或者在支付利潤之后會低于公司注冊資本和儲備基金之和。

如果本條第3部分列出的情形終止，有限責(zé)任公司必須向股東支付已經(jīng)決定在股東之間分配和支付的部分利潤。

第97條 有限責(zé)任公司股東在公司注冊資本中的份額（部分份額）的出讓

有限責(zé)任公司股東有權(quán)向公司一個或者數(shù)個股東或者公司自己出售或者以其他方式出讓自己在公司注冊資本中的份額（部分份額）。有限責(zé)任公司的唯一股東不得向公司本身出讓歸其所有的在公司注冊資本中的份額。

如果公司章程未作不同規(guī)定，允許有限責(zé)任公司股東將其在公司注冊資本中的份額（部分份額）向第三人出讓。

有限責(zé)任公司股東在注冊資本中的份額在出資足額繳清以前只能出讓已經(jīng)繳納出資部分的股份。

第98條 購買有限責(zé)任公司股東出讓的在注冊資本中的份額（部分份額）的優(yōu)先權(quán)

有限責(zé)任公司的股東有權(quán)按照自己的股份比例優(yōu)先購買別的股東在公司注冊資本中的份額（部分份額），除非章程或者股東大會全體一致作出的決定規(guī)定了實現(xiàn)優(yōu)先權(quán)的不同辦法，或者白俄羅斯共和國總統(tǒng)法令有不同規(guī)定。

不按照股東股份比例行使購買別的股東在有限責(zé)任公司注冊資本中的份額（部分份額）的優(yōu)先權(quán)的辦法可以在有限責(zé)任公司設(shè)立時由章程規(guī)定，也可根據(jù)公司股東大會全體一致通過的決定補(bǔ)充、修改或者取消。

有意向出售自己在公司注冊資本中的份額（部分份額）的有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)采取行動的辦法由章程確定，辦法應(yīng)當(dāng)包含將出售自己在公司注冊資本中的份額（部分份額）的意向通知公司其他股東和公司本身的形式和方法，以及該通知應(yīng)當(dāng)包含的信息（價格和其他出售條件）。

有限責(zé)任公司股東行使優(yōu)先購買其他股東在公司注冊資本中的份額（部分份額）的權(quán)利的辦法，由公司章程確定，辦法應(yīng)當(dāng)包含購買期限〔不得超過有意出售自己股份（部分股份）的股東發(fā)送出售通知之日起三十日〕、順序和股東在行使優(yōu)先購買權(quán)時的先后行動步驟。

有限責(zé)任公司股東不得轉(zhuǎn)讓公司章程或者股東大會決定所確定的優(yōu)先購買公司注冊資本中的份額的權(quán)利。

如果根據(jù)有限責(zé)任公司的章程股東不得向第三人出讓股份（部分股份），而公司其他股東拒絕購買上述股份，則公司必須向出讓的股東支付其股份的實際價值，或者經(jīng)其同意向其交付與股份實際價值相應(yīng)的實物。股份（部分股份）的實際價值依據(jù)股東出讓股份的要求提出之日的前一個會計期限的會計報表的數(shù)據(jù)（股東出讓股份的要求提出月份的第一日的收支登記簿數(shù)據(jù)）確定。在此情況下，自股份的實際價值的價款向股東支付或者與股份價值相應(yīng)的實物財產(chǎn)向股東交付之時起股東的股份（部分股份）向公司本身轉(zhuǎn)移。

損害股東優(yōu)先購買權(quán)出售股東在有限責(zé)任公司股份（部分股份）的，公司任何一個股東及（或）公司自己有權(quán)自得知或者應(yīng)當(dāng)?shù)弥摰葥p害之時起三個月之內(nèi)向法院要求將購買者的權(quán)利和義務(wù)歸于自己。

第99條 有限責(zé)任公司股東在注冊資本中的份額（部分份額）向公司本身的轉(zhuǎn)移

如果在公司章程規(guī)定的期限內(nèi)有限責(zé)任公司其他股東沒有行使優(yōu)先購買股東在有限責(zé)任公司股份的權(quán)利，則股東股份（部分股份）可以向公司本身出讓。

如果股東沒有在公司設(shè)立決定中所確定的期限內(nèi)繳納出資，或者只繳納部分出資，則有限責(zé)任公司股東的股份向公司轉(zhuǎn)移。在此情況下有限責(zé)任公司股東的股份自出資期限截止之日起向公司本身轉(zhuǎn)移。

如果有限責(zé)任公司股東只繳納了部分出資，公司必須向其支付與其繳納的部分出資（其財產(chǎn)歸公司使用的期限）相應(yīng)股份的實際價值，或者經(jīng)其同意向其交付與股份的實際價值相應(yīng)的實物。該部分股份的實際價值依據(jù)繳納出資的期限截止之日的前一個會計期限的公司會計報表的數(shù)據(jù)（繳納出資截止日的月份的第一日的收支登記簿數(shù)據(jù)）確定。

有限責(zé)任公司股東股份的實際價值，在有限責(zé)任公司股東大會一致通過（不考慮只繳納部分出資的股東的表決）的決定所確定的，但不超過自出資期限截止之日起十二個月的期限內(nèi)用公司凈資產(chǎn)價值與公司注冊資本之間的差額支付。如果該差額不足，有限責(zé)任公司必須按不足部分差額減少注冊資本。

有限責(zé)任公司章程或者股東大會全體一致（不計入只部分繳納出資的股東的表決）通過的決定可以規(guī)定股東未繳納的出資部分對應(yīng)的股份向公司轉(zhuǎn)移。

有限責(zé)任公司股東股份的轉(zhuǎn)移也可在本法規(guī)定的其他情形下進(jìn)行。

屬于有限責(zé)任公司所有的股份所對應(yīng)的表決權(quán)在確定股東大會表決結(jié)果時不予計入。在有限責(zé)任公司清算的情況下公司所有的股份不參與利潤和財產(chǎn)的分配。

在出售有限責(zé)任公司股東股份（部分股份）時如果損害了公司的購買權(quán)，公司有權(quán)自得知或者應(yīng)當(dāng)?shù)弥摰葥p害之時起三個月之內(nèi)向法院要求將購買者的權(quán)利和義務(wù)歸于自己。

第100條 有限責(zé)任公司購買股東在注冊資本中的份額（部分份額）的后果

有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)自購買股東股份（部分股份）之日起一年之內(nèi)在全體股東之間按照持股比例分配該等股份（部分股份），或者按照本法第98條規(guī)定的有限責(zé)任公司股份優(yōu)先購買權(quán)行使辦法出售該等股份（部分股份）。

在股東拒絕購買由有限責(zé)任公司購進(jìn)的公司股份的情況下，如果有限責(zé)任公司章程允許向第三人出讓股份，該等股份可以向第三人出讓。

如果出售有限責(zé)任公司購進(jìn)的公司股份會導(dǎo)致公司其他股東股份比例的變化，則該等出售以及向第三人出售，以及與出售股份相關(guān)的對有限責(zé)任公司章程的修改根據(jù)公司股東大會一致通過的決定進(jìn)行。

如果本條第1部分載明的期限屆滿時有限責(zé)任公司購買的股份（部分股份）尚未分配或者出售，則有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按上述股份的價值減少注冊資本。

第101條 有限責(zé)任公司股東在注冊資本中的份額（部分份額）向第三人的轉(zhuǎn)移

如果有限責(zé)任公司的股東沒有行使股份（部分股份）優(yōu)先購買權(quán)，公司本身也沒有行使購買權(quán)，則公司股份（部分股份）可以向第三人出讓，除非章程作出了不同規(guī)定。

如果在公司章程規(guī)定的，但自通知出售股份（部分股份）之日起不超過三十日的期限內(nèi)沒有得到股東和公司對于購買出讓股份的同意答復(fù)或者得到了放棄購買的答復(fù)，則視為有限責(zé)任公司的股東和公司本身沒有行使相應(yīng)的股份優(yōu)先購買權(quán)和股份購買權(quán)。在此情況下向第三人出讓有限責(zé)任公司股份（部分股份）按照通知股東和公司的價格和條件進(jìn)行。

有限責(zé)任公司的章程可以規(guī)定，股東以出售之外的其他方式向第三人出讓公司股份（部分股份）需要得到公司的同意或者其余股東的同意。如果在有限責(zé)任公司章程確定的期限但自股東向公司提出之日起不超過三十日內(nèi)得到了公司的書面同意或者沒有得到公司的書面拒絕，則視為得到了公司對于出讓的同意。如果在有限責(zé)任公司章程確定的期限但自股東向公司其他股東提出之日起不超過三十日內(nèi)得到了其他全體股東的書面同意或者沒有得到任何一個股東的書面拒絕，則視為得到了公司其他全體股東對于出讓的同意。

出讓有限責(zé)任公司股東股份的交易應(yīng)當(dāng)以一般書面形式締結(jié)并符合法律規(guī)定的對于交易各方的強(qiáng)制性要求，除非公司章程或者交易各方協(xié)議規(guī)定了要采用公證的形式。

已經(jīng)完成的股份（部分股份）出讓交易應(yīng)當(dāng)書面告知有限責(zé)任公司并提供出讓的證據(jù)。購買有限責(zé)任公司股份（部分股份）的人自告知公司上述出讓之時起行使股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)。

出售自己股份的股東在股份出讓之前就已經(jīng)產(chǎn)生的全部股東權(quán)利和義務(wù)，除只能歸屬于該股東的之外，向股份（部分股份）購買者轉(zhuǎn)移。出售自己股份（部分股份）的股東與股份購買者就股份（部分股份）出讓前已經(jīng)產(chǎn)生的出資義務(wù)對公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

有限責(zé)任公司股東有權(quán)將歸其所有的公司股份（部分股份）抵押給本公司其他股東，且如果公司章程不禁止，經(jīng)公司以全體股東多數(shù)表決權(quán)（如果公司章程對于該等決定沒有規(guī)定更高的表決權(quán)數(shù)要求）通過的公司股東大會決定同意，也可抵押給第三人。有意抵押自己股份（部分股份）的有限責(zé)任公司股東的表決權(quán)數(shù)在統(tǒng)計表決結(jié)果時不予計入。

第102條 有限責(zé)任公司注冊資本中的份額因繼承轉(zhuǎn)移和向權(quán)利繼承者的轉(zhuǎn)移

曾經(jīng)為有限責(zé)任公司的股東的公民和法人的股份向其繼承人和權(quán)利繼承者轉(zhuǎn)移，除非公司章程規(guī)定，該等轉(zhuǎn)移必須得到公司其他全體股東的同意。如果在公司章程規(guī)定的期限但不超過繼承人（權(quán)利繼承者）向公司提出之日起三十日內(nèi)得到了其他全體股東的書面同意或者沒有得到任何一個股東的書面拒絕，則視為得到了公司其他全體股東的同意。

如果拒絕股份轉(zhuǎn)移，公司必須向死亡的公司股東的繼承人或者作為股東的法人的權(quán)利繼承者支付股份的實際價值，或者經(jīng)繼承人（權(quán)利繼承者）同意向其交付與股份實際價值相應(yīng)的實物。

股份的實際價值根據(jù)繼承開始時或者法人權(quán)利繼承時為基準(zhǔn)編制的資產(chǎn)負(fù)債表（收支登記簿）確定。股份實際價值的支付或者與股份實際價值相應(yīng)的實物的交付在財務(wù)年度終結(jié)并且繼承開始或者法人權(quán)利繼承之年的年度報告批準(zhǔn)后自拒絕向繼承人（權(quán)利繼承者）股份轉(zhuǎn)移之日起十二個月的期間范圍內(nèi)進(jìn)行。如果章程未作不同規(guī)定，繼承人（權(quán)利繼承者）在有限責(zé)任公司的股份自向其支付股份的實際價值（交付與股份實際價值相應(yīng)的實物）之時起向公司轉(zhuǎn)移并按照本法第100條規(guī)定的辦法處置。

第103條 有限責(zé)任公司股東的退出（開除）

有限責(zé)任公司的股東有權(quán)在任何時候退出公司，不管公司其他股東是否同意。在此情況下有限責(zé)任公司股東必須書面通知公司退出決定。如果有限責(zé)任公司的股東退出的結(jié)果將使公司不剩下任何一位股東（包括公司唯一股東退出公司），則此等股東退出不得進(jìn)行。

有限責(zé)任公司股東退出公司之前必須履行完畢履行期已到的義務(wù)。股東向公司遞交退出申請的日期或者申請上注明的退出日期（不得早于遞交申請的日期）為退出公司的日期。遞交了退出申請的有限責(zé)任公司股東，在公司股東大會依照本條第5部分確定與其結(jié)算的日期之前，有權(quán)書面向公司提出撤回上述申請。在此情況下，遞交了退出申請的股東自公司股東大會作出同意其撤回退出申請的決定之日起恢復(fù)參加公司，此決定由公司股東大會以公司全體股東的多數(shù)表決權(quán)作出，但不計入遞交了退出申請的股東的表決。

除以股東為一方的實施有限責(zé)任公司股東權(quán)利的合同所規(guī)定的義務(wù)之外，在股東粗暴違反自己的義務(wù)或者以自己的行為（不作為）妨礙公司活動的情況下，根據(jù)合計持有公司不少于百分之十股份的其他股東的要求，開除有限責(zé)任公司的股東只能通過司法程序?qū)嵤ｉ_除股東的法院裁決生效之日即為有限責(zé)任公司股東開除之日。

在有限責(zé)任公司股東退出（被開除出）公司的情況下，該股東的股份自其退出（被開除）之時起向公司本身轉(zhuǎn)移，公司應(yīng)向退出（被開除）的股東支付其在有限責(zé)任公司的股份的實際價值，以及自該股東離開至結(jié)算之時該公司獲得的利潤中其股份應(yīng)得的部分。根據(jù)退出股東與有限責(zé)任公司其他股東協(xié)商一致，向其支付財產(chǎn)的實際價值也可由向其交付相應(yīng)的財產(chǎn)實物替代。

如果白俄羅斯總統(tǒng)未作不同規(guī)定，退出（被開除）股東的有限責(zé)任公司的股份的實際價值按照退出之時編制的會計報表（收支登記簿）確定，而應(yīng)當(dāng)歸屬退出（被開除）股東的部分利潤，按照結(jié)算之時的會計報表確定。有限責(zé)任公司股東大會確定的向退出（被開除）股東支付股份的實際價值或者交付財產(chǎn)實物的日期為與退出（被開除）股東的結(jié)算時間。在此情況下，有限責(zé)任公司股東大會的決定以所有股東表決權(quán)的多數(shù)作出（如果公司章程對于該等決定沒有規(guī)定更高的表決權(quán)數(shù)要求），但不計入退出（被開除）股東的表決。

向有限責(zé)任公司退出（被開除）股東支付股份的實際價值或者交付實物在財務(wù)年度終結(jié)并且退出（被開除）年度的年度報告批準(zhǔn)后至距退出申請遞交之日起或者開除裁定作出之日起十二個月的期間范圍內(nèi)進(jìn)行，除非章程作了不同的規(guī)定。

向退出（被開除出）有限責(zé)任公司的股東支付股份的實際價值用公司凈資產(chǎn)價值與公司注冊資本之間的差額支付。如果此差額不足，有限責(zé)任公司必須按不足部分差額減少注冊資本。

第104條 對于有限責(zé)任公司股東在注冊資本中的份額（部分份額）的追償

有限責(zé)任公司股東的債權(quán)人有權(quán)依據(jù)法院判決在債務(wù)人其他財產(chǎn)不足與償還債務(wù)時追償其在有限責(zé)任公司注冊資本中的股份（部分股份）。

在有限責(zé)任公司股東的股份因其債務(wù)被追償?shù)那闆r下，公司或公司其他股東根據(jù)公司股東大會一致通過的決定（不計入股份被追償?shù)墓蓶|的表決），有權(quán)向債權(quán)人支付股東股份（部分股份）的實際價值。被追償?shù)墓煞荩ú糠止煞荩┑膶嶋H價值按照債權(quán)人向公司提出追償之時編制的會計報表（收支登記簿）確定。

被追償?shù)墓煞荩ú糠止煞荩┑膶嶋H價值由公司其他股東按其在公司注冊資本中的股份比例向債權(quán)人支付，除非章程或者股東大會一致通過的決定（不計入股份被追償?shù)墓蓶|的表決）規(guī)定了不同的確定支付數(shù)額的辦法。

上述支付作出之時起，被追償股東在有限責(zé)任公司的股份向公司本身或者公司其他股東轉(zhuǎn)移。

經(jīng)債權(quán)人與有限責(zé)任公司或其股東商定，向其支付被追償股份的實際價值也可由向其交付財產(chǎn)實物替代。

如果自債權(quán)人向有限責(zé)任公司提交追償股東在有限責(zé)任公司股份（部分股份）的執(zhí)行文件之日起三個月內(nèi)有限責(zé)任公司或其股東不支付股份（部分股份）的實際價值或者不交付與該等價值相應(yīng)的財產(chǎn)實物，債權(quán)人有權(quán)要求按照法律規(guī)定的辦法公開拍賣該等股份（部分股份）。

第105條 有限責(zé)任公司注冊資本的增加

有限責(zé)任公司的注冊資本可以增加，且在本法和其他法律規(guī)定的情形下應(yīng)當(dāng)增加。

有限責(zé)任公司的注冊資本以下列來源增加：

公司自有資金；

公司所有股東補(bǔ)充出資；

公司一個或者數(shù)個股東補(bǔ)充出資；

被引入公司的第三人出資，如果公司章程對此不加禁止。

關(guān)于用有限責(zé)任公司自有資金增加公司注冊資本的決定依據(jù)上一財務(wù)年度會計（財務(wù)）報表的數(shù)據(jù)（收支登記簿數(shù)據(jù)）由公司股東表決權(quán)總數(shù)不少于三分之二多數(shù)作出（如果公司章程對于該等決定沒有規(guī)定更高的表決權(quán)數(shù)要求）。用有限責(zé)任公司自有資金增加公司注冊資本的數(shù)額，不應(yīng)當(dāng)超過公司凈資產(chǎn)價值與注冊資本和儲備基金之和的差額。在此情況下，有限責(zé)任公司所有股東的股份比例不變。

關(guān)于用有限責(zé)任公司所有股東補(bǔ)充出資增加公司注冊資本的決定由公司股東大會全體一致作出。

關(guān)于增加有限責(zé)任公司注冊資本的決定應(yīng)當(dāng)確定注冊資本增加的數(shù)額以及每個股東補(bǔ)充出資的價值的計算辦法及其出資期限（如果章程沒有確定出資期限）。

關(guān)于用有限責(zé)任公司一個或者數(shù)個股東的補(bǔ)充出資或者第三人的出資增加公司注冊資本的決定根據(jù)一個或者數(shù)個股東的申請或者第三人的申請須由全體股東一致通過。申請應(yīng)當(dāng)載明出資數(shù)額及出資的財產(chǎn)組成、出資的程序和期限以及一個或者數(shù)個股東或者第三人想要持有的股份額度。

在根據(jù)一個或者數(shù)個股東的申請或者第三人的申請作出增加公司注冊資本的決定的同時，公司股東大會應(yīng)當(dāng)決定因公司注冊資本增加、股東組成變化及其他股東股份額度的變化而進(jìn)行章程修改。

第106條 有限責(zé)任公司注冊資本的減少

有限責(zé)任公司的注冊資本可以減少，且在本法和其他法律規(guī)定的情形下應(yīng)當(dāng)減少。

有限責(zé)任公司的注冊資本的減少可以通過所有股東出資價值的按比例變化來實現(xiàn)，除非公司章程或者股東大會全體一致通過的決定作出了不同規(guī)定。

以通過減少所有股東的出資價值的方式減少有限責(zé)任公司的注冊資本的情況下，公司所有股東的股份比例保持不變。

減少有限責(zé)任公司的注冊資本只能在按照本法第28條第5部分規(guī)定的辦法通知公司全體債權(quán)人后進(jìn)行。

第107條 有限責(zé)任公司股東大會的專有權(quán)限

有限責(zé)任公司股東大會的專有權(quán)限，除本法第34條第1部分和公司章程規(guī)定的之外，還包括：

組建有限責(zé)任公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)和提前終止其職權(quán)；

確定有限責(zé)任公司股東補(bǔ)充出資的數(shù)額、形式、辦法和期限，確定每個股東的股份份額；

作出由有限責(zé)任公司購買公司股東的股份（部分股份）的決定；

作出接受新的股東入股有限責(zé)任公司的決定。

第108條 有限責(zé)任公司股東大會的召集和召開

有限責(zé)任公司股東大會由公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)召集，除非章程依照本條第2部分作出了不同的規(guī)定。

如果有限責(zé)任公司的章程規(guī)定了董事會的組建，與公司股東大會的籌備、召集和召開有關(guān)的問題可以歸入董事會權(quán)限。在此情況下有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)有權(quán)要求召開臨時股東大會。

有限責(zé)任公司的臨時股東大會根據(jù)本法第48條第1部分規(guī)定的理由召開，包括根據(jù)合計持有公司股東表決權(quán)總數(shù)不少于百分之十的股東的要求召開，如果章程沒有規(guī)定更少的表決權(quán)數(shù)要求。

有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)或董事會，如果其權(quán)限范圍包括與公司股東大會的籌備、召集和召開有關(guān)的問題，必須將召集公司股東大會的消息在章程依照本法確定的期限內(nèi)按照公司股東名單上載明的地址以郵政通信或者其他確保消息傳輸?shù)恼鎸嵭院蛡鬏敃孀C據(jù)的手段通知每個股東。

有限責(zé)任公司的股東有權(quán)出席股東大會，參加議題討論和決策表決，但本法第93條第2部分、第99條第4部分、第101條第7部分、第103條第2和第5部分、第104條第2和第3部分以及第109條第5部分規(guī)定的情形除外。限制公司股東上述權(quán)利的公司章程或者公司機(jī)構(gòu)決定無效。

不是有限責(zé)任公司股東的有限責(zé)任公司董事會成員及（或）行使單人執(zhí)行機(jī)構(gòu)職權(quán)的人，或者集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)成員，可以列席股東大會。

第109條 有限責(zé)任公司股東大會的決策程序

有限責(zé)任公司章程可以規(guī)定不按股東的股份比例確定股東表決權(quán)數(shù)的辦法。有限責(zé)任公司股東大會關(guān)于規(guī)定該等辦法或者改變該等辦法的決定須經(jīng)公司股東全體一致通過。

除本法及（或）章程規(guī)定的就特定問題的決策需要表決權(quán)總數(shù)的特定多數(shù)或者全體一致通過的情形之外，有限責(zé)任公司的章程可以確定問題清單，規(guī)定清單內(nèi)問題的決策公司股東可以不按股份比例進(jìn)行表決，包括可以一名股東一票以簡單多數(shù)決策。

修改有限責(zé)任公司章程的決定，包括變更注冊資本數(shù)額以及章程確定的其他問題的決定，以公司股東表決權(quán)總數(shù)不少于三分之二多數(shù)作出，除非本法及（或）公司章程對于該等決策規(guī)定了更高的表決權(quán)數(shù)要求。

關(guān)于有限責(zé)任公司重組和清算問題的決定由公司股東全體一致通過。

如果有限責(zé)任公司股東逃避公司股東大會為將章程與法律保持一致而對章程進(jìn)行修改及（或）補(bǔ)充的決策，且其他股東的表決權(quán)數(shù)少于本條第3和第4部分規(guī)定的為該等決策所需表決權(quán)數(shù)，則公司其他股東在為將章程與法律保持一致的范圍內(nèi)有權(quán)通過關(guān)于章程修改及（或）補(bǔ)充的全體一致的決定（不計入逃避決策的股東的表決權(quán)）。如果有限責(zé)任公司的股東以應(yīng)有的方式被超過兩次通知日程包含上述議題的股東大會的召集和召開，無正當(dāng)理由不參加上述股東大會，或者不止一次（兩次及以上）投票反對該等決定，或者棄權(quán)決策，則該股東視為逃避公司股東大會為將章程與法律保持一致而對章程進(jìn)行修改及（或）補(bǔ)充的決策。

第110條 有限責(zé)任公司審計的特點

根據(jù)有限責(zé)任公司任何一位股東依照本法第61條提出的要求可以對公司會計（財務(wù)）報表（收支登記簿數(shù)據(jù)）進(jìn)行審計。在進(jìn)行該等審計的情況下審計服務(wù)的費用由要求審計的股東支付。股東支付審計的費用根據(jù)公司股東大會的決定可以由公司補(bǔ)償。

如果由章程授權(quán)的有限責(zé)任公司管理機(jī)構(gòu)不按照股東的要求安排審計，上述股東有權(quán)作為業(yè)主安排審計。在此情況下，該等股東有權(quán)自行選定審計組織（個體經(jīng)營的審計師）及訂立審計服務(wù)合同，并有權(quán)向有限責(zé)任公司索償審計費用。有限責(zé)任公司必須為審計組織（個體經(jīng)營的審計師）創(chuàng)造及時和高質(zhì)量進(jìn)行審計的條件，包括提供所有必要的文件。

如果由章程授權(quán)的有限責(zé)任公司管理機(jī)構(gòu)不按照股東的要求進(jìn)行審計，或者不為審計的進(jìn)行創(chuàng)造必要的條件，審計可以依據(jù)法院根據(jù)要求進(jìn)行審計的股東的訴訟請求作出的裁定進(jìn)行。

第111條 有限責(zé)任公司的重組和清算

有限責(zé)任公司可以根據(jù)公司股東的一致決定自愿重組或者清算，也可依照其他理由并按本法和其他法律規(guī)定的程序重組或者清算。

有限責(zé)任公司有權(quán)改變?yōu)楣煞莨?、補(bǔ)充責(zé)任公司、經(jīng)營合伙或者生產(chǎn)合作社或者單一制企業(yè)。

在有限責(zé)任公司股東數(shù)量超過五十的情況下，公司必須在一年之內(nèi)重組，如果此期限屆滿時公司股東數(shù)量沒有減少至規(guī)定數(shù)量，則公司必須通過司法程序清算。

有限責(zé)任公司清算的情況下，與債權(quán)人結(jié)算完結(jié)后的剩余財產(chǎn)由清算委員會（清算人）按照以下順序在股東之間分配：

第一順序，向公司股東支付已經(jīng)分配但尚未支付的利潤；

第二順序，按照股東股份比例在股東之間分配被清算的有限責(zé)任公司的財產(chǎn)。

如果有限責(zé)任公司的財產(chǎn)不足于支付已經(jīng)分配但尚未支付的利潤，則公司財產(chǎn)按照股東股份比例在股東之間分配。

第111-1條 關(guān)于實施有限責(zé)任公司股東權(quán)利的合同

有限責(zé)任公司的股東有權(quán)訂立關(guān)于實施該公司股東權(quán)利的合同，股東據(jù)此承諾按照一定方式實施自己的權(quán)利及（或）放棄實施自己的權(quán)利，包括以一定方式在公司股東大會上表決，與其他股東協(xié)商表決方案，按照合同約定的價格及（或）在特定情事發(fā)生時出售自己的股份（部分股份），或者在特定情事發(fā)生前不出讓股份（部分股份），以及實施與公司的管理、成立、活動、重組和清算有關(guān)的其他一致行動。此等合同以一份文件的形式書面訂立，由合同各方簽署。

由關(guān)于實施有限責(zé)任公司股東權(quán)利的合同的其他各方授權(quán)的一名股東當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)自此等合同訂立之日起不晚于三日將此信息通知有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照章程規(guī)定的程序向非為關(guān)于實施有限責(zé)任公司股東權(quán)利的合同當(dāng)事方的股東披露關(guān)于此等合同訂立的信息，包括合同當(dāng)事人及其持有的股份數(shù)量。如果關(guān)于實施有限責(zé)任公司股東權(quán)利的合同在少于公司股東大會召開前三日訂立，則訂立上述合同的當(dāng)天即應(yīng)通知公司。在此情況下，本部分規(guī)定的關(guān)于實施有限責(zé)任公司股東權(quán)利的合同訂立的信息應(yīng)當(dāng)直接在股東大會召開前披露。

本法第90-1條的規(guī)則適用于關(guān)于實施有限責(zé)任公司股東權(quán)利的合同，除非從該條關(guān)系的實質(zhì)可以得出不同的結(jié)論。