第五章 公司關聯人和交易

第56條 公司關聯人

公司關聯人，即有能力直接和（或）間接〔通過其他自然人及（或）法人〕決定或對本公司決定的通過產生影響的自然人和法人，以及本公司能夠對其決定的通過產生此等影響的法人，為：

董事會成員、集體執(zhí)行機構成員及行使公司單人執(zhí)行機構職權的自然人和法人；

與本公司同為控股集團參加者的法人；

單獨或者與自己的配偶、父母、子女及其配偶、收養(yǎng)人、被收養(yǎng)人及其配偶、被監(jiān)護人、祖父（外祖父）、祖母（外祖母）、孫子女（外孫子女）及其配偶、親兄弟姐妹和配偶的父母共同持有或者有權支配公司百分之二十及以上的股份（股票）的自然人；

持有或者有權支配公司百分之二十及以上的股份（股票）或者根據合同能夠確定公司所作決定的法人；

公司持有或者有權支配其百分之二十及以上的股份（股票）或者根據合同能夠確定其所作決定的法人；

公司成立的單一制企業(yè)；

根據本部分第2、第4、第9、第10段的規(guī)定為本公司關聯人的自然人的配偶、父母（監(jiān)護人）、成年子女、視為完全民事行為能力人的子女、十八歲（成年）之前進入婚姻關系的子女及其配偶、收養(yǎng)人、已成年的被收養(yǎng)人及其配偶、祖父（外祖父）、祖母（外祖母）、成年的孫子女（外孫子女）及其配偶、親兄弟姐妹和配偶的父母，除了本部分第3段所指的法人的集體管理機構的成員或者行使單人執(zhí)行機構職權的自然人外；

作為本公司關聯人的法人的集體管理機構的成員，行使該法人的單人執(zhí)行機構職權的自然人或者法人；

在國家或集體財產非國有化和私有化過程中成立的開放式股份公司的歸屬于白俄羅斯共和國或其地方行政單位的股票交由其管理的法人和自然人；

注冊資本中的份額（股票）屬于白俄羅斯共和國或者其地方行政單位的公司的管理機構中的國家代表。

白俄羅斯共和國及其地方行政單位、白俄羅斯共和國國民銀行、中央國家管理機關、其他白俄羅斯共和國政府下屬國家組織、地方執(zhí)行和支配機構不是公司關聯人。

公司確定其關聯人范圍，并以其所確定的程序將此書面通知關聯人并對此等關聯人進行統(tǒng)計。公司有權向本條第1部分列明的人要求提供對于公司確定關聯人范圍所必需的信息。

董事會成員、集體執(zhí)行機構成員、行使公司單人執(zhí)行機構職權的自然人以及本條第1部分第4和第10段列明的自然人應當按照公司規(guī)定的辦法，通知股東大會及（或）董事會以下信息：

在哪些法人的注冊資本中，其單獨或者與自己的配偶、父母（監(jiān)護人）、子女及其配偶、收養(yǎng)人、被收養(yǎng)人及其配偶、被監(jiān)護人、祖父（外祖父）、祖母（外祖母）、孫子女（外孫子女）及其配偶、親兄弟姐妹和配偶的父母共同持有或者有權支配百分之二十及以上的股份（股票）；

哪些公司的財產所有人為其本人或者其配偶、父母（監(jiān)護人）、子女及其配偶、收養(yǎng)人、被收養(yǎng)人及其配偶、被監(jiān)護人、祖父（外祖父）、祖母（外祖母）、孫子女（外孫子女）及其配偶、親兄弟姐妹和配偶的父母；

在哪些法人的管理機構中，其本人或其配偶、父母（監(jiān)護人）、子女及其配偶、收養(yǎng)人、被收養(yǎng)人及其配偶、祖父（外祖父）、祖母（外祖母）、孫子女（外孫子女）及其配偶、親兄弟姐妹和配偶的父母正在擔任職務。

根據本條第1部分第4段為公司關聯人的自然人，有權按照公司規(guī)定的辦法授權其中之一人，將本條第4部分中列明的信息告知公司股東大會及（或）董事會。

本條第1部分第5和第10段列明的法人必須按照公司規(guī)定的辦法告知公司股東大會及（或）董事會以下信息：

在哪些法人的注冊資本中其單獨或者通過與本公司關聯人的一致行動（包括通過訂立合同）有權支配百分之二十及以上的股份（股票）；

其為哪些法人的財產所有者。

董事會成員、集體執(zhí)行機構成員、行使公司單人執(zhí)行機構職權的人、本條第1部分第4段和第10段列明的自然人，以及本條第1部分第5和第10段列明的法人，應當自得知消息起，以公司確定的方法和形式立即告知本公司股東大會及（或）董事會其已知悉的正在進行的或者可能存在的本公司交易，其中其可能被認定為利益關聯人的。

公司管理機構成員依照本條第7部分提供信息時必須指出關于交易中的關聯性的性質和程度的全部重大事實的信息，以及上述關聯人由于實施此等交易可能獲得的利益的信息。

公司關聯人有義務按照公司規(guī)定的辦法自獲得公司股份（股票）之時起不晚于十日內將此消息通知公司。

第57條 公司交易中關聯人的利益關聯性

公司交易時，在以下情況下認為存在關聯人的利益相關性，如果關聯人：

是公司交易相對人或在與公司的關系中為第三方的利益行事；

在作為公司交易相對人的法人或在與公司的關系中為第三方的利益行事的法人中（單獨或者合計）持有百分之二十及以上的股份（股票）；

是作為公司交易相對人的法人或在與公司的關系中為第三方的利益行事的法人的財產所有人；

是作為公司交易相對人的法人或在與公司的關系中為第三方的利益行事的法人的管理機構的成員，或在其中任職；

在章程確定的其他情形中。

公司股東大會關于關聯交易的決定，由公司股東大會以無關聯股東的表決權的多數作出。

如果章程沒有規(guī)定更高的百分比，當一個交易的標的或者數個相互聯系的交易的標的的價值不超過根據最近一個會計期限的會計（財務）報表數據確定的公司資產的賬面價值（依據收支記賬簿數據按交易月份的第一日確定的公司資產價值，以下稱“資產價值”）的百分之二，則公司章程可以將此等關聯交易的決策權交給董事會。公司章程或者股東大會決定可以規(guī)定，為了將關聯交易交由董事會決策，作為一個交易或者數個相互聯系的交易的標的物的財產的價值與公司經由獨立評估的交易當月第一日的資產價值的比例關系應當在一定范圍之內。關于關聯交易的決定由董事會全體無關聯成員（獨立董事）的多數票作出。公司董事會成員，如果不考慮這一地位依照本法不屬于公司關聯人，則其為獨立董事。如果董事會中獨立董事的人數少于章程規(guī)定的召開董事會會議的有效人數，則關于此等交易的決定由公司股東大會作出。

相互聯系的交易為：

在章程規(guī)定的期限范圍內由同一些交易人參加的義務同類的交易；

與可以作為整體用于共同用途的財產（整個的財產綜合體、復雜物及其他）的數個交易；

其他被公司章程認定為相互聯系的交易。

如果公司的全體股東均為公司關聯人且依據本條第1部分在本交易中均有利益關聯性，則此等關聯交易不需公司股東大會（董事會）決定。如果交易同時滿足以下條件，則此等關聯交易不需要公司股東大會（董事會）的決定：

交易是公司日常經營活動過程中進行的；

此等交易的條件與公司日常經營活動過程中的同類交易無重大不同。

公司日常經營活動過程中的交易系指公司在最近的十二個月內進行三次及以上的交易，包括公司為生產經營活動所需購買原料和材料、銷售產品和完成工作（提供服務）。

公司必須在相應的交易決定作出后盡可能短的時間內通過在公司章程確定的大眾出版物登載及（或）在公司網站登載向公眾披露有下列人利益關聯性的交易信息：

董事會成員、集體執(zhí)行機構成員、行使公司單人執(zhí)行機構職權的人；

董事會成員、集體執(zhí)行機構成員、行使公司單人執(zhí)行機構職權的自然人的配偶、父母、成年的子女及其配偶、收養(yǎng)人、成年的被收養(yǎng)人及其配偶、祖父（外祖父）、祖母（外祖母）、成年的孫子女（外孫子女）及其配偶、親兄弟姐妹和配偶的父母；

行使公司單人執(zhí)行機構職權的法人的集體管理機構的成員及行使該法人單人執(zhí)行機構職權的自然人或法人。

關于交易各方當事人、交易標的、本條第7部分第2～4段列明的人依照本條第1部分規(guī)定的關聯類別的信息，包括關于關聯性的性質和程度的全部重大事實的信息，以及上述關聯人由于實施此等交易可能獲得的利益的信息，以及公司章程規(guī)定的其他信息須向公眾披露，但法律規(guī)定傳播及（或）提供此等信息受限的情形除外。

公司必須根據任一股東的要求提供本條第8部分確定的關于公司關聯交易的信息。

公司關聯人在公司實施有其利益關聯性的交易時必須維護公司利益并表現出應有的審慎和善意，如同其在沒有自身利益關聯性的公司同類交易中所表現的一樣。

本條的規(guī)定不適用于由一名股東組成且該股東同時行使公司單人執(zhí)行機構職權的公司。

第57-1條 公司實施關聯交易的后果

對于違反本法規(guī)定的要求實施的及（或）損害公司、公司股東的權利和合法利益的關聯交易可以提出異議，法院可以根據公司股東、公司自己以及董事會和集體執(zhí)行機構成員的訴訟請求裁定此等交易無效。

如果具備下列情事之一，違反本法規(guī)定的要求進行的關聯交易不能被認定無效：

提出交易無效的訴訟請求的公司股東和董事會成員的表決不可能影響表決結果，即便該等股東（董事會成員）以應有的方式得到了關于公司股東大會（董事會會議）召開的通知，而正是在該次會議上作出了實施該等交易的決定；

無法證明該等交易的實施造成了或者可能造成對于公司和提出訴訟請求的公司股東的損失，或者對其造成了其他不利后果；

在案件審理之前，法院得到了關于公司股東大會或董事會后續(xù)按照本法針對關聯交易決策規(guī)定的程序所作出的此等交易決定的證據。

如果公司由于實施關聯交易而遭受損失，則關聯人就損失的金額對公司承擔責任，如果此關聯人在明顯不利于公司的條件下促成交易訂立及（或）沒有采取阻止交易訂立的措施。此外，如果對于交易的實施有利益關聯性的關聯人由于交易的實施而獲得了收益，則公司有權在要求賠償其他損失的同時要求賠償預期利潤，金額不少于關聯人所取得的收益。如果數個公司關聯人對公司承擔責任，則此等責任為連帶責任。

由于實施關聯交易給公司造成損失的，作出關聯交易決定的公司董事會成員應就公司所負擔的損失金額與關聯人對公司承擔連帶責任。與此等交易無關聯性的公司董事會成員，包括投票贊成（作出）此等交易決定的公司董事會成員，如果能夠證明其以正當方式行事且遵守了本法第33條第6部分規(guī)定的對于公司管理機構成員的活動的要求，則無須賠償上述損失。

沒有依照本法第57條第3部分參與（作出）有其利益關聯性的交易的決定的公司董事會成員，如果非善意行事，在明顯不符合公司利益的條件下促成交易的訂立及（或）沒有采取阻止交易訂立的措施，則在公司由于實施關聯交易而遭受損失的情況下，應就公司負擔的損失金額對公司承擔責任。如果由于上述交易的實施該董事會成員獲得了收益，則其必須補償公司預期利潤，金額不少于其所取得的收益。

由公司股東大會作出關聯交易的決定，由于實施交易給公司造成損失的，不免除關聯人對于所造成損失的責任。

由于實施關聯交易給公司造成損失的，投票反對作出該交易決定的董事會成員，或者與該交易沒有利益關聯性的行使公司單人執(zhí)行機構職權的人或者集體執(zhí)行機構主席或其他成員或者公司股東，應書面提請董事會主席提出關于由本條第3～5部分確定的人補償給公司造成的損失的問題。

董事會主席根據依照本條第7部分收到的要求在收到后在不超過五個日歷日的期限內，或者根據自己的動議必須召集董事會會議解決關于補償公司損失的問題。

董事會對于本條第7和第8部分所確定的問題的決定應當在董事會會議召開之日起三個日歷日內告知書面提請董事會主席提出關于補償公司損失問題的人。

如果董事會主席沒有采取召集董事會會議的措施，或者在本條第9部分規(guī)定的期限內書面提請董事會主席提出關于補償公司損失問題的人沒有得到董事會對于公司上述損失補償問題的決定，或者董事會作出不向本條第3～5部分確定的人提出補償上述損失的要求的決定或者該等人拒絕自愿補償損失，則根據公司自己的訴訟請求、以與交易無關聯董事會成員不少于三分之二多數通過的決議授權的與交易無關聯董事會成員的訴訟請求，或者公司股東的訴訟請求可以通過司法程序為公司利益追償上述損失。

如果公司沒有規(guī)定組建董事會，則與上述交易無關聯的行使公司單人執(zhí)行機構職權的人，或者集體執(zhí)行機構主席或其他成員，以及公司股東，有權要求召開公司臨時股東大會以作出由本條第3部分確定的人補償由于實施關聯交易而給公司造成的損失的決定。如果被授權的公司機構在收到關于召集和召開公司股東大會的要求后不晚于五個日歷日的期限內沒有作出召集和召開公司股東大會的決定，或者公司股東大會沒有作出向本條第3～5部分確定的人提出補償上述損失的要求的決定或者該等人拒絕自愿補償損失，則根據公司自己的訴訟請求或者與交易無關聯的集體執(zhí)行機構主席或其他成員的訴訟請求或者公司股東的訴訟請求，可以通過司法程序為公司利益追償上述損失。

第58條 公司重大交易

導致公司購買、直接或者間接出讓或者可能出讓金額為以作出交易決定日之前的最后會計期限的會計（財務）報表的數據為依據的公司資產賬面價值百分之二十及以上的貨幣資產及（或）其他財產的交易（包括借款、貸款、抵押和擔保）或者數個相互聯系的交易，為公司重大交易。公司章程也可以規(guī)定適用重大交易決策辦法的其他交易。在購置作為重大交易標的物的財產時，交易金額與公司資產的賬面價值（資產價值）進行比較。在出讓或者可能出讓作為標的物的財產時：

如果根據會計（財務）報表（收支登記簿）數據確定的該等財產的價值等于或者高于交易金額，則將該財產價值與公司資產的賬面價值進行比較；

如果根據會計（財務）報表（收支登記簿）數據確定的該等財產的價值低于交易金額，則將交易金額與公司資產的賬面價值進行比較。

章程可以規(guī)定，為確定交易是否屬于重大交易，公司資產應當依據獨立評估的交易月份第一日的價值確定。在此情況下，交易金額應當與依據獨立評估確定的資產價值進行比較。

公司重大交易可以根據公司股東大會的決定進行，如果章程沒有將該等交易的決定權交給公司董事會或者白俄羅斯共和國總統(tǒng)沒有作出不同規(guī)定。

公司重大交易決定應當載明交易相對人、交易標的、交易金額（相互聯系的數個交易的總金額）、法律規(guī)定為該類交易實質要件的條件，以及作出重大交易決定的公司管理機構所決定的其他交易條件。

如果章程將重大交易的決策權交給公司董事會，則該等決定由董事會成員全體一致作出。如果公司董事會未作出全體一致的決定，則關于重大交易的決定由公司股東大會作出。

標的為以下價值的財產的重大交易，由公司股東大會以以下方式作出：

公司資產賬面價值百分之二十至百分之五十的，由參加股東大會人員表決權數不少于三分之二多數作出，除非公司章程規(guī)定了更高的表決權數要求；

公司資產賬面價值百分之五十及以上的，由參加股東大會人員表決權數不少于四分之三多數作出，除非公司章程規(guī)定了更高的表決權數要求。

對于重大交易條件的變更，根據作出重大交易決定的公司管理機構的決定作出。公司股東大會在作出重大交易決定的同時可以決定將對于交易條件進行變更的權限交給公司董事會，但是關于交易相對人、交易標的的變更除外。在此情況下，董事會對于重大交易的條件變更的決定依照本條第5部分規(guī)定的辦法作出。

本條的規(guī)定不適用于公司在日常經營活動中的交易，除本條第9部分規(guī)定的情形之外。

如果重大交易同時為關聯交易，關于該等交易的決定依照本法第57條第2～6部分規(guī)定的辦法作出，除公司全體股東均為關聯人的情形之外。如果依照本法第57條第1部分實施重大交易時公司全體股東均為利益關聯人，則關于該等交易的決定依照本條規(guī)定的辦法作出。

對于違反本法要求實施的重大交易可以提出異議，法院可以根據公司股東、公司自己以及董事會和集體執(zhí)行機構成員的訴訟請求裁定該等交易無效。

在具備以下情事之一的情況下，違反本法要求實施的重大交易不能被認定為無效：

提出認定重大交易無效的訴訟請求的公司股東和董事會成員的表決不可能影響表決結果，即便該等股東（董事會成員）以應有的方式得到了關于公司股東大會（董事會會議）召開的通知，而正是在該次會議上作出了實施該重大交易的決定；

無法證明，該等交易的實施造成了或者可能造成對于公司或者提出訴訟請求的公司股東的損失，或者對其造成了其他不利后果；

在案件審理之前，法院得到了關于公司后續(xù)按照本法針對重大交易決策規(guī)定的程序所作出的該等重大交易決定的證據。

本條的規(guī)定不適用由一名股東組成且該股東同時履行單人執(zhí)行機構職責的公司。