第四章 公司機(jī)構(gòu)和公司管理

第33條 關(guān)于公司機(jī)構(gòu)的一般規(guī)定

公司的管理機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)為公司機(jī)構(gòu)。公司機(jī)構(gòu)的組建和機(jī)構(gòu)成員的選舉辦法由本法、其他法律和公司章程規(guī)定。

公司股東大會(huì)為公司最高管理機(jī)構(gòu)。由一名股東組成的公司不召集和召開股東大會(huì)。公司股東大會(huì)的職權(quán)由該股東行使。

公司還組建以下管理機(jī)構(gòu)：

根據(jù)本法、其他法律和章程的規(guī)定，組建董事會(huì)；

根據(jù)本法和章程的規(guī)定，組建公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)——集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)（管委會(huì)或者經(jīng)理會(huì)議）及（或）單人執(zhí)行機(jī)構(gòu)（經(jīng)理或者總經(jīng)理）。

公司監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事為公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)。如果章程依照本法對(duì)此作出了規(guī)定，公司股東大會(huì)還可以組建其他監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

董事會(huì)、執(zhí)行及監(jiān)督機(jī)構(gòu)對(duì)公司股東大會(huì)負(fù)責(zé)，在由一名股東組成的公司對(duì)該股東負(fù)責(zé)。

公司機(jī)構(gòu)的成員在實(shí)現(xiàn)自己的權(quán)利和履行義務(wù)時(shí)：

應(yīng)當(dāng)為了公司利益善意合理憑著公開原則行事〔按照本法、其他法律、公司章程及（或）內(nèi)部規(guī)章制度的要求將信息告知公司股東大會(huì)和董事會(huì)，以及告知其他可能影響董事會(huì)成員履行自己職責(zé)的信息〕；

應(yīng)當(dāng)平等和公正地對(duì)待公司所有股東；

不得不按公司章程的規(guī)定、股東大會(huì)及（或）董事會(huì)的決定以及為個(gè)人目的使用或者允許他人使用公司財(cái)產(chǎn)；

不得逃避履行本法和公司章程規(guī)定的自己的義務(wù)。

公司機(jī)構(gòu)的成員依其職權(quán)對(duì)因其過錯(cuò)行為（不作為）給公司造成的損失依照公司章程和法律的規(guī)定對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。但是，如果本法第57-1條未作不同規(guī)定，對(duì)于導(dǎo)致公司損失的決定投了反對(duì)票以及未參加該投票的公司機(jī)構(gòu)的成員，以及在法律有規(guī)定的其他情形下，不承擔(dān)責(zé)任。如果公司機(jī)構(gòu)的數(shù)位成員對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，則其責(zé)任為連帶責(zé)任。如果公司機(jī)構(gòu)成員拒絕主動(dòng)補(bǔ)償公司損失，則可以根據(jù)公司自己的訴訟請(qǐng)求、由董事會(huì)全體成員不少于三分之二多數(shù)作出的決定授權(quán)的董事會(huì)成員的訴訟請(qǐng)求以及由參會(huì)人員不少于四分之三多數(shù)表決權(quán)作出的股東大會(huì)決定授權(quán)的公司股東的訴訟請(qǐng)求，為公司之利益通過司法程序加以追償。

第34條 公司股東大會(huì)的專有權(quán)限

公司股東大會(huì)的專有權(quán)限有：

修改公司章程；

變更公司注冊(cè)資本數(shù)額；

選舉公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員及提前終止其職權(quán)，除依照本法第51條第5部分規(guī)定無須公司股東大會(huì)決定公司董事會(huì)成員職權(quán)提前終止的情形外；

在具備監(jiān)事會(huì)意見并對(duì)其予以考慮以及在本法規(guī)定的情形下具有審計(jì)結(jié)果并對(duì)其予以考慮之后，批準(zhǔn)公司年度報(bào)告、年度會(huì)計(jì)（財(cái)務(wù)）報(bào)告（收入和支出賬簿數(shù)據(jù)）和公司盈利和虧損分配；

作出公司重組和批準(zhǔn)交接單或資產(chǎn)負(fù)債分割表的決定；

作出公司清算的決定，成立清算委員會(huì)，任命清算委員會(huì)主席或清算人，批準(zhǔn)中間清算表和清算表，但是依照法律規(guī)定清算公司的決定由登記機(jī)關(guān)或者法院作出的情形除外；

確定對(duì)公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的履職報(bào)酬和費(fèi)用補(bǔ)償額度；

在本法規(guī)定的情形下批準(zhǔn)公司內(nèi)部規(guī)章制度；

授權(quán)公司其他管理機(jī)構(gòu)就不屬于公司股東大會(huì)專有權(quán)限的個(gè)別問題單次作出決定；

在本法、其他法律以及公司章程和內(nèi)部規(guī)章制度未作調(diào)整的部分，確定公司股東大會(huì)召開辦法；

決定本法和其他法律規(guī)定的其他問題。

公司章程可以將對(duì)其他問題的決定權(quán)歸屬于公司股東大會(huì)的專有權(quán)限。

公司不能將屬于公司股東大會(huì)專有權(quán)限的問題轉(zhuǎn)交公司其他管理機(jī)構(gòu)決定。

第35條 公司股東大會(huì)的權(quán)限

公司股東大會(huì)的權(quán)限有：

確定公司基本活動(dòng)方向；

決定成立不具備法人資格的法人聯(lián)合體及參加該等聯(lián)合體；

決定成立和撤銷公司代表處和分公司；

決定成立其他法人，以及參股其他法人；

決定成立、重組和解散單一制企業(yè)和機(jī)構(gòu)；

確定公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)成員勞動(dòng)報(bào)酬條件或者管理組織（管理人）勞務(wù)報(bào)酬數(shù)額；

依據(jù)對(duì)非貨幣出資的價(jià)格評(píng)估結(jié)論或?qū)τ谠u(píng)估的真實(shí)性的鑒定結(jié)論，批準(zhǔn)對(duì)非貨幣出資的價(jià)格評(píng)估；

依照法律規(guī)定決定提供無償幫助（贊助）；

決定本法和章程規(guī)定的其他問題。

本條第1部分中歸屬于公司股東大會(huì)權(quán)限的問題，可由章程歸入公司董事會(huì)權(quán)限。

本條第1部分中歸屬于公司股東大會(huì)權(quán)限的問題，不得交由公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)決定，除了成立和撤銷公司代表處和分公司的問題之外。如果公司不設(shè)立董事會(huì)，則此問題的決定權(quán)可由章程歸屬執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

公司章程可以將提供無償幫助（贊助）的問題交由公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)決定，但執(zhí)行機(jī)構(gòu)必須每季度一次將提供此等幫助的情況向公司董事會(huì)以及在公司不設(shè)董事會(huì)的情況下向公司股東大會(huì)報(bào)告。

第36條 公司股東大會(huì)

公司例行和臨時(shí)股東大會(huì)在本法和公司章程規(guī)定的情形下并依其程序召集和召開。

公司例行股東大會(huì)在章程規(guī)定的期限召開，一年不少于一次。

公司必須每年召開公司年度股東大會(huì)，會(huì)上批準(zhǔn)年度報(bào)告、年度會(huì)計(jì)（財(cái)務(wù)）報(bào)告（收入和支出登記賬簿數(shù)據(jù)）及公司的利潤和虧損分配。在批準(zhǔn)公司年度報(bào)告、年度會(huì)計(jì)（財(cái)務(wù)）報(bào)告（收入和支出登記賬簿數(shù)據(jù)）以及利潤和虧損分配時(shí)，需要具備監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）意見并對(duì)其予以考慮，在本法規(guī)定的情形下，還需要具備審計(jì)意見并對(duì)其予以考慮。

公司年度股東大會(huì)在章程規(guī)定的期限召開，但不晚于報(bào)告年度結(jié)束后的三個(gè)月。

如果公司被授權(quán)機(jī)構(gòu)不按本法和章程規(guī)定召集公司年度股東大會(huì)，則年度股東大會(huì)可由有權(quán)要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的公司機(jī)構(gòu)或股東們（一名股東）召集。公司年度股東大會(huì)上還應(yīng)當(dāng)審議董事會(huì)（如果本法、其他法律和公司章程規(guī)定了公司董事會(huì)的組建）和監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）成員的選舉問題。

公司股東大會(huì)由被授權(quán)的公司機(jī)構(gòu)召集和召開，在本法規(guī)定的情形下也可由要求召集公司臨時(shí)股東大會(huì)的公司其他機(jī)構(gòu)或者股東召集和召開。

公司股東大會(huì)按照本法和章程規(guī)定的辦法召開，在本法和章程未作調(diào)整的部分，按照由公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的公司內(nèi)部規(guī)章制度及（或）該次大會(huì)決定的辦法召開。

對(duì)于公司股東大會(huì)的籌備、召集和召開的補(bǔ)充要求，除本法規(guī)定的之外，可由公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的公司相應(yīng)的內(nèi)部規(guī)章制度確定。

確定公司股東大會(huì)召集和召開的程序和期限的本條規(guī)定，除了本條第4部分規(guī)定的召開年度股東大會(huì)的期限（在此期限內(nèi)該股東應(yīng)當(dāng)就本條第3和第4部分規(guī)定的問題作出決定）外，不適用于由一名股東組成的公司。

第37條 有權(quán)參加公司股東大會(huì)的人員

以下人員有權(quán)參加公司股東大會(huì)：

公司股東，或者由公司股東向其出具委托書授權(quán)參加的人；

本法第13條第12部分規(guī)定的其他人。

第38條 公司股東大會(huì)的籌備

被授權(quán)的公司機(jī)構(gòu)，在由章程依照本法規(guī)定的期限內(nèi)作出召開公司股東大會(huì)的決定，決定應(yīng)當(dāng)確定：

公司股東大會(huì)召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)（指明地址）；

載明了每個(gè)議題的決議草案表述的公司股東大會(huì)的議程；

公司股東大會(huì)的召開形式，如果章程以及在本法規(guī)定的情形下要求召集公司臨時(shí)股東大會(huì)的公司機(jī)構(gòu)、公司股東或者審計(jì)組織（以個(gè)體經(jīng)營者的身份進(jìn)行活動(dòng)的審計(jì)師，以下稱“個(gè)體經(jīng)營審計(jì)師”）均沒有確定大會(huì)的召開形式；

議程中每個(gè)議題的表決形式；

以表決票表決或通信表決時(shí)表決票的形式和文本；

以卡片公開表決時(shí)表決卡的形式和文本；

將召開公司股東大會(huì)的消息通知依照本法第37條有權(quán)參加公司股東大會(huì)的人員（以下稱“有權(quán)參會(huì)人員”）的辦法，如果章程對(duì)此通知辦法沒有作出規(guī)定；

會(huì)議籌備階段信息（文件）清單及其向有權(quán)參會(huì)人員提供的辦法（該等人員查閱信息的辦法），在召開議程包括公司機(jī)構(gòu)人員選舉議題的公司股東大會(huì)的情況下，上述清單應(yīng)當(dāng)包括關(guān)于被推舉的公司擬選舉（組建）機(jī)構(gòu)候選人的信息；

有權(quán)參會(huì)人員的登記辦法。

關(guān)于召開公司股東大會(huì)的決定可以包含其他適宜在每個(gè)具體情況下指明的信息。

第39條 關(guān)于公司股東大會(huì)召開的信息

被授權(quán)的公司機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在不晚于股東大會(huì)召開前三十日將所作出的關(guān)于召開公司股東大會(huì)的決定通知有權(quán)參會(huì)人員，如果章程沒有規(guī)定更短的通知期限，或者本條第2和第4部分沒有規(guī)定不同的期限。

議程包括以累積投票制選舉董事會(huì)成員的議題的公司臨時(shí)股東大會(huì)的通知，應(yīng)當(dāng)在不晚于會(huì)議召開前五十日發(fā)送，如果章程沒有規(guī)定更短的通知期限。

為本法之目的，累積投票制系指每個(gè)公司股東或者有權(quán)參會(huì)的其他人所擁有的表決權(quán)乘以董事會(huì)待選人數(shù)的表決方法。公司股東或者有權(quán)參會(huì)的其他人，有權(quán)將以此方法得到的表決權(quán)數(shù)全數(shù)投給一個(gè)候選人或者在兩個(gè)或者更多的候選人之間分配。

根據(jù)本法第43條第2部分的規(guī)定再次召開的公司股東大會(huì)的通知應(yīng)當(dāng)在不晚于會(huì)議召開前十日發(fā)送，如果章程沒有規(guī)定不同的期限。

關(guān)于召開公司股東大會(huì)的通知應(yīng)當(dāng)用掛號(hào)信向有權(quán)參會(huì)人員發(fā)送（如果公司章程沒有規(guī)定別的書面發(fā)送方法），或者向上述人員的每一位當(dāng)面遞交并由其簽收，或者如果章程有此規(guī)定，在公司所有股東都能夠接觸到的章程確定的大眾出版物上登載，及（或）在公司互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站登載。

如果公司章程沒有規(guī)定別的發(fā)送方法，股東數(shù)量不超過一百的公司的股東大會(huì)召開的通知應(yīng)當(dāng)以帶送達(dá)回執(zhí)的掛號(hào)信向有權(quán)參會(huì)人員發(fā)送。

召開公司股東大會(huì)的通知應(yīng)當(dāng)包含：

公司名稱和住所；

公司股東大會(huì)召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)（指明地址）；

股東大會(huì)議程；

召集公司股東大會(huì)的公司機(jī)構(gòu)或其他人以及召集理由（在召集和召開公司臨時(shí)股東大會(huì)的情況下）；

有權(quán)參會(huì)人員查閱會(huì)議籌備過程中應(yīng)當(dāng)被提交的信息（文件）的辦法，注明可以查閱上述信息的地址；

有權(quán)參會(huì)人員的登記辦法；

公司章程及（或）關(guān)于召開公司股東大會(huì)的決定所規(guī)定的其他信息。

公司年度股東大會(huì)召開前，公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)必須備妥關(guān)于公司在報(bào)告覆蓋期間的活動(dòng)的信息，該信息應(yīng)當(dāng)包含：

報(bào)告覆蓋期間發(fā)生的公司活動(dòng)中重大事件的概要；

屬于公司所有的各公司的名稱、股份比例（股票數(shù)量）；

公司在報(bào)告覆蓋期間出讓的股份比例（股票數(shù)量）；

公司在報(bào)告覆蓋期間獲得的股份比例（股票數(shù)量）；

關(guān)于重大交易、依照公司章程交易決策適用重大交易決策辦法的其他交易以及在本法第57條第8部分規(guī)定的范圍內(nèi)有公司關(guān)聯(lián)人利益關(guān)聯(lián)性的交易的信息；

本財(cái)務(wù)年度公司活動(dòng)的計(jì)劃和預(yù)測；

本法、其他法律、公司章程及（或）內(nèi)部規(guī)章制度規(guī)定必須告知公司股東的其他信息。

根據(jù)公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)、被授權(quán)的公司機(jī)構(gòu)的動(dòng)議，關(guān)于報(bào)告覆蓋期間公司活動(dòng)的信息也可包括其他內(nèi)容。

關(guān)于報(bào)告覆蓋期間公司活動(dòng)的信息應(yīng)當(dāng)在公司股東大會(huì)召開前不少于二十日即可在股東大會(huì)召開通知中標(biāo)明的地點(diǎn)供有權(quán)參會(huì)人員查閱。該信息也應(yīng)在會(huì)議召開期間供參會(huì)人員查閱。

第40條 對(duì)于公司股東大會(huì)議程的提案

有權(quán)參會(huì)人員按照公司章程規(guī)定的程序有權(quán)以書面形式提議將問題列入股東大會(huì)議程并推舉公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)人選，以及推舉公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)人選。

在一個(gè)提案中推舉的候選人數(shù)量不能超過公司相應(yīng)機(jī)構(gòu)成員的數(shù)量。

對(duì)公司股東大會(huì)議程的提案應(yīng)包含自然人的名字或法人的名稱、其在股東大會(huì)上擁有的表決權(quán)數(shù)及對(duì)每個(gè)議程提案問題的闡述。關(guān)于向被選舉（被組建）機(jī)構(gòu)推薦候選人的議程提案還應(yīng)包含每名被推薦候選人姓名、所推薦的候選人入選公司機(jī)構(gòu)的名稱和章程規(guī)定的關(guān)于候選人的其他信息。向公司被選舉（被組建）機(jī)構(gòu)推薦候選人的議程提案應(yīng)當(dāng)按照由公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的公司內(nèi)部規(guī)章制度規(guī)定的程序取得被推薦的候選人的同意。依照本條第1部分有權(quán)向會(huì)議議程提出提案的人員同時(shí)可以提議每個(gè)所提問題的決議草案表述。提案應(yīng)由提案人簽字。

如果章程沒有規(guī)定其他期限，對(duì)于公司年度股東大會(huì)的議程的提案應(yīng)當(dāng)在年度結(jié)束后不晚于三十日內(nèi)提交。

如果章程沒有規(guī)定其他期限，對(duì)于議程之一是以累積投票制選舉董事會(huì)成員的公司臨時(shí)股東大會(huì)的議程的提案應(yīng)當(dāng)在臨時(shí)股東大會(huì)召開前不晚于三十日提交。

第41條 公司股東大會(huì)的議程

公司股東大會(huì)議程由被授權(quán)的公司機(jī)構(gòu)自主決定，也可以有權(quán)提案人員提出的提案為基礎(chǔ)。公司股東大會(huì)議程應(yīng)當(dāng)包含提交討論的表述具體的議題的詳盡清單。

被授權(quán)的公司機(jī)構(gòu)在提案提交截止期滿后不晚于十日內(nèi)必須審閱提案并決定采納提案，或者拒絕采納提案，如果：

本法和章程規(guī)定的股東提交提案的程序未被遵守；

提案與公司股東大會(huì)權(quán)限無關(guān)；

提案不符合本法和其他法律的要求；

向被組建的公司機(jī)構(gòu)推薦的候選人不符合本法、章程及（或）公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的公司內(nèi)部規(guī)章制度規(guī)定的要求。

被授權(quán)的公司機(jī)構(gòu)在拒絕采納提案的情況下應(yīng)當(dāng)不晚于自作出拒絕決定五日內(nèi)向提案人發(fā)送闡明拒絕理由的決定。

被授權(quán)的公司機(jī)構(gòu)無權(quán)對(duì)提案人向大會(huì)議程提出的議題的表述進(jìn)行修改。

如果最初決定召集和召開公司股東大會(huì)時(shí)確定的議程后來被決定修改，則被授權(quán)的公司機(jī)構(gòu)必須按照章程或該機(jī)構(gòu)規(guī)定的程序，在章程規(guī)定的期限內(nèi)但不晚于會(huì)議召開前五日，將議程修改的信息告知有權(quán)參會(huì)人員。

對(duì)于被授權(quán)的公司機(jī)構(gòu)給出的闡明理由的拒絕采納提案的決定，以及該機(jī)構(gòu)拒絕作出相應(yīng)的決定的行為，提案人可以向法院起訴。

第42條 公司股東大會(huì)召開的形式

公司股東大會(huì)可以以現(xiàn)場、通信和混合形式召開。

公司股東大會(huì)的現(xiàn)場召開形式要求有權(quán)參會(huì)人員在討論大會(huì)議題和就議題進(jìn)行決策時(shí)共同出席。

以通信形式召開公司股東大會(huì)時(shí)，有權(quán)參加本次大會(huì)的人員對(duì)于交付表決的會(huì)議議題的意見通過書面征詢（通信表決）的方式確定。

以混合形式召開公司股東大會(huì)時(shí)，有權(quán)參加本次大會(huì)的人員對(duì)于會(huì)議議題的表決，有權(quán)在會(huì)議現(xiàn)場進(jìn)行，也有權(quán)以書面征詢（通信表決）的方式進(jìn)行。

第43條 公司股東大會(huì)的有效性（參會(huì)人數(shù)）

登記參會(huì)及（或）根據(jù)章程或者公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的公司內(nèi)部規(guī)章制度規(guī)定的辦法收到其填寫的表決票的人被認(rèn)為是參加了股東大會(huì)的人員。

如果參加公司股東大會(huì)的人員合計(jì)擁有的表決權(quán)數(shù)超過公司股東表決權(quán)總數(shù)的百分之五十，則公司股東大會(huì)有效（達(dá)到規(guī)定人數(shù)），除非公司章程規(guī)定了更高的表決權(quán)數(shù)要求。在未達(dá)到規(guī)定人數(shù)的情況下，同樣議程的年度公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)再次召開，而同樣議程的臨時(shí)公司股東大會(huì)可以再次召開。如果再次召開的公司股東大會(huì)的參加人員合計(jì)擁有的表決權(quán)數(shù)超過公司股東總表決權(quán)數(shù)的百分之三十，則大會(huì)達(dá)到規(guī)定人數(shù)，除非公司章程規(guī)定了更高的表決權(quán)數(shù)要求。

公司股東大會(huì)以現(xiàn)場會(huì)形式召開時(shí)，有權(quán)參會(huì)人員的登記應(yīng)以其出示確證其權(quán)利的文件為依據(jù)，并據(jù)此登記確定本次會(huì)議的有效性（達(dá)到規(guī)定人數(shù)）。未注冊(cè)的參會(huì)人員無權(quán)參加表決。

確定以通信或混合形式召開的公司股東大會(huì)的規(guī)定人數(shù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)將按照章程或者由公司股東大會(huì)依照本法批準(zhǔn)的公司內(nèi)部規(guī)章制度規(guī)定的程序收到的以通信表決票提交的票數(shù)計(jì)算在內(nèi)。

為確認(rèn)是否達(dá)到規(guī)定參會(huì)人數(shù)以及在公司股東大會(huì)就議題決策時(shí)計(jì)算表決票數(shù)，在公司章程規(guī)定的情形下并按其規(guī)定的期限，可以成立計(jì)票委員會(huì)。計(jì)票委員會(huì)的人數(shù)和成員組成由公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。在本法第82條第1部分規(guī)定的情形下，必須成立公司計(jì)票委員會(huì)。

第44條 公司股東大會(huì)的召開

如果章程未作不同規(guī)定，公司股東大會(huì)無權(quán)就未列入本次大會(huì)議程的議題作出決定，也無權(quán)更改大會(huì)議程，但有權(quán)參加本次股東大會(huì)的全體人員均參會(huì)的股東大會(huì)一致通過決定的除外。

以現(xiàn)場或者混合形式召開的公司股東大會(huì)由大會(huì)主席主持。大會(huì)主席按照章程及（或）本次大會(huì)確定的任期和辦法選舉。公司股東大會(huì)可以由履行單人執(zhí)行機(jī)構(gòu)職責(zé)的人或者公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)主席或者董事會(huì)主席主持，除非章程和本法有不同規(guī)定。如果章程有此規(guī)定，股東大會(huì)由本次大會(huì)的秘書記錄，秘書按章程規(guī)定的辦法選舉或者任命。在其他情況下，由本次大會(huì)的主席負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)紀(jì)要。

第45條 公司股東大會(huì)的決定

在公司股東大會(huì)作出決定時(shí)，公司股東擁有與其在公司注冊(cè)資本中的份額（股票數(shù)量）相對(duì)應(yīng)的表決權(quán)數(shù)，其他有權(quán)參會(huì)人員擁有與其所獲得所有權(quán)或者管理權(quán)的份額（股票數(shù)量）相對(duì)應(yīng)的表決權(quán)數(shù)。有限責(zé)任公司和補(bǔ)充責(zé)任公司的章程可以規(guī)定不同的股東表決權(quán)數(shù)確定辦法。

除了本法和公司章程規(guī)定就個(gè)別議題的決定應(yīng)當(dāng)以參會(huì)人員所持表決權(quán)數(shù)或者公司股東全部表決權(quán)數(shù)的特定多數(shù)作出，或者以參會(huì)人員或者公司全體股東一致通過的之外，公司股東大會(huì)決定以參會(huì)人員的表決權(quán)數(shù)的一般多數(shù)（超過百分之五十）作出。公司股東大會(huì)在本法規(guī)定的情形下批準(zhǔn)公司內(nèi)部規(guī)章制度須以參加公司股東大會(huì)人員的表決權(quán)數(shù)不少于四分之三多數(shù)作出。

公司股東大會(huì)就董事會(huì)成員選舉議題的決定可以采用累積表決制。獲得最多總計(jì)表決票數(shù)的候選人為當(dāng)選的董事會(huì)成員。

公司股東大會(huì)的決定可以采用由公司章程依照本法規(guī)定的公開表決或者用表決票表決的形式。章程可以規(guī)定用表決卡公開表決。

除選舉董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員（監(jiān)事），批準(zhǔn)公司年度報(bào)告、年度會(huì)計(jì)（財(cái)務(wù)）報(bào)表（收入和支出登記賬簿數(shù)據(jù)）以及利潤和虧損分配與章程規(guī)定的其他議題之外，公司股東大會(huì)決定可以按照章程或者由公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的公司內(nèi)部規(guī)章制度規(guī)定的辦法通過通信表決作出，而不由有權(quán)參會(huì)人員直接參加。

股東大會(huì)的決定在本次會(huì)上宣布或者在會(huì)議紀(jì)要按章程規(guī)定辦法簽署后不晚于十日內(nèi)告知公司股東。

如果公司股東大會(huì)的決定違反了本法及其他法律或者公司章程的要求，及（或）損害了公司股東（前股東）的權(quán)利及（或）合法利益，則股份公司的股東（前股東）可以在其得知或者應(yīng)當(dāng)?shù)弥摰葲Q定之日起三個(gè)月內(nèi)，有限責(zé)任公司和補(bǔ)充責(zé)任公司的股東（前股東）在兩個(gè)月內(nèi)，就上述決定向法院提起訴訟。

如果公司股東（前股東）的表決不可能影響表決的結(jié)果，或者決定的執(zhí)行沒有給公司股東（前股東）造成損害，或者如果其他對(duì)其不利后果的出現(xiàn)和本條第7部分所指的損害并不嚴(yán)重，則法院有權(quán)對(duì)案件進(jìn)行綜合考慮后維持被提告決定有效。

如果法院滿足股東（前股東）的訴訟請(qǐng)求，裁定公司股東大會(huì)決定無效，則此等決定視為自始無效。

在由一名股東組成的公司，該股東的書面決定即為大會(huì)決定。如果公司的唯一股東為另外一家公司，則后者的章程中應(yīng)當(dāng)確定被授權(quán)就前一家公司章程歸屬于其股東大會(huì)權(quán)限的問題進(jìn)行決策的機(jī)構(gòu)。

第46條 通信表決

通信表決只用表決票進(jìn)行表決。采用通信表決時(shí)，被授權(quán)的公司機(jī)構(gòu)在關(guān)于進(jìn)行通信表決的決定里應(yīng)當(dāng)確定向有權(quán)參會(huì)人員發(fā)送表決票的方法以及填好的表決票向公司提交的方法和地點(diǎn)（注明地址）和接收表決票的截止日期，該日期不可以晚于大會(huì)召開前二日，還應(yīng)當(dāng)確定被授權(quán)在通信表決時(shí)統(tǒng)計(jì)表決票和簽署表決結(jié)果紀(jì)要的人。

通信表決票應(yīng)當(dāng)包含：

有權(quán)參加公司股東大會(huì)的自然人的姓名（法人的名稱），及其在公司股東大會(huì)上所擁有的表決權(quán)數(shù)；

公司名稱和住所；

通信表決票提交的地點(diǎn)（注明地址）、提交的方法和截止日期；

公司股東大會(huì)召開的日期和地點(diǎn)、計(jì)算通信表決票數(shù)的日期；

公司股東大會(huì)議程；

表決票所表決議題的闡述和對(duì)每個(gè)議題的決定的闡述；

每個(gè)議題的表決方案，以“同意”“反對(duì)”“棄權(quán)”來表述；

就每個(gè)議題填寫表決票方式的說明；

關(guān)于通信投票的表決票應(yīng)由有權(quán)參會(huì)人員簽署的提示。

如果章程沒有規(guī)定別的期限，通信投票的表決票應(yīng)在不晚于大會(huì)召開前三十日交給有權(quán)參會(huì)人員并由其簽收，或者以掛號(hào)信或由章程或公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的公司內(nèi)部規(guī)章制度規(guī)定的其他方式發(fā)送。

有權(quán)參加股東大會(huì)的自然人需本人在通信表決票上簽字，并注明身份證件或其他能證明該自然人身份的信息。

有權(quán)參加股東大會(huì)的法人應(yīng)在通信表決票上加蓋該法人印章。

如果有權(quán)參會(huì)人員在就議題表決時(shí)遵守了表決票上規(guī)定的填寫規(guī)范且只在可選表決方案中選擇了一個(gè)方案，則在對(duì)通信表決計(jì)票時(shí)計(jì)入對(duì)該議題的表決。

違反本法要求填寫的通信表決票視為無效。

第47條 公司股東大會(huì)會(huì)議紀(jì)要

就公司股東大會(huì)召開的結(jié)果應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后不晚于五日形成公司股東大會(huì)紀(jì)要。

紀(jì)要由公司股東大會(huì)主席、秘書（如果有）及不少于兩名計(jì)票委員會(huì)（如果有）成員，以及如果章程有規(guī)定，由參加了本次會(huì)議的人員簽署（每頁都需小簽，包括紀(jì)要所附的決定）。除上述人員之外，根據(jù)公司股東大會(huì)的決定紀(jì)要也可以由其他人員簽署。會(huì)議紀(jì)要附具登記參加公司股東大會(huì)的人員名單及（或）其填寫的表決票按章程規(guī)定收回的人員名單。登記參加公司股東大會(huì)的人員名單應(yīng)當(dāng)包含該等人員的簽名。

公司股東大會(huì)紀(jì)要副本應(yīng)根據(jù)公司股東的要求按照公司章程對(duì)于提供公司信息規(guī)定的程序向股東提供。提供紀(jì)要副本可以收取費(fèi)用，但費(fèi)用數(shù)額不得高于制作副本的支出。

第48條 臨時(shí)公司股東大會(huì)召開的依據(jù)

臨時(shí)公司股東大會(huì)根據(jù)被授權(quán)的公司機(jī)構(gòu)的決定召開，依據(jù)：

該機(jī)構(gòu)自己的動(dòng)議；

公司另外一個(gè)管理機(jī)構(gòu)的要求；

公司監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）的要求；

審計(jì)組織（個(gè)體經(jīng)營的審計(jì)師）的要求；

合計(jì)持有不少于公司股東表決權(quán)總數(shù)百分之十的股東們（一個(gè)股東）的要求，如果本法第57-1條第11部分和第108條第3部分沒有作出不同規(guī)定。

被授權(quán)的公司機(jī)構(gòu)在章程規(guī)定的期限內(nèi)但不晚于收到召開臨時(shí)公司股東大會(huì)要求后的十五日內(nèi)必須審議該要求，并作出召集和召開本次會(huì)議的決定或者闡明理由的拒絕召集和召開的決定。

在下列情形下作出拒絕召集和召開臨時(shí)公司股東大會(huì)的決定：

召開臨時(shí)公司股東大會(huì)的要求的提出沒有遵守本法和章程規(guī)定的程序；

所提議題不屬于本法和章程規(guī)定屬于公司股東大會(huì)的權(quán)限范圍；

所有提請(qǐng)審議的議題都不符合本法及（或）其他法律的要求。

被授權(quán)的公司機(jī)構(gòu)關(guān)于召集和召開臨時(shí)公司股東大會(huì)的決定或者闡明理由的拒絕召集和召開的決定應(yīng)自決定作出之日起不晚于五日內(nèi)按公司章程規(guī)定的程序向要求召集的人發(fā)送。

第49條 臨時(shí)公司股東大會(huì)的召集

被授權(quán)的公司機(jī)構(gòu)無權(quán)改變公司另外一個(gè)管理機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）、審計(jì)組織（個(gè)體經(jīng)營的審計(jì)師）或者有權(quán)要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的股東們（一個(gè)股東）提議的臨時(shí)公司股東大會(huì)的召開形式。

臨時(shí)公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)自被授權(quán)的公司機(jī)構(gòu)作出召集和召開本次會(huì)議的決定之日起不晚于四十日內(nèi)召開，除非本條第3部分或者公司章程對(duì)于臨時(shí)公司股東大會(huì)的召開規(guī)定了另外的期限。

議程包含以累積投票制方式選舉董事會(huì)成員的議題的臨時(shí)公司股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)自被授權(quán)的公司機(jī)構(gòu)作出召開本次會(huì)議的決定之日起不晚于七十日內(nèi)召開，除非章程規(guī)定了更短的期限。

如果被授權(quán)的公司機(jī)構(gòu)在章程規(guī)定期限內(nèi)未決定召集和召開臨時(shí)公司股東大會(huì)或作出拒絕召集和召開的決定，則臨時(shí)公司股東大會(huì)可由有權(quán)要求召開臨時(shí)公司股東大會(huì)的公司機(jī)構(gòu)或者股東們（一名股東）召集。此時(shí)召集臨時(shí)公司股東大會(huì)的機(jī)構(gòu)和股東擁有被授權(quán)的公司機(jī)構(gòu)的權(quán)限。在此情況下，臨時(shí)公司股東大會(huì)籌備、召集和召開的支出可以根據(jù)本次大會(huì)決定由公司彌補(bǔ)。根據(jù)召集股份公司臨時(shí)股東大會(huì)的機(jī)構(gòu)和股東的要求，公司必須及時(shí)形成股東名冊(cè)并交給上述人員。臨時(shí)公司股東大會(huì)由要求召開的公司機(jī)構(gòu)或者股東確定的人宣布開始。

第50條 公司董事會(huì)權(quán)限

根據(jù)本法和章程，公司董事會(huì)對(duì)公司活動(dòng)進(jìn)行總體領(lǐng)導(dǎo)，其中包括：

確定公司發(fā)展戰(zhàn)略；

批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)經(jīng)營計(jì)劃（如果章程規(guī)定了此等計(jì)劃的制定）并監(jiān)督其執(zhí)行；

召集公司股東大會(huì)及解決與其籌備和舉行有關(guān)的問題；

作出關(guān)于公司發(fā)行以公司為出票人的有價(jià)證券的決定，但發(fā)行股票的決定除外；

批準(zhǔn)發(fā)行以公司為出票人的有價(jià)證券的決定，除批準(zhǔn)發(fā)行股票的決定之外；

作出關(guān)于公司購買本公司有價(jià)證券的決定，除購買股票的決定之外；

在進(jìn)行重大交易和關(guān)聯(lián)交易、發(fā)行有價(jià)證券，以及法律和公司章程規(guī)定的其他必須確定公司財(cái)產(chǎn)價(jià)格且交易須經(jīng)公司股東大會(huì)或者董事會(huì)決定的情況下，批準(zhǔn)公司財(cái)產(chǎn)的價(jià)格；

使用公司儲(chǔ)備基金和其他基金；

就重大交易和關(guān)聯(lián)交易作出決定，如果公司章程依照本法第57條第3部分和第58條第3部分將此等問題的決定權(quán)歸屬于公司董事會(huì)；

選定和批準(zhǔn)審計(jì)組織（個(gè)體經(jīng)營的審計(jì)師）并確定與審計(jì)組織（個(gè)體經(jīng)營的審計(jì)師）之間審計(jì)服務(wù)合同的實(shí)質(zhì)性條件，除本法第86條第4部分和第110條第2部分規(guī)定的情形之外；

批準(zhǔn)與管理公司（管理人）及估價(jià)執(zhí)行人之間合同的條件；

在本法有規(guī)定的情況下，批準(zhǔn)公司內(nèi)部規(guī)章制度；

解決本法、其他法律及公司章程規(guī)定的其他問題。

公司股東大會(huì)專有權(quán)限范圍內(nèi)的問題不可交由公司董事會(huì)決定。

公司董事會(huì)的具體權(quán)限在由公司章程確定的職權(quán)范圍之內(nèi)可由公司股東大會(huì)的決定確定。

本條第1部分歸屬于董事會(huì)權(quán)限的問題，可由公司章程轉(zhuǎn)交公司股東大會(huì)決定。在公司沒有規(guī)定組建董事會(huì)的情況下，則就上述問題的決定，如果法律沒有作出不同規(guī)定，屬于公司股東大會(huì)的權(quán)限范圍，但公司股東大會(huì)的召集和與股東大會(huì)的籌備和召開有關(guān)的問題除外，為此等問題的決定章程應(yīng)當(dāng)確定公司被授權(quán)機(jī)構(gòu)，本條第1部分第5和第6段規(guī)定的問題也除外，公司章程可以將此等問題交由公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)決定。

公司董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的問題不可交由公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)決定，除非本法第108條第1和第2部分或者白俄羅斯共和國總統(tǒng)另有規(guī)定。

第51條 公司董事會(huì)

公司董事會(huì)在本法、其他法律和公司章程規(guī)定的情形下組建。

公司董事會(huì)成員只能是自然人。公司董事會(huì)成員可以不是公司股東。

在滿足本法第54條第3部分規(guī)定的限制的前提下，進(jìn)入公司董事會(huì)的公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)成員的數(shù)量，不應(yīng)超過董事會(huì)成員總數(shù)的四分之一。公司章程可以規(guī)定，董事會(huì)必須有員工及（或）工會(huì)代表。

當(dāng)選公司董事的人可以按照本法規(guī)定的程序不限次數(shù)再次當(dāng)選。

公司董事會(huì)成員的權(quán)限可以根據(jù)公司股東大會(huì)的決定提前終止。如果公司董事會(huì)成員是以累積投票制方式選出，則終止董事會(huì)成員權(quán)限的決定必須針對(duì)本屆董事會(huì)的全體成員。董事會(huì)成員因自己提交離職聲明、死亡、被宣告死亡、被宣告為無行為能力人或者被宣告失蹤而離開董事會(huì)，其公司董事會(huì)成員的權(quán)限不經(jīng)公司股東大會(huì)作出決定提前終止。如果公司董事會(huì)一個(gè)董事（董事們）離職，在董事會(huì)新的組成選出前董事會(huì)繼續(xù)履行自己的職責(zé)，除本法第52條第3部分規(guī)定的情形以及依照本法和公司章程需要董事會(huì)成員全體一致決定的情形除外。

董事會(huì)成員為組織董事會(huì)活動(dòng)選舉主席。董事會(huì)主席組織董事會(huì)工作，包括召集和召開董事會(huì)會(huì)議并主持會(huì)議。董事會(huì)有權(quán)在任何時(shí)候以董事會(huì)成員總數(shù)的多數(shù)票改選主席，如果章程沒有規(guī)定更高的票數(shù)要求。

在公司依照章程組建集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)的情況下，董事會(huì)主席或者另外一名被授權(quán)的董事會(huì)成員有權(quán)參加公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)的會(huì)議并對(duì)被審議的問題提出建議，但沒有就該等問題的表決權(quán)。

如果章程規(guī)定及（或）股東大會(huì)確定，董事履職期間可以向其支付薪酬及（或）開支補(bǔ)償，數(shù)額由公司股東大會(huì)確定。

董事會(huì)成員和董事會(huì)主席的權(quán)利和義務(wù)由本法、其他法律和章程規(guī)定。

對(duì)于董事會(huì)成員候選人的技術(shù)能力、職業(yè)能力和其他素質(zhì)要求以及董事會(huì)在章程未作調(diào)整部分的決策程序，可由公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的公司內(nèi)部相應(yīng)規(guī)章制度確定。

第52條 公司董事會(huì)會(huì)議

如果不少于當(dāng)選董事一半?yún)?huì)，則公司董事會(huì)會(huì)議為有效。公司章程對(duì)于董事會(huì)會(huì)議的有效性可以規(guī)定更高的參會(huì)董事人數(shù)要求。

公司董事會(huì)決定在董事會(huì)會(huì)議上以參會(huì)董事的多數(shù)票作出，如果本法及（或）章程沒有規(guī)定更高的票數(shù)要求。如果章程未作不同規(guī)定，董事會(huì)在作出決定時(shí)每名成員擁有一票。如果章程未作不同規(guī)定，董事會(huì)作出決定時(shí)如果票數(shù)對(duì)等，以董事會(huì)主席投票為準(zhǔn)。公司董事會(huì)決定形成紀(jì)要，由董事會(huì)主席簽署。

如果董事會(huì)成員數(shù)量少于董事會(huì)當(dāng)選人數(shù)的一半或者少于由章程依照本條第1部分為董事會(huì)會(huì)議有效性確定的人數(shù)，或者少于本法第84條第2部分規(guī)定的數(shù)量，則公司董事會(huì)應(yīng)在十五日之內(nèi)決定召開臨時(shí)公司股東大會(huì)以補(bǔ)選董事或者選舉新的公司董事會(huì)組成。剩余的公司董事會(huì)成員僅有權(quán)召集該次臨時(shí)股東大會(huì)。

公司董事會(huì)成員不得將自己的權(quán)限包括表決權(quán)轉(zhuǎn)授其他人，包括董事會(huì)其他成員。

如果章程有此規(guī)定，公司董事會(huì)可以采用征詢董事會(huì)成員的方法作出決定。

第53條 公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)權(quán)限

公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)有權(quán)決定不屬于本法及（或）公司章程確定的公司其他管理機(jī)構(gòu)權(quán)限的一切問題。

公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)進(jìn)行公司活動(dòng)的日常領(lǐng)導(dǎo)。

公司單人執(zhí)行機(jī)構(gòu)或者領(lǐng)導(dǎo)集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)的人，在自己的權(quán)限范圍內(nèi)不需要委托書即可以公司名義行事：代表公司利益（包括在公司為股東的其他法人的管理機(jī)構(gòu)當(dāng)中），以公司名義進(jìn)行交易及其他。

公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)對(duì)公司股東大會(huì)和董事會(huì)負(fù)責(zé)（如果公司董事會(huì)的組建由本法、其他法律和章程所規(guī)定），并組織實(shí)施這些機(jī)構(gòu)的決議。

公司單人執(zhí)行機(jī)構(gòu)和集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)成員的職權(quán)依照章程可以由公司股東大會(huì)或者董事會(huì)的決定提前終止。

如果公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)是由公司股東大會(huì)所組建，章程可以規(guī)定董事會(huì)有權(quán)中止公司單人執(zhí)行機(jī)構(gòu)的職權(quán)并在公司新的單人執(zhí)行機(jī)構(gòu)組建之前將其職權(quán)轉(zhuǎn)授他人。

與此同時(shí)，董事會(huì)必須決定召開臨時(shí)公司股東大會(huì)以解決提前終止單人執(zhí)行機(jī)構(gòu)的職權(quán)及公司新的單人執(zhí)行機(jī)構(gòu)的組建問題。

公司董事會(huì)關(guān)于中止單人執(zhí)行機(jī)構(gòu)的職權(quán)并將其權(quán)限轉(zhuǎn)授他人的決定以及關(guān)于召開臨時(shí)公司股東大會(huì)的決定以董事會(huì)成員不少于四分之三多數(shù)通過。

公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)的職權(quán)根據(jù)公司股東大會(huì)的決定可以根據(jù)合同交給別的商業(yè)組織（管理組織）或者個(gè)體經(jīng)營者（管理人）。

第54條 公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)

行使公司單人執(zhí)行機(jī)構(gòu)職權(quán)的人和公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)的成員（包括領(lǐng)導(dǎo)集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)的人）由公司股東大會(huì)或者董事會(huì)依照公司章程選出。

行使公司單人執(zhí)行機(jī)構(gòu)職權(quán)的人和公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)的成員也可以從公司股東以外選出。

行使公司單人執(zhí)行機(jī)構(gòu)職權(quán)的人或領(lǐng)導(dǎo)公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)的人不得成為董事會(huì)成員。上述人員有權(quán)參加董事會(huì)會(huì)議并對(duì)被審議的問題提出建議，但沒有就該等問題的表決權(quán)。

如果公司依照章程組建單人及集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)，則行使公司單人執(zhí)行機(jī)構(gòu)職權(quán)的人也行使領(lǐng)導(dǎo)公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)的人的職權(quán)。

行使公司單人執(zhí)行機(jī)構(gòu)職權(quán)的人和公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)的成員的權(quán)利和義務(wù)由本法、關(guān)于勞動(dòng)的法律、章程以及上述每人與公司簽訂的勞動(dòng)合同及（或）民事合同確定。以公司名義勞動(dòng)合同和民事合同由選出上述相應(yīng)人員的公司股東大會(huì)的主席或者其他由大會(huì)授權(quán)的自然人（股東）以及在公司組建董事會(huì)的情形下由董事會(huì)主席或者由董事會(huì)授權(quán)的其他董事會(huì)成員簽署。公司章程可以規(guī)定，與公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)的成員的勞動(dòng)合同和民事合同由行使公司單人執(zhí)行機(jī)構(gòu)職權(quán)的人經(jīng)與董事會(huì)協(xié)商代表公司簽訂。

如果法律未作不同規(guī)定，行使公司單人執(zhí)行機(jī)構(gòu)職權(quán)的人和公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)的成員可按照章程規(guī)定的辦法或者經(jīng)公司股東大會(huì)同意在其他組織的管理機(jī)構(gòu)兼職。

對(duì)于公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)成員候選人的技術(shù)能力、職業(yè)能力和其他素質(zhì)要求以及執(zhí)行機(jī)構(gòu)決策的程序，在章程未作調(diào)整的部分可由公司股東大會(huì)或董事會(huì)批準(zhǔn)的公司內(nèi)部相應(yīng)規(guī)章制度確定。

第55條 公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)的決策程序

公司單人執(zhí)行機(jī)構(gòu)或者領(lǐng)導(dǎo)公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)的人頒布命令、發(fā)布指令。

公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)的決定在其會(huì)議上作出并形成紀(jì)要。公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)的會(huì)議紀(jì)要由領(lǐng)導(dǎo)該集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)的人簽署，并應(yīng)公司股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)要求向其提供。

公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)的決定對(duì)于公司全體員工具有約束力。

公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)會(huì)議的有效參會(huì)人數(shù)由公司章程規(guī)定且不得低于該執(zhí)行機(jī)構(gòu)全體成員數(shù)量的一半。

公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)的成員不得將自己的權(quán)限包括表決權(quán)轉(zhuǎn)授他人，包括集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)的其他成員。