二 我國P2P網絡借貸行業監管與國外監管經驗

由于我國的P2P網絡借貸游離于監管之外，部分P2P網絡借貸平臺披著金融創新的外衣，肆意進行國家明令禁止的高風險、高杠桿業務，小部分P2P網絡借貸平臺明目張膽地進行集資詐騙。特別是以e租寶為代表的P2P網絡借貸詐騙案件具有數額大、涉眾廣、危害強等特點，不僅嚴重侵害了投資者的利益，阻礙了行業的健康發展，而且擾亂了國家的金融發展秩序，破壞了社會的和諧穩定。為使我國P2P網絡借貸行業重回服務實體經濟的健康發展軌道，對P2P網絡借貸進行規則監管是必然選擇。

（一）國家層面的P2P網絡借貸行業監管

2016年政府工作報告將“規范發展互聯網金融”列入重點工作部分，互聯網金融行業正式迎來“規范元年”。在《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》的基礎上，銀監會等研究起草了《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），提出“備案登記+行為監管”式監管框架，強調十二項禁止性行為，要求資金第三方存管、限制借款集中度等。2016年3月10日，《互聯網金融信息披露規范（初稿）》要求P2P網絡借貸等對公司概況、企業項目等信息進行披露。2016年4月14日，國務院組織14個部委正式啟動為期一年的全國互聯網金融專項整治清查。

隨著P2P網絡借貸行業的發展，落實監管政策刻不容緩。《辦法》要求，地方人民政府金融監管部門需承擔起轄內P2P網絡借貸機構的具體監管職能，包括備案管理、規范引導、風險防范和處置等。

（二）地方層面的P2P網絡借貸行業監管

以P2P網絡借貸行業規模和問題平臺比例為指標，本文將各省份的P2P網絡借貸市場劃分為三個層次，其中北京、浙江、上海、廣東為P2P網絡借貸市場的第一層次，山東、江蘇、四川、湖北為第二層次，其余省份為第三層次，具體分析各省份P2P網絡借貸行業的監管辦法和舉措。

1．第一層次：采取多項舉措迅速規范P2P網絡借貸市場

北京規范P2P網絡借貸行業的行動較其他省份快一步。2016年1月8日，北京市工商局要求各區級下架所有與民間融資相關的廣告。2016年1月21日，頒布《北京市進一步做好防范和處置非法集資工作的管理辦法》，嚴格投融資類市場主體的準入管理。2016年5月27日，北京市開始實施“1 +3 +N”的P2P網絡借貸行業的監管模式。浙江省互聯網金融聯合會也正在積極推進落實異常經營名錄，建立黑名單制度。屆時，浙江將從三個方面開展行動：推動市場主體的自律；成立自律協會，包括盡快落實異常經營名錄、建立黑名單制度等；使政府監管盡快到位。

2．第二層次：及時出臺條例進行行業整頓

山東等地的P2P網絡借貸風險爆發，涉嫌非法集資、詐騙、跑路等惡性事件，行業亟須清理整頓。山東于2016年3月31日出臺中國首部金融監管地方法規《山東省地方金融條例》，規定將地方金融組織納入監管范圍，注重保護金融消費者和投資者的權益，規范金融類廣告發布內容，建立地方金融組織信息披露制度。江蘇于2015年11月出臺《網絡借貸平臺巡查制度（征求意見稿）》, 2016年3月出臺《關于加強對互聯網金融消費者權益保護的指導意見》，重點推進維護投資人合法權益等十大機制建設。

3．第三層次：積極支持P2P網絡借貸以發展為主、監管規范市場為輔

第三層次的政府監管態度傾向于大力支持當地互聯網金融的發展，同時也有省份開始針對P2P網絡借貸行業出現的問題出臺規范措施。重慶市金融辦公室于2015年12月29日發布《關于加強個體網絡借貸風險防控工作的通知》，這是繼監管細則出臺后的首個地方P2P網絡借貸監管政策。江西于2016年2月3日發布《關于促進全省互聯網金融業發展的若干意見》，支持“依法合規設立網絡借貸平臺”。遼寧省公安廳則明確要求專項摸查互聯網金融的風險。

在市場發展到一定程度，網絡借貸風險增加的情況下，很多省份展開監管行動。促進P2P企業規范運營，提高風險防控能力，保障投資者權益，實現P2P網絡借貸行業健康發展，是各省份的共同目標和愿景。

（三）英美P2P網絡借貸行業監管經驗

1．英國：政府監管與行業自律相結合

自律先行，監管在后，金融指引監管局（FCA）和P2P金融協會（P2PFA）構成其主要監管體系。在行業自律方面，英國著名的P2P網絡借貸公司Zopa、Funding Circle以及RateSetter成立了英國P2P網絡借貸金融協會，主動向政府申請成為合法組織。2013年7月，該協會自行出臺了10條運營法則，以促進高標準的經營行為和消費者權益保護。在政府監管方面，英國所有合法平臺都接受FCA的監管。FCA將借貸型（P2P網絡借貸）和股權投資型兩類眾籌納入監管，于2014年4月發布全球首部針對P2P監管的法律法規——《關于網絡眾籌和通過其他方式發行不易變現證券的監管規則》，明確規定從事以上業務的兩類公司必須取得FCA授權。圍繞金融消費者保護的監管目標，FCA制定了平臺最低審慎資本標準、客戶資金保護規則、信息披露制度、信息報告制度、合同解除權（后悔權）、平臺倒閉后借貸管理安排與爭端解決機制七項基本監管規則。

2．美國：建立在現行法律體系上的多頭監管模式

在美國，P2P公司被視為證券發行者。現有的監管模式建立在一套已有的法律體系基礎之上，由證券監管法律、銀行監管法律和消費者保護法律等交織而成。美國證券交易委員會（SEC）要求所有的P2P平臺接受監管，所有的P2P標的都被定義為證券，P2P公司必須經過SEC的注冊審批才能開展業務；信息披露更是要求按照證券公司的規定執行。2009年，通過SEC監管要求的美國著名P2P公司Prosper與Lending Club再次開始了業務，發布的標的均來自WebBank，所有的貸款都經過WebBank銀行體系的貸前調查及貸后審查。

3．英美監管模式對我國P2P網絡借貸行業的借鑒意義

英美在監管模式上與我國的差異見表2。在牌照制經營方面，英美兩國采用牌照制，而我國采用備案制；英美兩國都有最低注冊資本金要求，而我國沒有；英國由FCA單一主導監管，中美則均采用多頭協同監管；中英出臺專門的監管法規，而美國沒有。在信息披露方面，三個國家都對信息披露有嚴格的標準和要求。在設置負面清單方面，我國專門設置了12條負面清單，英美則沒有。在平臺定位是否為信息中介方面，中英將P2P平臺定位為純信息中介，而美國則將平臺視為債券交易商。

通過分析和對比，我們認為，我國可以借鑒英美P2P網絡借貸行業監管的一些成功經驗。

（1）我國P2P網絡借貸應當設置一定的實繳注冊金門檻。英美兩國均采取牌照制，而我國采用備案制，對注冊資本金沒有要求。“無門檻”會使一些無基本資金實力的平臺也能開展P2P網絡借貸服務，各方面的風險隱患很大，不利于保護投資者。與其等到事后監管，不如事前設立門檻，以降低監管成本。

（2）發揮行業協會“穿透式”監督的作用。目前，國家級、省級和市級的互聯網金融協會陸續成立，為規范互聯網金融發展開拓了思路，但我國的行業協會普遍沒有威懾力和執行力。而英國的P2PFA發揮行業“穿透式”監督的作用，打破牌照式監管束縛，從業務的本質入手，值得我國借鑒。

（3）我國應更加注重對投資者的保護。即使英美投資者的風險意識遠高于我國大眾，英美兩國依然非常注重保護投資者。這一點很值得我國學習借鑒。為了更好地保護投資者，在交易流程中首先要努力控制風險，如添加投資下單前的明確警示、下單后給予投資者冷卻時間等流程。

（4）對觸碰紅線的平臺采取零容忍。美國最大的P2P平臺Lending Club的創始人于2016年5月9日因一筆財務影響很小但違反公司操作的業務而辭職，使Lend-ing Club股價暴跌35個點。這件事凸顯了美國對合規經營的重視和對違規經營的零容忍。中國的P2P網絡借貸市場規模已是全球最大，只有創造良好的行業環境，才不會產生行業“看臺效應”，進而保證P2P網絡借貸規范健康發展。