建安十八年，劉備與劉璋撕破臉皮之后，劉備依龐統之計策，先行攻下白水關，奪得一地之力。
當劉備拿下白水關的消息傳至益州牧劉璋的府邸時，劉璋臉色頗黑。張松事發的時間與劉備拿下白水相距不足十日，劉璋不得不懷疑劉備早有狼子野心，如此速度拿下大關。同時，CD城中必有張松同黨，否則劉備斷然不會這么果斷攤牌。
劉璋悔不聽治中從事王商之言，將劉備引入益州，著實是引狼入室。如今劉璋給了劉備那么多的資源，卻得來重鎮得失的消息，劉璋悲憤不已。
劉璋召來王商、王累、張任、黃權一干文武，會聚益州牧府。從事王累提出，“如今賊子劉備已據白水重鎮，若其連結張魯，共圖蜀中，則不可戰也。當趁劉備初進白水勢弱，圍剿之。”劉璋不語，看向王商。
作為副手且兼任蜀郡太守的王商表示，“如今劉備相比于進川以前，實力可謂是翻天覆地。而我軍未戰，已失白水，損折二將。當此之時，是戰是和，還請主公速決。”王商的推諉不答，擺明讓劉璋決定。劉璋聽王商之語，臉色連變。劉璋左手叩擊著主案，似是在細細思索。
大將張任忍不住開口道，“主公，任愿披甲，為主公戮賊首。請主公速決。”劉璋看著張任，眼中精芒一閃，抬首道，“張任、劉璝。”張任、劉璝道，“在。”
劉璋道，“帳下文武，皆有英氣。我為爾等之主，豈能不從？如今的劉備，已非昨日與我稱兄道弟的漢室宗親。他不守信義，背棄道義，兩面三刀，實在陰險小人。像這種人，丟盡了漢家臉面，不配做漢室宗親。爾等可與我攻滅劉備乎？”
劉璝道，“璝愿領兵，為主公分憂。”張任卻不言語。
劉璋看眾部下無人發言，又繼續說道，“劉璝，你為此次征討劉備的主帥，張任為先鋒大將，冷苞、鄧賢為左右側翼。此戰，必滅劉備之師。待卿等歸來，我為各位斟酒歡宴。”劉璝、張任、冷苞、鄧賢稱諾。
隨后，文武皆散，牧府之中唯王商與劉璋二人。王商一臉平靜的看著劉璋，“主公，這益州我王某人或許不能保證是您的地盤，但蜀郡必將是您堅實的后方。至于劉備，不久肯定是三路為進，舉荊州之師入蜀，我就不信魯肅依舊會保劉備，而不下侵吞之心。”劉璋微微一嘆，“這一切，我都知道。如今若是劉璝四人攻不下劉備，那么我益州憂矣。魯肅如今遲暮，以為劉備所蠱，空無謀斷。至于孫權小兒，若為一己私利，何至于借江陵之地于劉備乎？況荊州，尚有曹操虎狼之師，雄居南陽、九江。劉備未敗之時，荊州必然無變。故而，這天下，皆是在看我漢室宗親內斗的好戲罷了。”
王商撫須道，“主公所言不虛。誠然如此，這戲已是登臺，不得不唱。”劉璋道，“是啊，不得不唱。我累了，你也走吧。”王商躬身行禮，退下。
劉璋看著空落的大廳，獨自一人愁腸，“堂堂漢室宗親，握有一方的唯我與劉備罷了。如今，卻要生死交戰。我知道‘鷸蚌相爭，漁翁得利。’可是，那又如何？又能怎么樣？劉備作死，我如何再相讓。就讓我來親手了結這位逃亡三十余載的廢物宗親吧。”
……
花開兩朵，各表一枝。這邊，劉璋準備好了一切反擊計劃。而這一邊，劉備派人修書于荊州大本營諸葛亮處，意圖夾擊劉璋。
諸葛亮接到書信后，細細思索一番，派人召集文武。諸葛亮問部眾，“如今主公深入劉璋后方，我等當火速馳援之，誰可領軍？”，關羽上前一步，抱拳道，“諸葛軍師，在下愿領軍前往。”
諸葛亮看了看眾人，略微沉吟，道，“關將軍隨主公征戰在外多年，深入曹營卻依然忠心于主公。您的忠心，日月可鑒。對于您前往蜀中，我卻是不能允許的。”關羽撫髯大笑，“為什么，你能阻止我么？”
諸葛亮也不惱，緩緩說道，“關將軍，亮某有一言，你也知道，你在軍中的威信，那是高于我的。如今蜀中戰事如火如荼，一年之內不可定。荊州身為主公的大本營，不容有失。這鎮守荊州的事，我不行，威望不足。當由主公之下，最有威望的您來領軍穩固后方。還望將軍接下重任。”
關羽抱拳鄭重地說道，“軍師，羽愿留鎮荊州。”諸葛亮微微點頭，“關將軍留鎮荊州，而我則領軍要入蜀了。趙云率親衛軍隨我一同出發。通知張將軍，依年前計議出發，從南郡就近前往蜀中。”
“如今我將入川，荊州事宜完全交給關將軍了。糧食輜重的押運還要靠關將軍的幫扶。”關羽拍著諸葛亮的肩膀大笑道，“還請軍師放心，羽雖莽夫，亦不會絕糧道。”
在關羽的這一拍之下，諸葛亮清醒了，他深深感受到，原來這一切是個局。若是自己提出讓關羽前往四川，那么下來諸葛亮自身必然將葬送于關羽之手。劉備對諸葛亮不放心（是怕諸葛亮坐大），對關羽也不放心（不是因為關羽不忠心，而是關羽勇次于謀）。但如果二者擇其一，劉備當然會選擇關羽。那么，一旦諸葛亮留鎮荊州，作為劉備心腹的關羽一刀便會了結諸葛亮，諸葛亮必活不長也。
諸葛亮收斂心神，臉色不變。對著關羽道，“荊州重鎮，全賴關將軍，不容有失，當慎而行之。入川日久，不能輕回，一別之后，或無再見之機，望將軍保重。”關羽慎重道，“關某知曉，定不負主公之托。”諸葛亮微微一怔，果然。說主公之托而不是我，劉備不信我也。
事后，諸葛亮與關羽作別，率趙云等兵馬從水路往蜀中行進。同時，張飛帶兵從南郡出發進蜀。
五月，劉璝、張任奉命率軍剿滅劉備，軍師中郎將龐統以奇策敗之。龐統身先士卒，帶領部下攻入涪陵城。劉璝等不得不退保綿竹。
進入涪陵后，劉備設宴與龐統共歡，醉酒說道，“今日之會，真是快樂啊。”龐統直言：“以進攻別人國家作為快樂，這不是仁者之師。”醉酒的劉備大怒。龐統見勢便起身告退。
一會兒后，劉備清醒后悔了，又請他回來。龐統回到原來的位置坐下，不卑不亢，飲食自若。劉備這時反問：“軍師啊，剛才我們誰錯了?”龐統回答：“大家都有錯!”劉備大笑，君臣前嫌盡釋。
劉備置酒為歡，劉璋卻憂愁不堪，“這可怎么辦？”李嚴上前請求道，“主公，嚴愿領一師赴前線。”劉璋語氣低沉道，“那么，你立下軍令狀。費觀，命你做監軍一同前去。”李嚴眼神飄過一絲厲色，又轉為恭敬，面不改色的立下軍令狀。結果，李嚴、費觀本是奉命到綿竹督諸軍抵抗，李、費二人卻率眾投降劉備。劉備軍勢更盛，分軍四下平定附近屬縣。后來，才得知，法正、李嚴、費觀皆是張松游說的反璋聯盟。張松卻先卒于自己之手。
李嚴投降后，劉璝、張任只得率領殘兵退守雒城。雒城，CD的最后一層壁障。劉備趁勢平掠諸縣后，一路高歌，進軍追擊張任，張任敗軍之師更是潰敗一氣。張任被俘，劉備誠懇相邀，龐統再三勸言，張任卻是不理不睬。一句“老將安能侍二主？”令劉備很是感慨。劉備為了滿足張任的私節，也為了彰示忠臣之心。劉備便命人留個全尸，厚葬之。