北魏北海王元顥意識到自己奪取了一定的政權，便趁勢與臨淮王元、安豐王元延明一起密謀反叛梁朝。

元顥為了借助陳慶之的兵力平定眼下的混亂局面，與陳慶之表面上十分團結，其實兩人都各有所圖，言語之間也多有猜忌。陳慶之暗中早有防備，他勸元顥說：“我們從很遠的地方來一路攻克此地，會有一些人不服，如果他們打探到我們的虛實，趁勢聯合兵力將我們重重包圍，我們拿什么應對？不如上奏梁朝天子，請求朝廷再派精兵增援...