秦國任王陵為將，攻打趙國都城邯鄲，幾次進攻后，沒有占到任何便宜。于是秦王加派軍隊去支援王陵。邯鄲人民頑強抵抗，王陵還是沒能打勝仗，還損失了五校。雙方相持不下，這時先前生病的武安君白起身體痊愈，秦王就想讓他代替總打敗仗的王陵。白起卻推辭說：“邯鄲的確是很難攻打的，而且其他各國的救兵一天就能到了。他們對秦國已經積怨很深，所以早就摩拳擦掌要和秦國來個了斷。長平一戰，秦國雖然大獲全勝，但我們自己也損失慘重，內部力量空虛，還要跋山涉水，舟車勞頓的去攻打邯鄲。這時只要趙國不放棄抵抗，各國在外圍接應進攻，對秦軍內外夾擊，秦軍大敗是肯定的。”親自下令不能奏效，秦王又讓應侯范睢去做說客。白起以生病為借口，非常堅決地推辭，就是不肯去。秦王無奈，只好先讓王龁去代替王陵。

平原君趙勝受趙王之命去楚國求救。趙勝門下食客眾多，他打算挑選二十個文武雙全的人一起前往。但挑來挑去只挑出十九個，剩下一個總也找不到合適的人選。這時有個叫毛遂的求見趙勝，并請求讓自己一同前往。趙勝說：“才能卓越的人的思想行為，就好比放在口袋中的錐子，一定會脫穎而出，戳破口袋，露出錐尖。可是先生來到我趙勝門下已經三年，從來沒有人稱贊過你，也沒有讓人稱道的作為，這說明先生沒有過人之處，我們這次前往有重任在身，先生還是留下吧！”毛遂說道：“我只是沒有機會施展才華，今天才有機會，往口袋里放而已！如果早被放進去的話，我早就鋒芒畢露了，露出個錐尖算什么！”于是平原君趙勝同意帶毛遂同行，其他十九個人都覺得他自不量力，相互嘲笑他。

趙勝來到楚國后，向楚王一再重申聯合抗秦是多么的必要，從太陽升起時的早晨一直談到中午，楚王還是沒有下定決心出兵。毛遂見楚王如此猶豫不決，便手按寶劍走到平原君和楚王面前，對平原君說：“為什么一定要聯合抗秦，‘利’、‘害’對比，早就可以說清楚，作出決定！但是現在，為什么從日出談到中午還不能決斷呢？”楚王很生氣，斥責毛遂道：“你是哪兒來的，還不趕快退下，我和你的主人說話，哪有你說話的份兒？”

毛遂并沒有害怕退縮，反而按著劍又上前幾步說：

楚國人多勢眾，大王你有所仰仗，所以才能斥責我。但是現在我手中有劍，我們兩個的距離不足十步，楚國再多的人您也依靠不上，您的性命就在我手中！您為什么當著我主人的面喝斥我？我毛遂聽說商朝的開國君主湯王，最初只有七十里地方，但最終卻能君臨天下；周文王創業之初也只有一百里土地，卻能建立周朝，使諸侯臣服。難道他們是靠著仗勢欺人做到的嗎？其實，也不過是順應局勢的發展，奮起抗爭，從不退縮而已。現在楚國國土面積達五千里，武器精良將士眾多，憑著這些資本就可以稱雄天下了！楚國如此強大，哪個國家能夠抵擋？白起，不過是個不足掛齒的小人物，帶著幾萬兵，就不可一世地與楚國交戰，一戰時您損失鄢、郢兩城，再戰夷陵都放火燒了，三戰毀了楚國宗廟，侮辱你的祖先了。這樣不共戴天的大仇，百世難解，大王您不覺得難為情，趙國都替您羞愧。現在我們主張聯合抗秦，實際是在為楚國報仇，不是為了趙國啊！這種情況下，您還要當著我的主人的面，呵斥我？

毛遂持劍相逼，楚王奈何不了他，只好說：“沒錯沒錯，先生指教得對，我愿意用我全國的力量與趙國聯合抗秦。”

毛遂便說：“現在能確定聯合的事情了嗎？”楚王說：“能確定了。”于是，毛遂讓楚王的左右隨從取來雞、狗、馬的鮮血，他把裝著血的銅盤跪舉到楚王面前說：“為了表示誠意，請大王歃血為盟，其次是我的主人，然后是我毛遂。”就這樣楚趙的抗秦同盟在大殿上訂立了下來。這時毛遂志得意滿，又左手持銅盤，右手招呼隨行的十九人說：“你們也一起在堂下歃血宣誓吧！到最后，你們只是跟進跟出，還是別人辦成了事情。”與楚國訂立盟約后，平原君趙勝回到趙國，感嘆道：“以后，我再不敢妄稱能識別天下人才了！”于是毛遂被奉為上等賓客。

同盟已訂，楚王便行動起來，派春申君黃歇率軍解救趙國危難。同時，大將晉鄙也統兵十萬被魏王派來救趙。秦王派人恐嚇魏王說：“趙國我是遲早都會攻下的，其他各國有誰膽敢來救趙國，他就是我滅了趙國后，調動大軍進攻的下一個目標！”魏王害怕了，趕緊派人去阻止晉鄙前進，讓他先在鄴城駐扎堅守，口頭上說是來救趙，實則兩邊觀望，做個墻頭草。魏王害怕秦國，暗地里讓將軍新垣衍潛入邯鄲，想讓平原君說服趙王，和他一起尊秦王為帝，好讓他罷兵。這件事被齊國人士魯仲連知道了，當時他正好在邯鄲，便去找新垣衍說：“秦國，是個不在乎禮儀倫常而窮兵黷武的國家。讓這樣的國家凌駕于各國之上，統一天下，我魯仲連寧愿跳東海去死，也絕不做它的臣民！況且，秦王稱帝，危害無窮，只是魏國還沒有看到而已，我將讓秦王把魏王煮成肉醬。” 新垣衍很不高興，問他：“秦王怎會聽你的呢？”

魯仲連說：

我所言不虛，聽我慢慢說來。當年商紂王朝廷里有三公：九侯、鄂侯、文王。九侯有個長相漂亮的女兒，他知道紂王好美色，便把女兒獻給紂王，沒想到紂王厭惡她，還遷怒九侯，把他剁成了肉醬。鄂侯盡全力為九侯開解，大喊冤枉，所以紂王也降罪給他，把他做成肉干；周文王聽說后，只是嘆息了一下，也被紂王關押在牖里的倉庫達一百天，想置他于死地。現在的秦國，擁有強大的軍事力量，是不可一世的大國，魏國是和他平起平坐的大國。兩國都各自稱王，實力雄厚。為什么看到秦國打了一次勝仗，就怕了他，想任由他發號施令，讓他稱帝，反而讓自己成為別人的魚肉、任人宰割的境地呢？如果秦王真的平滅各國，統一天下，就將執行天子的權利，各國就得聽他的號令，各國君主的大臣也將被更換。到時候，他就會讓他器重的人取代他看不起的人的職位，他寵愛的人代替他憎恨的人的職位，還會把秦國的女子和慣說壞話的妾姬，指令婚配給各國君主，時刻陪伴著他們。設想大梁宮殿之中都是這樣的人，魏王像以前一樣，泰然處之嗎？而將軍你還能保住在君主面前的舊日恩寵嗎？

新垣衍聽完心驚膽顫，起身連拜兩拜說：“我有眼不識泰山，今天才知道先生是天下的高明之士啊！我馬上告辭回國，尊秦為帝的話絕不再提了。”