秦惠王想用秦武關(guān)以外的地方，換楚國黔中之地，于是派人通知楚懷王。楚王嫉恨張儀曾經(jīng)蒙騙楚國，說：“我不想換地，但黔中之地可以給你，我要用張儀來換。”張儀并不害怕，還請求秦王同意。秦王問：“楚國恨不得殺了你，為什么還要去？”張儀說：“現(xiàn)在天下的局勢是秦強(qiáng)楚弱，有大王您在，估計(jì)楚國不敢把我怎么樣。而且楚王的寵臣靳尚和我關(guān)系密切，靳尚現(xiàn)在又侍奉著楚王最疼愛的姬妾鄭袖，楚王對鄭袖是言聽計(jì)從。”

張儀欣然前往楚國，剛到就被楚王下到獄中，準(zhǔn)備處死。靳尚對鄭袖說：“秦王對張儀非常器重，不愿失去他，想用上庸等六個(gè)縣及美女來贖回他。大王看重土地，又敬怕秦國，肯定會(huì)答應(yīng)秦國的條件，秦國美女來了，您恐怕就要被冷落了。”鄭袖哪能容忍這樣的事情，于是天天地在楚王面前苦苦哀求：“當(dāng)年張儀那樣做，也不過是盡為人臣子的本分。現(xiàn)在張儀深受秦王寵信，如果被殺了，秦國怎么肯善罷甘休。您還是讓我們母子二人先遷居江南，免得以后要落到秦國手里，任人宰割。”于是，張儀有驚無險(xiǎn)，被赦免后還得到了豐厚的贈(zèng)禮。

張儀勸說楚王道：

秦國強(qiáng)如猛虎，現(xiàn)在各國要聯(lián)合起來對付秦國，那簡直就是把羊趕到一起去進(jìn)攻猛虎，羊再多，也不會(huì)是猛虎的對手。現(xiàn)在大王您不肯向秦國屈服，如果秦國一怒之下，逼迫韓、魏兩國聯(lián)合攻楚，楚國可就岌岌可危了。如果秦國在西部巴、蜀兩地，準(zhǔn)備戰(zhàn)船，征用糧草，沿岷江順流而下，戰(zhàn)船可日行五百里，十天之內(nèi)就會(huì)兵臨武關(guān)。驚動(dòng)了武關(guān)，人人自危，由此以東的各城都要修護(hù)城墻，準(zhǔn)備防守，黔中、巫郡就不再受大王您控制了。如果秦國興師動(dòng)眾攻出武關(guān)，那么楚國就會(huì)失去北部的屏障，秦兵再南攻楚國，三個(gè)月內(nèi)就能決定楚國的存亡，而各國要來救援，楚國至少要等上半年。無視強(qiáng)秦的威脅，只期盼著那些弱國危難之時(shí)來救援，大王您現(xiàn)在的做法很讓人擔(dān)心啊！如果大王能真心誠意聽我勸告的話，我可以說服秦國與楚國結(jié)為永久的兄弟之邦，絕不互相攻掠。

楚王并不是真心想用黔中之地來交換張儀，于是答應(yīng)了張儀，退出抗秦聯(lián)盟，就把他放了。

張儀便來到韓國，勸說韓王：

韓國地理?xiàng)l件惡劣，物產(chǎn)單一，所產(chǎn)糧食不是豆子而是雜麥，國庫內(nèi)的存糧也不夠兩年，國家的軍隊(duì)也不過就二十萬人，可是，秦國一百多萬裝備精良的士兵。崤山以東的人嬌氣，要披上盔甲才可以參戰(zhàn)，而秦國人驍勇善戰(zhàn)，個(gè)個(gè)都赤膊上陣，就能左手提人頭，右手夾俘虜。秦國用的都是孟賁、烏獲這樣的大力士，讓他們進(jìn)攻那些困獸猶斗的弱國，正像把鳥蛋壓在千鈞重石下，有哪一個(gè)能逃脫滅亡？大王您不肯臣服秦國，若秦國大舉進(jìn)兵占踞宜陽，扼守成皋，到時(shí)候大王您的國家分裂，您也要面臨宮殿、園苑被人占有的悲慘境地了。我是為大王著想，勸您與秦國交好，聯(lián)合進(jìn)攻楚國，這樣既可以把災(zāi)禍引向別處，又可以討好秦國，一舉兩得，沒有比這更好的主意了！

于是，韓王也決定退出抗秦聯(lián)盟。

張儀回到秦國，報(bào)告此行的成果，秦王大加贊賞，將六個(gè)城邑封賞給他，還賜他武信君的爵位。

張儀繼續(xù)向東，游說齊王。他對齊王說：“勸您加入抗秦聯(lián)盟的人，一定會(huì)對您說：‘三晉（主要指山西）是齊國的天然屏障，土地廣袤，人口眾多，而且良兵強(qiáng)將數(shù)不勝數(shù)，哪怕有一百個(gè)秦國，也奈何不了齊國。’大王您也總是忽略實(shí)際情況，盲目相信這種說法。現(xiàn)實(shí)是秦、楚兩國已經(jīng)通婚，結(jié)為互不侵犯的兄弟之國；韓國把宜陽獻(xiàn)給秦國；魏國的河外之地歸入秦國版圖；趙王為了討好秦王，也親自前去拜見，并割讓河間討好秦國。大王若冥頑不化，一旦秦國驅(qū)使韓國、魏國的軍隊(duì)攻打齊國南部，再逼迫趙兵全部出動(dòng)，渡清河，直奔博關(guān)。齊國現(xiàn)在的心腹地帶，臨淄、即墨等可能就要換主人了。國家面臨嚴(yán)重危難，到時(shí)候您再想討好秦國，就來不及了！”齊王也被張儀說服，采納了他的建議。

齊國被說服，張儀又向西來到趙國。他對趙王說：

各國聯(lián)合抵抗秦國，是大王您帶的頭兒，使得秦兵十五年出不了函谷關(guān)侵犯各國。崤山以東廣泛傳揚(yáng)大王的威望，這使我們秦國時(shí)刻處于憂患之中，于是不斷地完善軍隊(duì)裝備，演習(xí)軍陣，儲(chǔ)備糧草，從來不敢放松警惕，時(shí)刻防備著，大王您來興師問罪。現(xiàn)在我們秦國托您的福，已將巴、蜀、漢中收入囊中，包圍兩周，軍隊(duì)抵達(dá)白馬津。我們秦國此行不惜跋山涉水，是因?yàn)閷w國懷恨在心不是一天兩天的事了。現(xiàn)在秦國有一支軍隊(duì)駐扎在澠池，已經(jīng)是敗甲殘兵不成樣子。我們想要渡過黃河，越過漳水，進(jìn)據(jù)番吾，到邯鄲城下來和您相會(huì)。

希望用古時(shí)甲子會(huì)戰(zhàn)形式，重演武王伐紂的故事。為此，特別派使臣我來通知您一聲。現(xiàn)在秦、楚已經(jīng)結(jié)為兄弟之邦，互不侵犯，韓、魏兩國俯首稱臣，齊國也將盛產(chǎn)魚鹽的海濱之地獻(xiàn)給了秦國，這就像趙國的右臂被砍斷了。沒有了右臂還要和別人爭斗，失去同黨的支持，孤軍奮戰(zhàn)，想要不滅亡，可能嗎？如果秦國分兵三路，齊國一路渡過清河，在邯鄲之東駐軍，扼守午道；韓、魏軍隊(duì)一路進(jìn)軍河外，駐扎成皋；本國一路駐扎澠池。四國約定聯(lián)合攻趙，事成之后，趙國的土地四國平分。到時(shí)候您可有把握抵抗得住？大王我為您著想，建議您去親自面見秦王，結(jié)下盟約，使兩國能夠長期友好共處。

趙王被張儀嚇到，接受了他的意見。

接下來就到了張儀的最后一站，燕國。他對燕王說：“如今趙王想要把河間獻(xiàn)給秦國討好秦王，他現(xiàn)在已經(jīng)在路上了。大王您再不行動(dòng)，向秦國示好，秦國就會(huì)進(jìn)軍云中、九原，讓趙國進(jìn)攻燕國，您就會(huì)失去易水、長城了！況且，現(xiàn)在齊國、趙國就像秦國的附屬一樣，哪里敢和秦國兵戎相向。如果大王您臣服于秦國，齊國、趙國就威脅不到您了。”燕王趕緊請張儀帶上恒山腳下的五個(gè)城獻(xiàn)給秦國，表示愿意求和。

張儀破壞抗秦聯(lián)盟成功，回國報(bào)告，還沒回到咸陽，就傳來了秦惠王去世的消息。秦武王繼位，武王還沒繼位時(shí)就討厭張儀，他一即王位，那些嫉妒張儀的群臣就在武王面前誹謗張儀。各國聽說現(xiàn)在的秦王并不信任張儀，就推翻了對秦國的許諾，決定再次聯(lián)合抗秦。