秦王擔心呂不韋和趙姬私通，下令呂不韋去蜀地，呂不韋知道消息后，先是大怒，之后覺得自己確實有點一手遮天，有點過分，于是喝毒藥自殺。

秦王以呂不韋為例子，下令驅逐非秦國的外地人。有一個人叫李斯，楚國人，學問很廣，是荀子的學生，在秦國做客卿，聽到這個消息后，就給秦王上奏，寫了一篇文章，叫《諫逐客令》，說道：泰山不讓水土流失，所以能夠雄偉，大海不嫌棄河流，所以能夠廣闊，雄才大略的君主因為招賢納士，才能成就霸業，秦王要成就霸業，怎么能夠把人趕走呢？

秦王一聽，覺得有道理，就取消了這道命令。沒多久，又對韓國開戰。韓國有個叫韓非的人，十分有學問，但一直不受重用，聽說秦國攻打韓國，就去韓國當說客，讓韓國罷兵。見了秦王后，韓非提出了自己的見解，說的頭頭是道，秦王就想任用韓非，而李斯嫉妒韓非的才能，就對秦王說韓非這些都是為了韓國，對秦國不利，并且派人把韓非關了起來，韓非知道后，長嘆一聲，自己上吊身亡，韓國聽說更加害怕秦國，割地求和。

之后秦國攻打趙國，趙國想把魏國的廉頗叫過來防守，并派人去魏國看看情況。而郭開不想任用廉頗，就買通的使者。廉頗見到使者后，照樣吃肉喝酒，并且張弓射箭，但是使者收了錢，回去說廉頗老了，一會兒就上三次廁所，趙王一聽，這肯定不行啊，而這時候，趙國大將李牧主動請纓，打退了秦軍。秦國這頭覺得李牧是個強勁的對手，就用了慣用的招數，反間計。

于是還是原來的配方，花重金買通趙國左右，并且散布李牧要投敵的消息，趙王一開始不信，但一問，還都是這樣，于是就對李牧產生懷疑，接著在郭開的慫恿下，李牧被殺。秦軍聽說李牧被殺后，歡欣鼓舞，于是一鼓作氣，加緊了對趙國的進攻，很快便包圍趙國都城邯鄲城，并且趁著士氣正旺，又分兵攻打韓國。

韓國滅亡，淪為秦國郡縣。

緊接著，趙王出城投降，不遠投降的趙國人逃亡代州，拉攏兵馬，組建代國，繼續抵抗。

燕國太子丹，趁著秦國對外征戰，逃出秦國，回到燕國，策劃刺殺秦王。