魏國派遣代理梁郡王嘉帶領兩個軍的部隊從淮陰出發，隴西公琛率領三個軍的部隊由廣陵出發，河東公薛虎子率領三個軍的部隊由壽陽出發，共同擁戴丹楊王劉昶入侵齊國。大陽蠻的首領桓誕請求擔任前鋒，朝廷于是任命桓誕為南征西道大都督。應詔同意劉昶光復舊有的勛業，在江南時代建立國家，但得向魏國稱藩納貢。

齊義陽百姓謝天蓋自稱為司州刺史，要拿司州歸附魏國，魏國樂陵鎮守將韋珍率領軍士渡過淮河前來接應。齊豫章王蕭嶷派遣中兵參軍肅惠朗帶領兩千人馬，協助司州刺史蕭景先討伐謝天蓋，韋珍于是掠奪齊七千多戶人家的財物揚長而去。

蕭景先是南蘭陵的蘭陵人，是太祖蕭道成的侄兒。蕭景先年少喪父，性情淳厚，蕭道成很賞識他。等到蕭道成在京城做官，就經常提攜他。剛開始擔任官職就做了海陵王國的上軍將軍，補任建陵縣縣令，還擔任新安王國侍郎，桂陽國右常侍。

蕭道成鎮守淮陰，蕭景先以本身官職領軍主，跟隨蕭道成承擔城內防衛，蕭道成把他當作心腹委任。蕭道成做鎮西長史，讓蕭景先做鎮西長流參軍，任命為寧朔將軍，隨府轉撫軍中兵參軍，不久任命為諮議，領中軍職依舊未變。

建元元年升遷為太子左衛率，封新吳縣伯，食邑五百戶。這年冬天，北魏出兵淮、泗，于是增加司部邊疆的守衛兵力，義陽人謝天蓋與魏人互相串通煽動，蕭景先向督府說明，驃騎將軍豫章王蕭嶷派遣輔國將軍、中兵參軍蕭惠朗帶領二千人幫助蕭景先，蕭惠朗依山修筑城墻堵塞關隘，討伐謝天蓋及同黨，蕭景先周密準備等待敵軍來犯。魏軍撤退后，蕭景先晉升官爵為輔國將軍。

齊南兗州刺史王敬則聽說魏兵將要渡過淮河，于是離開鎮防回到了建康，士民都驚慌逃散。沒想到魏軍并沒有到來，蕭道成顧慮到他是有功之臣，就沒有徹底追究。隴西公琛等人攻陷馬頭戍，殺死太守劉從，蕭道成于是下詔內外戒嚴，發動軍隊抵抗魏軍，征調南郡王蕭長懋為中軍將軍，鎮守石頭城。

眾多的蠻族依據山林居住，連系荊州、湘州、雍州、郢州、司州五個州的境界，聽說魏軍入侵，官家把民間的壯丁都征調出去，南襄城的蠻族首領秦遠趁虛侵犯潼陽殺了縣令。司州的蠻族引魏軍侵擾平昌，平昌戍主茍元賓擊破魏軍。北上黃縣的蠻族文勉德侵犯汶陽，汶陽太守戴元賓丟棄城池逃奔江陵。

豫章王蕭嶷派遣中兵參軍劉伾緒帶領一千人去討伐他們，到了當陽，文勉德又要求歸順，秦遠逃走了。晉、宋之間，荊州刺史多數不兼任南蠻校尉，只安排篤誠穩重的人擔任。豫章王蕭嶷做荊、湘兩州刺史也統領南蠻。

蕭嶷去職以后，朝廷重新派遣侍中王奐去擔任，王奐堅決推辭說：“西邊的疆土經過戰火之后，損失很嚴重，一時難以恢復原狀，如今又把它由都府的統轄中割離撤開，安置佐貳的校尉，論威望不足以協助強化地方力量，論實力卻相互牽制弊病不少。況且資歷與權力既已劃分，職務掌管范圍增大，眾人勞苦必定加倍，案頭文書必然增多而繁瑣，我私下認為國家的方略欠妥當。”

于是就撤銷了南蠻校尉的官職，致此李烏奴幾次趁機出動侵擾梁州，豫章王蕭嶷派遣中兵參軍王圖南率領益州的軍隊從劍閣突擊，梁、南秦兩州刺史崔慧景發動梁州軍隊屯駐白馬，同王圖南腹背夾擊李烏奴，把李烏奴擊垮了，李烏奴于是退走守住武興，依附氐王楊文弘。

崔慧景是清河東武城人，是崔祖思同族的人。初為國子學生，宋泰始中官至員外郎，不久遷長水校尉，寧朔將軍，此后追隨蕭道成成為親信。沈攸之為蕭道成平定后，崔慧景為武陵王安西司馬、河東太守防守陜西，升明三年，崔慧景為鎮西司馬，兼諮議，太守如故。

魏國將領薛道標引領軍隊急往壽陽去，蕭道成吩咐齊郡太守劉懷慰假冒冠軍將軍薛淵之名，寫信去安撫薛道標，魏人聽到這個消息，就把薛道標召喚回去，讓梁郡王拓跋嘉代替薛道標的職務。然后拓跋嘉與劉昶一起侵犯壽陽。

將要作戰的時候，劉昶向四方的將士揖拜行禮，眼淚流得縱橫滿臉地說：“但愿大家齊心協力，來洗雪仇恨與恥辱。”

劉懷慰本名聞慰，陜西平原人，建元年間曾任齊郡太守，郡所在六合瓜埠。史料記載，劉懷慰是六合最早得到公眾一致認可的廉吏。在中國歷史上，社會頻繁動蕩，南宋和北魏發動北伐先勝后敗，北魏鮮卑人一怒之下率軍南下，并將當時北方漢人斬盡殺絕。

六合地區是北人南遷的主要定居地，曾設置棠邑、尉氏等僑縣，戰爭之后，長江之北一片荒蕪，人煙絕少。南齊建立后，蕭道成想在京城設置齊郡，議事的人認為江右地區土地肥沃，流民易于歸附，于是把齊郡設置在瓜埠，南臨長江。

瓜埠為兵家必爭之地，蕭道成對劉懷慰寄予厚望，對他說：“齊郡是國本所在，治理齊郡甚為重要，我將把這里的一切事務均托付給你，望你不負所托。”

劉懷慰接受任命以后，一方面加強基礎設施建設，鞏固城防，修筑城池，又在瓜埠山側建立瓜埠城。另一方面收聚流離的鄉民，讓他們返回六合。同時鼓勵返鄉的百姓開墾荒廢的田地二百多頃，又主持興修水利，挖開沉湖，保證田地的灌溉，大力發展農業。

這些的舉措不僅安置了返鄉的民眾，還為京城和軍隊輸送了大量的糧食，為國家的穩定發展提供了重要保障。后來當朝廷派遣兗州刺史柳世隆私訪劉懷慰的轄地時，不管是官意還是民聲，對劉懷慰都是一片贊美之聲，沒有聽到一句抱怨。柳世隆于是寫信給劉懷慰，大加贊賞說：“膠東、潁川兩地民風淳樸，百姓安居樂業，但古人的功績怎么能和您相比呢！”

就將劉懷慰和漢代膠東良相吳祐與潁川太守黃霸隆等前賢相提并論，足見劉懷慰的成功。后來，柳世隆將劉懷慰的政績報請蕭道成予以嘉獎，蕭道成除了褒獎劉懷慰，另外還手敕一道文書說：“有文事必有武備，今賜卿玉環刀一口。”

劉懷慰生活儉樸，為政清廉，從來不接受禮品和吃請。有一年秋天新米初成，家家戶戶喜氣洋洋，百姓都把豐收的功勞記在劉懷慰的身上。一天中午，有人專門送了一袋新米到劉懷慰的家里，當時劉懷慰正在吃午飯，這位農民恭敬地對他說：“劉大人！這一袋米實在算不了什么，只想表達對您的敬意，還望您收下。”

劉懷慰溫和的笑著，指著碗里的米飯對他說：“這還是早上剩下來的飯食，我根本吃不完，所以您就不要再為我吃飯的事操心啦！”

來者再三請求收下，劉懷慰堅決謝絕，來人只好感慨萬千地走了。事后，劉懷慰還為此撰寫了一篇?廉吏論?，表達自己為官清廉的主張。據后來的?南齊書?記載，到了齊明帝即位后，曾對仆射徐孝嗣說：“如果劉懷慰還在世，我就不用擔心沒有清官廉吏了。”

魏國步騎兵號稱二十萬攻打齊國，齊豫州刺史垣崇祖集文武幕僚商議對策，大家都說：“以前佛貍入侵，南平王士卒裝備好，人數比現在多了好幾倍，還因為外城廣大難以固守，撤退而沒法保護內城。再說，自從有肥水以來，沒有人建筑水壩攔過水的，只怕白勞一番，沒有什么好處。”

垣崇祖說：“如果拋棄外城，敵人一定就占領它。外邊修筑了望臺，再在內建筑悠長的圍墻，那么我們只有坐著等候被俘虜了。現在慎守外城，建筑水壩攔水，我的計劃已經決定，你們不必勸諫了。”

于是在城西北邊筑了水壩，攔住肥水，又在水壩北邊建筑了小城，四周挖了很深的城壕，派幾千人防守著，對他們說：“敵人看見城很小，認為一舉就能攻取下來，一定會全力攻打，想盡法子破壞水壩。我們就放水沖擊他們，那么他們都得變為漂浮的尸體了。”

魏兵果然像螞蟻一般付貼在城墻上，極力去攻打小城。垣崇祖戴著白紗帽坐著小轎上了城，到了三點鐘的時候，命令打開水壩大量排水，一時魏國攻城的士兵墜落漂浮在深溝里，和人馬被溺死的成千上萬，魏兵因此敗退而去。

垣崇祖擊敗魏兵的時候，怕魏兵再來侵擾淮北，就調動下蔡的戍卒到淮東。過了一些時候，魏兵真的到來了，本想進攻下蔡，聽說人們已經向內遷徙，又想要把舊城踏平了。垣崇祖率領軍隊渡過淮水攻打魏兵，大破了魏兵，一時殺死和俘虜了好幾千人。

而另一邊，角城戍主獻了城池投降魏國，魏國派遣徐州刺史梁郡王拓跋嘉來迎接角城戍主，又派遣平南將軍郎太檀等三位將領有朐城出發，將軍白吐頭等兩位將領由海西出發，將軍元泰等兩位將領由連口出發，將軍封延等三位將領從角城出發，鎮南將軍賀羅由下蔡出發，同時入侵齊國。

梁郡王拓跋嘉統領十萬軍隊圍攻朐山，朐山戍主玄元度加強城池四面的守御，青、冀兩州刺史范陽人盧紹之派遣兒子盧矣帶領兵士前來援助，因此玄元度大破魏軍。齊國又派遣軍主崔靈建等人率領一萬多人由淮河入海，晚上到來時，每個人手里高舉兩支火把以虛張聲勢，魏軍遠遠看見嚇得四處逃走。

魏軍又去侵擾淮陽，在甬城圍困軍主成買，齊國派遣領軍將軍李安民做都督，同軍主周盤龍等去援救成買，魏軍于是沿著淮河大肆掠奪，江北的老百姓都驚惶奔逃渡過長江，成買拼命戰斗而死。周盤龍的兒子周奉叔帶領兩百人深深陷入敵陣，，魏國用一萬多騎兵分左右兩翼去圍攻他們，有人告訴周盤龍說：“奉叔已經死了。”

周盤龍慌急騎馬奔馳，舉起長矛奮力沖刺，直接沖進魏軍陣營，所到之處魏軍都潰散。這時奉叔已殺出重圍，連忙又調頭殺入敵陣去尋找周盤龍，父子兩匹馬旋轉攪動，魏國幾萬人的軍隊竟無人敢于抵擋的，魏軍就這樣戰敗了，一時受傷及被殺的有好幾萬人。

魏國軍隊撤退，李安民等人率領兵士去追趕。桓標之的軍隊有幾萬兵士，山寨又險要，他有心歸順齊國請求援救，齊國詔令李安民督率諸位將領前往迎接，又派遣兗州刺史周山圖從淮河入清水，兼程趕去接應。然而李安民盡管趕去救援，但還是慢了一步，桓標之等人還是被魏軍消滅了，其余的部眾能夠回到南方的只有幾千家，于是魏軍也俘虜了三萬多人回到平城。