沈攸之派中兵參軍孫同等五人率三萬人為前鋒，司馬劉攘兵等五人率二萬人相繼出發(fā)，又派中兵參軍王靈秀等四人分兵出擊夏口占領魯山。沈攸之到達夏口，自恃兵強，驕傲之色露于臉上，認為郢城弱小，不足以進攻，他說：“要向安西將軍劉贊問好！”

于是暫時停泊在黃金浦，派人告訴柳世隆說：“受太后的命令，當暫時回京。你既然同我一起事奉國家，想必理解我的意思。”

柳世隆說：“東下的大軍很久就聽到消息，郢城小鎮(zhèn)自行防守而已。”

宗儼之勸沈攸之攻郢城，臧寅認為：“郢城兵力雖少，但地勢險要，使得攻擊同防守的易難形勢，恰好顛倒過來，不是十天內可以攻克的。假如不能很快攻下來，就會挫折我們的銳氣，損害我軍的威勢。現(xiàn)在應順著長江長驅東下，就可以在短時間內取得勝利。等把敵人的老窩端掉之后，郢城難道還能自行固守嗎？”

沈攸之根據(jù)臧寅的計謀，打算留下次要的部隊困守郢城，自己率領大軍東下。將要出發(fā)時，柳世隆派人在西渚挑戰(zhàn)，前軍中兵參軍焦度在城樓上，采用放肆的語言謾罵沈攸之，并以穢言侮辱他。沈攸之發(fā)怒了，就改變計劃命令部隊攻擊郢城。命令各軍登岸焚燒城邑，筑起長墻晝夜攻戰(zhàn)。柳世隆依據(jù)情況隨時應變進行抵抗，沈攸之始終不能攻克郢城。

蕭道成出宮屯駐在新亭，對驃騎參軍江淹說：“天下紛擾動亂，你認為結果會怎樣？”

江淹說：“成敗關鍵在于道德厚薄，而不在人力的多少。蕭公雄武而又有奇略，這是第一個優(yōu)勝之點。寬容而仁愛，這是第二個優(yōu)勝之點。部下的賢才能人都盡力效勞，這是第三個優(yōu)勝之點。民心所歸，這是第四個優(yōu)勝之點。尊奉太子來討伐叛逆，這是第五個優(yōu)勝之點。對方沈攸之志向大但器量小，這是第一點失敗。有權威但無恩情，這是第二點失敗。部下士卒人心失離散，這是第三點失敗。朝廷高官貴人不擁護他，這是第四點失敗。帶兵深入幾千里但沒有同黨幫助，這是第五點失敗。雖然他有豺狼般大軍十萬人，但最終要被我軍擒獲。”

蕭道成說：“你的說法過余了。”

南徐州行事劉善明對蕭道成說：“沈攸之收聚士兵車騎，制造舟艦軍械，包藏禍心到今天已經十年。他性情既險惡浮躁，才能又不持重，但發(fā)動叛亂幾十天遲滯不前，一是不懂兵機，二是因人心離散怨恨，三則有掣肘的禍患，四為上天奪去他的心智。本來擔心他剽悍勇猛輕裝速進，攻擊未加防備的朝廷，以一次戰(zhàn)斗決定勝負。現(xiàn)在六軍整齊奮發(fā)，各位親王共同擁護朝廷，他只是籠中的鳥罷了。”

于是蕭道成命令吳興太守沈文秀督管吳、錢塘軍事，逮捕沈攸之的弟弟新安太守沈登之，并殺了他的全族，任命后軍將軍楊運長為宣城太守。到這時候，宋明帝劉彧的親信近臣，已經沒有在宮廷中的了。

蕭賾向周山圖詢問沈攸之其人，周山圖說：“沈攸之與我鄰鄉(xiāng)，幾次一起征伐，頗為熟悉他這個人。他性情氣度險惡刻薄，士心并不歸附他。現(xiàn)在停頓大軍在堅固的郢城之下，正是使其逐漸分離逃散的原因。”

沈攸之集中全部精銳軍隊攻打郢城，郢城守將柳世隆乘其弱點屢次打敗進攻，蕭賾派軍主桓敬等八支軍隊占據(jù)西塞，作為對柳世隆的聲援。沈攸之于是俘獲郢城州府法曹南鄉(xiāng)人范云，讓他送信進城，送給武陵王劉贊一頭牛犢，送給柳世隆三十尾魚，牛犢與魚都砍去腦袋。

郢城中的人想殺死范云，范云說：“老母親和幼弱的弟弟，命都握在沈氏的手里了。假如違抗他的命令，殺身之禍必定落到親人頭上。今日被你們殺死，我就像吃薺一樣心甘情愿。”

城里的人赦免了范云，沈攸之于是派他的將領皇甫仲向武昌進發(fā)，派中兵參軍公孫方平向西陽進軍，武昌太守臧渙投降，西陽太守王毓逃往湓城。公孫方平占據(jù)西陽，豫州刺史劉懷珍派建寧太守張謨等人帶一萬人攻擊他，公孫方平戰(zhàn)敗逃走。于是平西將軍黃回等軍到達西陽，逆流而上向郢城進發(fā)。

沈攸之一向不得人心，只是憑著力量威脅控制而已。剛從江陵出發(fā)時，已經就有人在逃亡，到攻擊郢城時，三十多天攻不下來，逃亡的士兵逐漸增多。沈攸之白天晚上乘著戰(zhàn)馬巡歷各營進行安撫慰問，但是逃走的士兵并未停止。

沈攸之大怒了，召集各軍軍主說：“我接受太后的命令，建立大義東下首都，大事如果成功，白紗帽大家一起戴。假如事情不成功，朝廷自會誅殺我一家百口，與其余的人無關。最近士兵逃散，都是你們不用心管束造成的，我也不能過問叛逃的士兵。從今以后軍中再有逃跑的士兵，軍主承擔逃跑者的罪責。”

當時有一個士兵逃跑，派人追捕也一去不歸，又沒人敢揭發(fā)，人人都在替自己考慮。于是沈攸之的司馬劉攘兵射一封信進郢城請求投降，柳世隆打開城門由他進城。到了夜里，劉攘兵就焚燒軍營叛逃沈攸之的部隊。

沈攸之部隊中看見大火燒起，士兵們都爭著拋棄盔甲逃走，將帥們也控制不了。沈攸之聽說后一陣狂怒，銜著胡須在嘴里直咀咬，于是逮捕劉攘兵的侄兒劉天賜、女婿張平虜，把他們都殺死。到了黎明時，沈攸之率軍渡過長江到達魯山，軍隊于是完全潰散，各將領都逃走了，臧寅說：“僥幸事情的成功而在失敗時拋棄他，我不忍心干這種事！還不如投水自殺。”

沈攸之身邊還有十幾個騎兵跟隨著，他向隊伍宣布命令：“荊州城中有大量金銀，可以和大家一起返回拿來做為軍資。”

此時，郢城守軍并未派兵追趕沈攸之，但是沈攸之逃散的士兵害怕被蠻族人抄掠俘虜，于是又相互聚集，有近二萬人，又跟隨沈攸之返回江陵。自從雍州刺史張敬兒殺死沈攸之派來的使者之后，立即命令部隊準備行動，偵察到沈攸之已經東下，就去襲擊江陵城。

沈攸之派兒子沈元琰與兼職長史江乂、別駕傅宣共守江陵城，張敬兒到達沙橋觀望形勢，卻并未繼續(xù)進軍。江陵城中的人夜里聽到鶴的叫聲，認為是大軍來到，因此江乂、傅宣打開城門逃走，城內吏民紛紛逃命。沈元琰逃到寵洲被人殺死，張敬兒到達江陵，因此殺死了沈攸之的兩個兒子和四個孫子。

沈攸之行走距離江陵還有一百多里，聽說江陵城已被張敬兒占領，跟隨的士兵也都逃離，沈攸之無處歸藏，和他的兒子沈文和走到華容縣界，都在櫟樹林中上吊自殺了。村民砍下他們的頭顱，蓋上青布，就在江陵城內傳送展示一番，然后送到建康。張敬兒又殺死沈攸之的親朋和黨羽，沒收了他的財物幾十萬全部占為己有。

當初，倉曹參軍金城人邊榮被州府錄事侮辱，沈攸之為邊榮鞭打錄事直至打死，到張敬兒將要到來，邊榮擔任州府留守司馬。有人勸說邊榮讓他去向張敬兒投降，邊榮說：“我受沈公的厚恩，共同實行這樣的大事，一旦發(fā)生緊急情況便改變本心，我做不到。”

江陵城崩潰后，軍士捉住邊榮去見張敬兒，張敬兒說：“邊公為什么不早來？”

邊榮說：“沈公留我守城，不忍心拋棄離去。本來不準備求生，又何必再問！”

張敬兒說：“死有什么難得。”

于是命令殺死邊榮，邊榮含笑離開，邊榮的門客太山人程邕之抱住邊榮說：“同邊公來往交游，不忍心看見邊公死，請先殺死我吧！”

軍士不能殺了邊榮，就來報告張敬兒，張敬兒說：“求死很容易，為什么不同意？”

于是先殺死程邕之，然后殺死邊榮，連同孫同，宗儼之等人都被殺死，士兵們都為之垂首而泣。蕭道成返回東府，于是解除建康的戒嚴，任命侍中柳世隆為尚書右仆射，任命左將軍蕭賾作為江州刺史，侍中蕭嶷為中領軍，任命尚書左仆射王僧虔為尚書令，尚書右仆射王延之為尚書左仆射，任命衛(wèi)將軍赭淵為中書監(jiān)、司空。

又為蕭道成加官太尉、都督南徐等十六州諸軍事，蕭道成上書要求送還專權征伐的銅斧。吏部郎王儉是王僧綽的兒子，神采英發(fā)，淵博曠達好學博聞，自小就有出任宰相的大志，當時的輿論也推崇他。蕭道成任命王儉為太尉右長史，十分親密，待遇很高，事情無論大小都交托給王儉一人。

黃回不樂意在郢州，堅持要求擔任南兗州刺史，帶領私人部隊擅自返回建康，于是就改任黃回為都督南兗等五州諸軍事、南兗州刺史。起初，湘州刺史王蘊離開湘州時，接任的湘州刺史南陽王劉翙尚未到達湘州，長沙內史庾佩玉代行州事。劉翙先派中兵參軍韓幼宗帶兵戍守湘州，卻同庾佩玉關系不好。

到沈攸之叛亂時，庾佩玉和韓幼宗二人相互懷疑，庾佩玉于是襲擊殺死了韓幼宗。黃回到郢州后，派輔國將軍任候伯行湘州事，任候伯擅自殺死了庾佩玉，希望借此免掉自己的罪過。湘州刺史呂安國到任之后，蕭道成就讓呂安國誅殺了任候伯。

蕭道成認為黃回終究要作禍亂，黃回有私人部隊幾千人，蕭道成想抓黃回，又害怕他作亂，蕭道成于是召黃回進東府。黃回到達東府，就停留在東府的外齋中，蕭道成派桓康帶幾十個人，列數(shù)黃回的罪狀把他殺死了，并逮捕了黃回的兒子竟陵相黃僧念。