垣袛祖率領數百人從建康逃奔京口，說京師已經潰亂，勸劉景素立即進京。劉景素相信了他的話，就占據京口起兵，因此京城的士民投奔劉景素的人數以千計。楊運長、阮佃夫聽說垣袛祖叛逃，立即命令戒嚴抓捕。

朝廷派驍騎將軍任農夫、領軍將軍黃回、左軍將軍蘭陵人李安民帶領步兵、右軍將軍張保帶領水軍，前往攻打劉景素。蕭道成屯據玄武湖，冠軍將軍蕭賾鎮守東府，又命南豫州刺史段佛榮為都統，蕭道成知道黃回有二心，所以派遣李安民、段佛榮和他同行。黃回私下告訴他的士兵說：“如果路上遇著京口方面的軍隊，不要和他們作戰。”

楊運長、阮佃夫等怨恨建平王劉景素更加厲害，劉景素就和錄事參軍陳郡人殷沵、中兵參軍略陽人垣慶延、參軍沈颙、左暄等商議自我保護的計劃，派人來往于建康，邀請交結有才能有勇力的人士。

冠軍將軍黃回、游擊將軍高道慶、輔國將軍曹欣之、前軍將軍韓道清、長水校尉郭蘭之、羽林監垣袛祖，都在秘密中與劉景素通謀。一時不得志的武人，無不歸順劉景素。始安王劉伯融、都鄉侯劉伯猷，都是建安王劉休仁的兒子，楊運長、阮佃夫擔心他們年齡漸大的威脅，全部用皇帝詔書的名義賜給他們自殺。

當時幼帝劉昱愛好單獨出城在郊野游玩，曹欣之計劃占領石頭城，瞅機會趁劉昱出城時發動叛亂。韓道清、郭蘭之打算勸說蕭道成趁劉昱夜里出城時捉住他，再迎接劉景素進京。如果蕭道成不同意就殺掉他。劉景素每次都禁止他們，讓他們緩慢準備。

楊運長、阮佃夫聽到了一點風聲，就派遣北方人周天賜假裝投降劉景素，勸說劉景素起兵。劉景素知道他是假裝來投降的，因此砍下了周天賜的人頭送到朝廷。劉景素想截斷竹里來抗拒朝廷軍隊，垣慶延、垣袛祖、沈颙都說：“現在天時旱熱，朝廷軍隊遠道而來十分疲憊，吸引他們前來，我們以逸待勞，就可以一戰而勝。”

殷沵等人堅持反對也不能扭轉，到了任農夫等軍到達之后，縱火焚燒城鎮，垣慶延等人只能相互觀望沒有斗志。劉景素本來就缺乏威嚴膽略，這時心慌意亂，不知干什么才好。黃回迫于段佛榮在旁，并且看到京口的軍隊薄弱，于是也不發兵。

張保帶領水軍停泊在西渚，劉景素親信勇士幾十人私自相邀，進擊張保的水軍，張保戰敗而死。但劉景素的各位將領不接應這些勇士，所以他們又被朝廷的軍隊打敗了。朝廷軍隊逼臨京口城下，沈颙最先率軍逃走，垣袛祖接著逃跑，其余各軍相繼逃跑后退，只有左暄同朝廷軍隊在萬歲樓下拼力死戰，但配屬給他的兵力很少，終不能抵擋而被打散，因此朝廷的軍隊攻克了京口。

黃回的軍隊最先進入京口，憑自己有誓言不殺各位親王為理由，就把劉景素讓給殿中將軍張倪奴。張倪奴活捉劉景素，殺死了他及其三個兒子，同黨垣袛祖等幾十人都被誅殺。蕭道成放過黃回、高道慶不過問，反而安撫他們與原來一樣。這一天，建康解除戒嚴宣布大赦。

當初，巴東建平郡的蠻族人反叛，荊州刺史沈攸之派軍討伐，到劉景素叛亂時，沈攸之急忙召回在三峽討伐蠻族的軍隊以奔赴建康。巴東太守劉攘兵、建平太守劉道欣懷疑沈攸之有野心，就帶兵截斷三峽，不允許沈攸之的軍隊通過。

此時劉攘兵的兒子劉天賜擔任荊州的西曹，沈攸之派劉天賜前往告諭劉攘兵，劉攘兵知道劉景素真的叛亂了就收兵謝罪，沈攸之對待他也如以前一樣。劉道欣堅守建平，劉攘兵勸說他，但仍然不聽，于是沈攸之的討蠻軍一齊進攻誅殺了劉道欣。

幼帝劉昱還在東宮為太子時，愛好爬上帳竿涂漆，離地一丈多高，他高興或生氣都不遵守禮節，東宮的主管官員不能禁止，宋明帝劉彧屢次命陳太妃痛打劉昱。到劉昱即位為帝，對內畏忌太后、太妃，對外害怕各位顧命大臣，從來不敢放肆。

自從舉行成年禮后，宮內宮外對他逐漸不能控制，多次外出游玩行走。剛出宮時還備有儀仗警衛，馬上就拋下儀仗軍隊，帶著身邊幾個侍從，或者跑到郊野，或者竄出市場，陳太妃每次都乘坐青蓋牛犢車，跟著劉昱以便管束。可是很快劉昱就騎著快馬跑出去一二十里遠，陳太妃無法追上，儀仗警衛也害怕招禍而不敢追尋找他，只好整理隊伍另在一處，遠遠地觀望而已。

當初，宋明帝劉彧把陳太妃賜給受寵的李道兒，沒多久又把陳太妃迎接回來，后來就生下劉昱。所以劉昱每次微服出行，都自稱劉統或稱為李將軍，常穿一件小褲頭和汗衫，無論是官府衙門還是大街小巷，都橫沖直撞亂竄一氣。

并經常夜宿在旅館中，白天就躺在路邊，與樵民伙夫爭斗打架，還與他們交換食物，有時受到他們的怠慢侮辱，卻很高興地承受下來。各種卑賤活計，如裁衣、制帽，看一次就會做，不曾吹過箎，拿起來就吹得合乎聲調。

到了京口的劉景素叛亂被平定之后，劉昱更加驕橫放縱，沒有一天不出宮游玩，有時黃昏出去早上回來，有時早上出去晚上才回來，跟隨的侍從都手執大小長矛，遇到男女行人及狗馬牛驢，就刺殺死傷無一幸免，搞得民間人心惶惶。

商販不敢營業，白天都關著門戶，路上行人幾乎絕跡，鉗子、錐子、鋸子不離身邊，稍有一點不順心，當即加以屠殺剖腹，一天不殺人就悶悶不樂。宮廷朝廷一片驚慌失措，連吃飯喘氣都擔心被殺。

王太后多次訓斥劉昱，劉昱不高興了，到了端午節，王太后賜給劉昱一把羽毛扇，劉昱嫌扇子不華美，命太醫配出毒藥，想毒死王太后。劉昱的侍從制止他說：“如果干這種事，你就應作孝子守喪，豈能再出宮玩耍？”

劉昱這才停止了行動，說：“你的話非常有道理。”

阮佃夫同直閣將軍申伯宗等商議，趁劉昱到江邊乘射野雞時，偽稱太后的命令召回儀仗隊關閉城門，派人抓起劉昱廢掉他，另立安成王劉準為帝。事情泄露后，劉昱逮捕阮佃夫等人斬首。有人告發散騎常侍杜幼文、司徒左長史沈勃、游擊將軍孫超之與阮佃夫同謀，劉昱立刻率領羽林衛士親自攻擊三家，全部殺死剖腹肢體砍成肉塊，連嬰孩也不得幸免。

沈勃當時在墓地守喪，劉昱的隨從還沒有趕到，劉昱揮著刀一人沖上去，沈勃知道已免不了一死，用刀搏擊劉昱的耳門，唾罵劉昱說：“你的罪超過了夏桀、殷紂，活不了幾天了。”

劉昱曾經直接闖進領軍將軍府，當時天氣悶熱，蕭道成白天光著身子躺在床上，劉昱讓蕭道成站在室內，在他肚子上畫成箭靶，自己拉滿弓準備射箭，蕭道成舉起手版說：“老臣無罪！”

劉昱的隨從王天恩說：“領軍將軍的肚子大，是一個好箭靶。要是一箭射死了他，以后就不能再射了，不如用無頭箭射他。”

劉昱就用無頭箭射他，正好射中蕭道成的肚臍，劉昱扔下弓大笑說：“我的手法怎么樣？”

可是劉昱十分怨恨蕭道成的威望名聲，曾有一次親自磨矛說：“每天殺了蕭道成。”

陳太后罵他說：“蕭道成對國家有功，如果害了他，誰還為你盡力啊！”

蕭道成知道了十分擔憂害怕，就秘密與袁粲、赭淵商議廢黜劉昱另立皇帝的事，袁粲說：“皇上年幼，小過錯容易改正。伊尹、霍光之類的事，不是一個朝代的末年所進行的，盡管成功了，也最終沒有自我保全的余地。”

赭淵在一旁沉默不語，領軍功曹丹陽人紀僧真對蕭道成說：“現在朝廷狂亂人人自危，天下的希望，不在袁粲、赭淵身上，明公豈能自等夷滅家族之禍？存亡之機，希望將軍深思熟慮。”

有人勸蕭道成逃到廣陵起兵，蕭道成的長子蕭賾當時為晉熙王的長史，代行郢州刺史事，蕭道成想讓蕭賾率領郢州的部隊東下在京口會合，蕭道成暗中派遣親信劉僧副告訴他的堂兄行青、冀二州刺史劉善明說：“人們多勸我北去鞏固廣陵，恐怕沒有從長遠考慮。現在秋風將起，你假如能與東海太守垣榮祖一起小規模挑動敵虜，這樣我的各種計劃就可以進行了。”

這件事也告訴了東海太守垣榮祖，劉善明說：“宋家將亡，無論什么人都看得明白。北方敵虜如果活動，反而成為你的禍害。公神武高于世人，只當安靜地等待機會，利用機會進行奮擊，大功自然告成。你不能遠離京城，而使災禍猖狂。”

垣榮祖也說：“領軍府離宮城百步的距離，公一走出，別人怎會不知？如果公單獨輕裝出行，廣陵人則關上城門不讓你進城，你準備到哪里去？你現在剛一動身下床，恐怕立刻就有人去敲宮門報告，那么你的大事也就完了。”

紀僧真說：“皇上雖然荒亂無道，但國家幾代建設的根基還是安固的。公一門百口，北走時一定不能同行，縱使得到廣陵城，但天子身居深宮，號令天下，一旦把公說成是叛賊，公又怎樣躲避這個惡名？這不是萬全之策。”

蕭道成的同族弟弟鎮軍長史蕭須之及蕭道成的次子驃騎從事中郎蕭嶷都認為：“劉昱愛好單獨在路上行走，根據這個情況來想辦法就容易成功。而在外地州鎮起兵，很少有勝利的，只是白白地先替別人受到禍害罷了。”

東中郎司馬、行會稽郡事李安民則想擁奉江夏王劉躋在東方起兵，蕭道成沒有允許。越騎校尉王敬則暗中地交結蕭道成，晚上穿著黑色的衣服匍匐在道路旁，給蕭道成偵察劉昱的來往蹤跡，蕭道成命令王敬則暗中交結劉昱的侍從楊玉夫、楊萬年、陳奉伯等十五人，讓他們在宮中等待機會。

這天夜里，劉昱穿著便服到領軍將軍府門口，侍從們說：“全府的人都睡了，何不跳墻進去？”

劉昱說：“我今天晚上想到另一個地方玩耍，這里等明天晚上再說。”

員外郎桓康等在蕭道成的門內聽到了他們的說話，第二天，劉昱乘坐敞篷車，同侍從們到臺岡比跳高，然后又去青園尼姑廟，晚上到新安寺偷了一只狗，去找曇度道人煮狗吃，喝得醉醺醺的，就回到仁壽殿睡覺。

劉昱平常很喜歡楊玉夫，這天忽然恨起楊玉夫來，一見面就咬牙說：“明天當殺了這個小子取你的肝肺。”

這天夜里，命楊玉夫守望女星過銀河，對他說：“看到織女過河就來告訴我，沒看到就要殺了你。”

當時劉昱出宮回宮沒有一定的時間，宮省內的各個殿閣夜里都不關門，守夜的人怕遇上劉昱，沒人敢出來。守門的士兵都逃避起來，宮內外沒人管束。這天晚上，王敬則出宮，楊玉夫趁劉昱熟睡，就同楊萬年取下劉昱的防身刀殺死了劉昱。

守夜的頭目陳奉伯用袖子裝著劉昱的腦袋，按平常的進出方法，稱有詔命打開承明門出宮，把劉昱的腦袋交給王敬則，王敬則飛速趕到領軍將軍府敲門大叫，蕭道成怕是劉昱欺詐不敢開門，王敬則就從墻上把劉昱的腦袋扔進去，蕭道成洗干凈血污看后，就穿上軍服乘馬出府，王敬則、桓康等人都跟著他前往皇宮。

到了承明門，慌說是劉昱游玩回來，王敬則怕宮里的人從門洞口看見，就用刀環堵住門洞，叫門叫得很急，宮門打開后一擁而進。從前每晚劉昱開門進宮，守門的人個個膽戰心驚，不敢抬頭看，到這時也不懷疑。等到蕭道成進入大殿，殿中的人十分吃驚，聽說劉昱已死，都齊喊萬歲。