在此之前，月亮侵犯右執法星，太白金星侵犯上將星，有人勸劉勔辭掉官職，劉勔說：“我堅持自己的想法去行動，對人對神都無愧，假如災禍一定到來，就是躲避它也難。”
劉勔晚年十分羨慕高雅的風尚，修建花園住宅名叫東山，拋棄世間事務，罷免遣回私人部隊，蕭道成對他說：“將軍身擔照顧扶助幼帝的重任輔助幼帝，在這艱難的時世，卻崇尚優游閑逸，解散自己的保護力量，一旦發生事變，后悔還能追回來嗎？”
劉勔不聽而敗亡，赭淵的弟弟、撫軍長史赭澄打開東府大門讓南軍沖進來，擁立安成王劉準占領東府，宣稱是桂陽王劉休范的命令說：“安成王是我的兒子，不準侵犯他。”
杜黑騾直接進軍到杜姥宅，中書舍人孫千齡打開承明門出城投降，皇宮與朝廷一片驚慌混亂。于是皇宮內外大為震動，路上的人都說：“皇城已被攻破，白下、石頭城的士兵都潰散了。”
張永、沈懷明逃回皇宮，宮中傳說新亭也被攻陷，太后牽著幼帝的手哭泣說：“天下敗了！”
當時國庫已全部用空，皇太后、太妃剔取宮中的金銀器物用來充當賞品，但眾人斗志低落。不久丁文豪的士兵知道劉休范已經死亡，都想后退散走，丁文豪厲聲說：“我就不能定天下嗎？”
許公輿假稱桂陽王劉休范還在新亭，士民為此驚慌惶惑，于是前往蕭道成的營壘投遞名片的人數以千計。蕭道成收到名片全部燒掉，登上北門對人們說：“劉休范父子昨天就已經正法，尸體在南岡下面。我是蕭南平將軍，諸位仔細看好。你們的名片已經燒掉，都不要擔心害怕。”
于是，蕭道成派遣陳顯達、張敬兒及輔師將軍任農夫、馬軍軍主東平人周盤龍等率兵從石頭城渡過秦淮河，從承明門進入皇宮進行守衛，袁粲慷慨地對各將領說：“現在敵寇已逼近，而人心渙散沮喪。我受先帝托付，不能平定國家，請與諸位一同為社稷而死！”
于是披上盔甲上馬，將要策馬沖鋒。陳顯達等帶軍出戰，在杜姥宅大敗杜黑騾，而流箭射中了陳顯達的眼睛。張敬兒又在宣陽門打敗杜黑騾，因此殺死了杜黑騾和丁文豪，又進而攻下東府，其余黨羽全部平定。蕭道成整頓軍隊返回建康，老百姓沿路聚觀說：“保全國家的就是這位將軍！”
蕭道成與袁粲、赭淵、劉秉都上書引咎辭職，幼帝沒有同意，然后解除戒嚴宣布大赦。任命平南將軍蕭道成為中領軍、南兗州刺史，留下守衛建康，同袁粲、赭淵、劉秉輪流進宮值班裁決政事，當時號稱四貴。
桂陽王劉休范在叛亂之前，讓道士陳公昭寫成?天公書?，署名沈丞相，交予荊州刺史沈攸之的守門人，沈攸之也不打開看，就追查到陳公昭的身上，于是抓起來送到朝廷。到了劉休范反叛時，沈攸之對下屬官吏說：“桂陽王一定聲稱我和他同心，假如不盡力出軍救援皇帝，一定會增加朝野對我的疑心。”
于是就同南徐州刺史建平王劉景素、郢州刺史晉熙王劉燮、湘州刺史王僧虔、雍州刺史張興世一起舉兵討伐劉休范，劉休范留下中兵參軍毛惠連等守衛尋陽，劉燮派中兵參軍馮景祖攻擊毛惠連，毛惠連等因此打開城門投降，并且殺死劉休范的兩個兒子，于是各州刺史都罷兵。
劉景素是彭城綏縣人，是文帝第七子劉宏的長子，生于元嘉二十九年，有父風。自幼愛好文章書籍，招集才義之士，由是為朝廷朝野屬意，嗣父為建平王。大明四年，劉景素被外放為寧朔將軍、南濟陰太守，后改任歷陽、南譙二郡太守，曾先后任命為中書侍郎、南豫州刺史，但他都沒有到任。
泰始二年，劉景素被拜為太子中庶子，領步兵校尉，又改任太子左衛率，加授給事中，進拜冠軍將軍，歷任南兗州刺史、丹陽尹、吳興太守、湘州刺史等職。泰始六年，劉景素改任左將軍、荊州刺史，并以使持節的身份都督荊、湘、雍、益、梁、寧、南秦、北秦八州軍事。
泰豫元年，幼帝劉昱即位，劉景素被征拜回朝，授為散騎常侍、后將軍、太常，未及到任又被外放為鎮軍將軍、南徐州刺史，持節都督南徐、徐、南兗、兗、青、冀六州軍事。元徽二年，桂陽王劉休范起兵叛亂，當時，劉景素與郢州刺史晉熙王劉燮、荊州刺史沈攸之、湘州刺史王僧虔、雍州刺史張興世一同率軍勤王，因功進拜征北將軍、開府儀同三司。
劉景素對父母孝順，對兄弟友好，有清名美譽，生活儉樸，又愛好文學，以禮節對待士大夫，所以聲譽很好。宋明帝劉彧特別喜愛他，對他的禮儀級別都與眾不同。當時文帝劉義隆的兒子都已死了，他的孫子一輩中以劉景素年齡最長，幼帝劉昱又兇狂無禮，朝野的人士都寄厚望在劉景素的身上希望他能取代年幼的劉昱，繼承宋室基業。
劉昱的母族陳照宗、陳佛念、陳敬元等為此十分仇視劉景素。而恩幸楊運長、阮佃夫等正利用劉昱年幼的恃寵想專攬大權，也不愿讓年長的劉景素為帝，他們為了保住已有的權位，便謀劃要除掉劉景素。
劉景素的心腹將佐多勸劉景素起兵，只有鎮軍參軍濟陽人江淹勸攔他，劉景素對此很不高興。這一年，防閣將軍王季符得罪了劉景素，單騎逃到建康，報告說劉景素謀反，楊運長等人想立即發兵討伐劉景素，袁粲、蕭道成認為不能發兵。劉景素也派兒子劉延齡前往宮廷自述忠誠，因此就把王季符調往梁州，并剝奪了劉景素鎮北將軍、開府儀同三司的官職。
朝廷又為荊州刺史沈攸之加官開府儀同三司，沈攸之堅持推辭，朝廷的執政大臣想召回沈攸之，可是又不敢發令，就用太后的命令派皇宮使者去對沈攸之說：“刺史長期在外辛勞，應返回京師。朝廷對你的委任寄托實在很重，未曾想減輕他，進退如何由你選擇。”
沈攸之說：“臣沒有任職朝廷的天資，位居朝中實在不是我的才能，至于撲擊討伐蠻族、蜑族人，肅清江、漢地區，則不敢推辭。盡管我這樣上述，但是去是留則完全聽從朝廷的旨意。”
又任命袁粲為中書監、兼任司徒，加赭淵為尚書令，加劉秉為丹陽尹。袁粲堅決推辭，請求返居守墓。赭淵想任命赭澄為吳郡太守，司徒左長史蕭惠明在朝堂上說：“赭澄開門放進賊軍，卻出任最為重要的州郡。王蘊拼死作戰幾乎戰死，朝廷卻拋棄不管，這樣受罰還怕世人不知嗎？”
赭淵十分慚愧，于是任命侍中王蘊為湘州刺史。中領軍蕭道成認為襄陽是重要軍鎮，而張敬兒的威望與地位都很輕微，不想讓張敬兒出任雍州刺史，但張敬兒不停地要求，他對蕭道成說：“沈攸之在荊州，誰知道他想干什么？不讓我出任雍州，與朝廷里外挾制他，這恐怕對公家不利。”
蕭道成笑而不答，因此改任張敬兒為都督雍、梁二州諸軍事、雍州刺史。沈攸之聽說張敬兒西上，害怕被他攻擊，就秘密地做好準備，張敬兒到達雍州以后，事奉沈攸之非常恭敬親切，有事就要向沈攸之諮詢稟報，書信及饋贈不斷。
沈攸之以為張敬兒對自己誠懇，于是回報也很真誠優厚，連續寫信邀請張敬兒進行圍獵，約在二州邊境上會面，張敬兒回信說：“雙方只要心息相通即可，行跡不宜太親密。”
沈攸之更加信任他，于是張敬兒查到沈攸之的行跡，都秘密報告給蕭道成，蕭道成就給沈攸之一封信問道：“張雍州調任之后，你想讓誰接替他？”
沈攸之當即把信給張敬兒看，想以此離間他們的關系。張敬兒是南陽冠軍人，本名茍兒，或因其母夢犬子有角而取名。父親張丑是郡將軍，官做節府參軍。或因其父名丑，又傳稱其弟名豬兒，則張敬兒本名當是狗兒，茍兒是后來改寫的。
張敬兒從小時候起就熟悉弓馬，頗有膽氣，喜歡涉獵猛獸，發箭無不射中。南陽新野風俗多出騎射能手，而張敬兒臂力尤其大，逐漸官職做到了寧蠻行參軍，跟隨本郡人劉胡討伐襄陽各地的山蠻，深入險阻地區，所到之處都把敵人打敗。又去出擊胡陽蠻人，官軍撤退，張敬兒單馬走在后面，賊軍不敢相抗。
山陽人王休佑鎮守壽陽，尋求善于騎射的武士，張敬兒和襄陽的俞湛應選、張敬兒善于侍奉別人，于是受到寵愛，做了官長兼任參軍。泰始初年，隨著軍府轉為驃騎參軍，被任命為中兵，率領軍隊討伐義嘉的賊軍，和劉胡在鵲尾洲相對抗，上奏宋明帝劉彧請求主管本郡，事情平定，任命他為南陽太守。
張敬兒做襄陽府將的時候，家里很貧窮，每到休假的時候就去打工自給。他曾經為城東吳泰家擔水，和吳泰所喜愛的婢女私通，事情敗露，他將要被吳泰殺死，便藏進出賣的棺材里，把蓋子蓋好在上面，才得以幸免。
后來在鵲尾洲，他啟奏宋明帝說：“吳泰以往幫助雍州刺史袁青做弓箭，結為同黨一齊反叛。如果事情平定了，我請求接受他的家財。”
宋明帝答應了他，于是他便沒收了吳泰的家業，只有一個家奴光著身子逃走了，仆役的財產價值幾千萬，都歸張敬兒所有，以前所私通的婢女，也被納為妾。后來他做了越騎校尉，桂陽王事件發生時，他隸屬于幼帝劉昱屯駐在新亭。劉休范身穿白衣坐著車子到樓下慰勞，張敬兒與黃回告訴幼帝劉昱，請求用詐降來攻破他們，劉昱說：“卿如果能成事，一定把你的本州賞給你。”
張敬兒便和黃回一起出了城南，扔下武器就跑，大喊著要投降，劉休范很高興，把他們召到車子旁邊。黃回假裝傳達劉昱的意旨，劉休范相信了，張敬兒于是奪過劉休范的佩刀殺死了他，張敬兒拿著人頭回到新亭，于是授為驍騎將軍，加任輔國將軍。