宋國任命郢州刺史劉秉為尚書左仆射，劉秉是彭城郡人，南宋宗室宰相，是武帝劉裕的侄孫，祖父劉道憐是劉裕次弟，早年曾封新渝縣男，官至司空、徐兗二州刺史。南宋建立后進(jìn)位太尉，封長沙王。父親劉義宗是劉道憐的第四子，深得劉裕寵愛，承襲新渝縣男爵位，后進(jìn)封縣侯。劉秉是劉義宗第二個兒子，早年歷任著作郎、羽林監(jiān)、越騎校尉、中書侍郎，黃門侍郎等職。
泰始元年，劉秉被任命為侍中，此后又歷任左衛(wèi)將軍、丹陽尹、太子詹事、吏部尚書等職，他作為宗室中少有的干才，在當(dāng)時頗得朝野的贊譽(yù)，也因此受到宋明帝劉彧的器重。泰始五年，劉秉被外放為前將軍、淮南、宣城二郡太守，但他并未到任又被召回朝中，仍任吏部尚書。
泰始七年，劉秉改任侍中、秘書監(jiān)，領(lǐng)太子詹事，未及上任又被外放為后將軍、南徐州刺史，并以使持節(jié)的身份都督南徐、徐、兗、豫、青、冀六州軍事，加授散騎常侍。泰豫元年劉彧病逝，劉昱即位，劉秉被改任為郢州刺史，持節(jié)都督郢州及西陽、義陽二郡軍事。是年十一月，劉秉又被征拜入朝，升任尚書左仆射，負(fù)責(zé)詮選事務(wù)。
當(dāng)時劉昱年幼，按照宋明帝劉彧的遺詔，由尚書令袁粲、護(hù)軍赭淵共輔朝政，而劉秉溫和柔弱未能顧命，因是皇室中有好名聲的人，因此以宰相的身份，得到袁粲、赭淵的引薦任用了他，就與袁粲、赭淵一同擔(dān)任朝廷的執(zhí)政大權(quán)。
而中書通事舍人阮佃夫因為加官給事中、輔國將軍權(quán)勢變重，想用他的親信吳郡人張澹為武陵內(nèi)史，袁粲等人不肯答應(yīng)，阮佃夫就以皇帝命令的名義批準(zhǔn)施行，袁粲等人就不敢堅持了。桂陽王江州刺史劉休范，平素平庸無能表現(xiàn)非常愚蠢，沒有受到各位皇兄的平等對待，人心也不向著他，所以在宋明帝劉彧的末年，才能夠躲過殺身之禍。
到了劉昱即位，年齡尚還幼小，外人袁粲、赭淵掌權(quán)，前任皇帝的親信近臣阮佃夫等操縱朝政。劉休范自認(rèn)為尊貴和親緣關(guān)系沒人比得上，應(yīng)該入朝擔(dān)任宰相，既然不能達(dá)到目的，所以十分怨恨氣憤。
他的典簽新蔡人許公輿當(dāng)他出謀劃策的心腹，他讓劉休范降低身份禮賢下士，對賢士給予優(yōu)厚的資助，于是遠(yuǎn)近的士人都奔赴投奔而來，一年之中投奔者上萬人，又收養(yǎng)勇士修整器械。朝廷也知道他的野心，便在暗中對此做好了防備。
遇上夏口的郢州刺史空缺，朝廷因為郢州地處江州的上游，想讓心腹之人擔(dān)任郢州刺史，于是就任命晉熙王劉燮為郢州刺史。劉燮才四歲，就任命黃門郎王奐為郢州刺史府的長史，代行府州事，配屬給相當(dāng)?shù)奈锪Γ屗?zhèn)守夏口。
又怕他路過江州尋陽時被劉休范劫留下來，就讓他從太洑走小路前去赴任，劉休范聽說了非常生氣，暗中同許公輿謀劃襲擊建康，并向朝廷上書要求整修尋陽城墻及護(hù)城河，因此領(lǐng)取許多木材而儲存起來。
王奐是瑯邪臨沂人，出身著作佐郎、太子舍人，安陸王冠軍主簿、太子洗馬，本州別駕、中書郎，桂陽王司空諮議、黃門郎。元徽元年為晉熙王征虜長史、江州內(nèi)史，遷侍中，領(lǐng)步兵校尉，復(fù)出為晉熙王鎮(zhèn)西長史，加冠軍將軍、江夏武昌太守。
桂陽王劉休范一旦背叛，掠奪民船，使各軍各隊根據(jù)人數(shù)多少領(lǐng)取船只，分發(fā)木板聯(lián)手拼裝，幾天之內(nèi)就造好船只。劉休范率步兵二萬人、騎兵五百人從尋陽出發(fā)晝夜行軍，他寫信給朝廷各位執(zhí)政大臣，聲稱說：“楊運(yùn)長、王道隆誘惑先帝，讓建安王、巴陵王無罪被殺，望逮捕楊、王兩個小人，以向二王的冤魂謝罪。”
大雷戍主杜道欣急馳而下向朝廷報告事變，朝廷一片驚慌失措。護(hù)軍赭淵、征北將軍張永、領(lǐng)軍劉勔、仆射劉秉、右衛(wèi)將軍蕭道成、游擊將軍戴明寶、驍騎將軍阮佃夫、右軍將軍王道隆、中書舍人孫千齡、員外郎楊運(yùn)長等，會集在中書省議事，沒有人敢說話。
蕭道成說：“從前上游的人叛亂，都由于行動遲緩而導(dǎo)致失敗，劉休范一定會接受以前失敗的教訓(xùn)，讓輕裝軍隊迅速東下，乘我無備而攻擊。現(xiàn)在應(yīng)付事變的辦法是，不應(yīng)出軍太遠(yuǎn)，如果出軍太遠(yuǎn)使一支偏軍失利，就會大大沮喪軍心。應(yīng)把軍隊停留在新亭、白下，堅守皇宮、東宮和石頭城，以等待賊軍到來。敵人孤軍深入千里，后方?jīng)]有軍需儲備，他們求戰(zhàn)不能，自然就會瓦解。我請求帶軍堅守新亭以抵擋敵軍的前鋒，征北將軍張永守在白下，領(lǐng)軍將軍劉勔駐軍在宣陽門為各軍總指揮，各位權(quán)貴要人安心坐在大殿中，也不用爭著出來，我自會擊潰賊軍。”
于是用筆寫下會議記錄，各位大臣都在記錄上簽上“同意”二字。孫千齡暗地與劉休范勾通，只有他一個人說：“應(yīng)按慣例派軍占領(lǐng)梁山。”
蕭道成臉色嚴(yán)厲地說：“賊軍現(xiàn)在已經(jīng)逼近，梁山怎么能夠趕到？新亭既是兵家要沖，我所想的只是以死報國，平常時可以委曲求全聽從你們，現(xiàn)在是不能這樣做的。”
于是從座位上起身，回頭對劉勔說：“領(lǐng)軍將軍已同意我的意見，不能夠再改變。”袁粲聽說有些為難，叫人攙扶著進(jìn)殿，就在當(dāng)天，建康城內(nèi)外實(shí)行了戒嚴(yán)。于是蕭道成帶領(lǐng)前鋒部隊出城駐扎新亭，張永屯扎在白下，前任南兗州刺史沈懷明戍守石頭城、袁粲、赭淵入宮守衛(wèi)。當(dāng)時由于時間倉猝，來不及頒發(fā)軍器盔甲，就打開南北兩個武庫，讓將士們隨意拿取。
蕭道成到達(dá)新亭，修整城壘尚未完畢，劉休范的前鋒部隊已經(jīng)到達(dá)新林。蕭道成正解脫衣服高臥在床上以安定軍心，他動作緩慢地起來叫人拿來白虎幡，登上西城樓，由寧朔將軍高道慶、羽林監(jiān)陳顯達(dá)、員外郎王敬則率水軍與劉休范的軍隊作戰(zhàn)，一時殺死俘虜敵軍不少。
劉休范由新林棄船上岸步行，他的將領(lǐng)丁文豪請劉休范直接進(jìn)攻皇城，劉休范于是派遣丁文豪另外率軍向皇城沖擊，他自己率領(lǐng)大軍攻擊新亭城壘。蕭道成率領(lǐng)將士盡力抵抗，從上午打到中午，城外的兵勢越來越多，士兵們都嚇得變了臉色，蕭道成說：“賊軍雖多。但很混亂，不久就會敗了。”
劉休范身穿白衣，乘坐兩人肩抬的小轎，親自登上建康城南的臨滄觀，隨身帶著幾十個人的警衛(wèi)。這時屯騎校尉黃回和越騎校尉張敬兒商量假投降，借機(jī)以殺死劉休范，黃回對張敬兒說：“你可去砍下劉休范的頭，我發(fā)過誓不殺諸位親王。”
張敬兒就像蕭道成報告這件事，蕭道成說：“你若能辦成這事，我當(dāng)以雍州賞給你。”
張敬兒就和黃回出了城南，放下兵器逃走，一面大喊：“我們投降，我們投降。”
劉休范心里很高興，就把二人召到轎旁，黃回假裝向劉休范傳達(dá)蕭道成的秘密計劃，劉休范相信了，于是送兩個兒子劉德宜、劉德嗣交給蕭道成為人質(zhì)，他的兩個兒子剛到蕭道成處，當(dāng)即就被殺頭。
而劉休范則把黃回、張敬兒安排在自己身邊，他的親信李恒、鐘爽勸攔他，但是劉休范不聽。當(dāng)時，劉休范每天飲酒，黃回見他沒有防備，就給張敬兒使了一個眼色，張敬兒于是迅速奪下劉休范的佩刀，斬下了他的頭，隨從的士兵見狀都驚散逃走，張敬兒快馬加鞭，手持劉休范的人頭返回了新亭。
蕭道成派遣隊主陳靈寶送劉休范的頭返回皇宮，陳靈寶路上碰到劉休范的軍隊，就把劉休范的頭扔進(jìn)了水里，奮力挺身沖過才得以到達(dá)皇宮，一路呼喊著說：“已經(jīng)平定叛亂了！”
但是不見人頭驗證，大家無法相信，劉休范的將領(lǐng)們也都不知道，他的將領(lǐng)杜黑騾進(jìn)攻新亭正是兇猛，看見蕭道成在射堂，司空主簿蕭惠朗率領(lǐng)敢死隊幾十人沖進(jìn)東堂到射堂下。蕭道成迅速上馬率領(lǐng)部下拼殺，蕭惠朗這才后退，蕭道成又得以保住新亭城。
蕭惠朗是南蘭陵郡蘭陵縣人，蕭思話的第五子，是蕭惠開的弟弟，他的姐姐是劉休范的妃子，蕭惠朗的哥哥黃門侍郎蕭惠明，當(dāng)時是蕭道成的軍副，此時也在城內(nèi)，自己一點(diǎn)也沒有疑慮。蕭道成與杜黑騾作戰(zhàn)，從午后直到第二天早上，箭石飛射不停。這天夜里天下大雨，鼓聲吶喊聲再也聽不見了，將士們多日沒有吃好喝好，軍中的馬兒夜里受驚在城里亂跑，蕭道成手執(zhí)蠟燭正襟危坐，有時厲聲呵斥，像這樣共有多次。
丁文豪在皂莢橋打敗朝廷軍隊直沖到朱雀橋南，杜黑騾看見了也放棄新亭不攻而北攻朱雀橋。右軍將軍王道隆率領(lǐng)羽林精兵在朱雀門內(nèi)，急忙召來尚在石頭城的鄱陽忠昭公劉勔，劉勔來到后，命令撤除朱雀橋以北來挫敗南軍的攻勢，王道隆生氣地說：“賊軍到此，只應(yīng)趕緊攻打，怎能打開橋梁削弱自己呢？”
劉勔不敢再說什么，王道隆于是催促劉勔前進(jìn)作戰(zhàn)，劉勔渡過朱雀橋向南進(jìn)擊，不幸戰(zhàn)敗而死。杜黑騾等乘勝渡過秦淮河，王道隆慌忙丟下軍隊逃回皇宮，杜黑騾的兵士追上，于是殺死了他。黃門侍郎王蘊(yùn)多處受傷，倒在皇城護(hù)城河旁邊，有人扶他回來才幸免一死。
王蘊(yùn)起家為佐著作郎，是王景文哥哥司徒左長史王蒙的兒子。女兒成為皇后，遷光祿大夫，領(lǐng)五兵尚書、本州大中正，封建昌縣侯，因辭讓不受，改授都督京口諸軍事、左將軍、徐州刺史、假節(jié)，再次辭讓時，謝安以赭裒的故事勸說他，方接受任命鎮(zhèn)于京口。