564年對天下四分的中國來說，是個不平靜的年份。

在北方，隔黃河對峙的北周興兵二十多萬，大舉東征，妄圖蠶食北齊，開啟統一北方的大幕。不料，北齊蘭陵郡王高長恭英勇蓋世，在邙山腳下以一己之力大敗北周眾將，令其鎩羽而歸。

在南方，陳國皇帝陳經過大半年的苦戰，終于滅掉了國內最后一個公開割據的地方軍閥——衡州刺史周迪。至此，安內的任務完成，攘外的大計擺上了桌面。

陳國國力在四國中位列倒數第二。本著柿子要撿軟的捏的常識，陳將目標鎖定在了倒數第一的西梁身上。

一則西梁的半數領土位于長江以南，一旦攻占，陳國便可徹底控制江南，將長江作為與北周、北齊的界河；二則西梁的國都江陵居于長江之中，向西可沿江溯流而上，威脅巴蜀，向北可進抵河南，圖謀中原；三則北周、北齊經過廝殺，可謂兩敗俱傷，無心南顧，正是陳國出手的好時機。

因此，陳從這一年的冬天開始大舉擴軍、造船、籌糧，積極準備攻打西梁。經過一年的準備，到了565年的臘月間，陳國終于萬事俱備，只等春暖花開，便開啟滅梁之戰。

西梁再次到了生死存亡的關頭。