東漢末年，因朝廷和地方政令混亂不堪，農(nóng)民生活困苦。張角、張梁、張寶兄弟三人于魏郡創(chuàng)立黃天泰平，又稱太平道，張角自稱“大賢良師”。十?dāng)?shù)年間遍及青、徐、幽、冀、荊、揚(yáng)、兗、豫八大州，從眾數(shù)十萬。信眾中不乏豪犟、官員、宦官等，所以漢室并未多加理會(huì)。

184年（甲子年），張角相約信眾在3月5日以“蒼天已死，黃天當(dāng)立，歲在甲子，天下大吉”為口號(hào)興兵反漢。

張角大弟子馬元義到荊州、揚(yáng)州召集數(shù)萬人到鄴準(zhǔn)備，又?jǐn)?shù)次到洛陽勾結(jié)宦官封胥、徐奉，想要里應(yīng)外合。

起義前一個(gè)月，張角門徒唐周告密，供出京師的內(nèi)應(yīng)馬元義，馬元義被車裂，官兵大力逮殺信奉太平道信徒，誅連千余人，并且下令冀州追捕張角。

由于事出突然，張角被迫提前一個(gè)月在二月發(fā)難，史稱黃巾起義或黃巾之亂。張角自稱“天公將軍”，張寶、張梁分別為“地公將軍”、“人公將軍”在北方冀州一帶起事。全國七州二十八郡都發(fā)生戰(zhàn)事，黃巾軍勢如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震動(dòng)京都。

漢靈帝驚慌失措之后，以外戚何進(jìn)為大將軍，率左右羽林軍鎮(zhèn)守京師；又在函谷關(guān)、大谷、廣城、伊闕、轘轅、旋門、孟津、小平津等各京都關(guān)口，設(shè)置都尉駐防；下詔各地嚴(yán)防，命各州郡準(zhǔn)備作戰(zhàn)、訓(xùn)練士兵、整點(diǎn)武器、召集義軍，如劉備就受到商人張世平、蘇雙資助組織起義軍投靠校尉鄒靖討賊立功。

皇甫嵩上諫要求解除黨禁，拿出皇宮錢財(cái)及西園良馬贈(zèng)給軍士，提升士氣，而呂彊又對靈帝上言：“黨錮之禍積怨日久，若果與黃巾合謀，恐怕已經(jīng)無救了。”

漢靈帝大赦黨人，要求各公卿捐出馬、弩，推舉眾將領(lǐng)的子孫及民間有深明戰(zhàn)略的人到公車署接受面試。

盧植領(lǐng)副將宗員率北軍五校士負(fù)責(zé)北方戰(zhàn)線，與張角主力周旋；皇甫嵩及朱雋各領(lǐng)一軍，控制五校、三河騎士及剛募來的精兵勇士共四萬多人，討伐潁川一帶的黃巾軍，朱雋又上表召募下邳的孫堅(jiān)為佐軍司馬，帶同鄉(xiāng)里少年及募得各商旅和淮水、泗水精兵，共千多人出發(fā)與朱雋軍連軍。

庚子日，張曼成攻殺南陽郡守褚貢，響應(yīng)張角。

漢軍首戰(zhàn)并未得利。四月，朱雋軍就被黃巾波才所敗而撤退，皇甫嵩唯有與他一起進(jìn)駐長社防守，被波才率大軍圍城，漢軍人少，士氣低落。又汝南黃巾軍在邵陵打敗太守趙謙，廣陽黃巾軍殺死幽州刺史郭勛及太守劉衛(wèi)，黃巾軍并未因漢室的動(dòng)作而有敗退的跡象。

五月，京師見皇甫嵩被圍，派曹操率軍救援。皇甫用計(jì)火攻圍城的黃巾軍，又與朱儁、曹操等率軍三面夾擊，斬殺數(shù)萬人，漢軍大勝。

六月，南陽太守秦頡斬殺了張曼成。黃巾軍改以趙弘為帥，以十多萬人占據(jù)宛城。

皇甫嵩與朱雋、孫堅(jiān)繼續(xù)進(jìn)擊汝南、陳國的黃巾，追擊波才到陽翟，最后在西華大敗彭脫，余軍逃往宛城。

另一方面，盧植數(shù)戰(zhàn)間大破張角，斬殺萬多人，張角撤到廣宗。盧植圍困張角，將可攻下城池，正值靈帝派左豐視察軍情，有人勸盧植賄賂左豐，但盧植不肯，左豐便向靈帝誣告盧植作戰(zhàn)不力。靈帝大怒，用囚車拘拿盧植回京治罪。并命皇甫嵩北上東郡；朱雋則攻南陽的趙弘；而以董卓代替盧植。而與此同時(shí)，五斗米道在巴郡叛變，未受漢室重視。

朱雋與荊州刺史徐璆及秦頡共一萬八千兵圍攻趙弘，但連續(xù)三個(gè)月不能攻克，京師有奏議徵朱雋回師，幸而張溫上表說情，靈帝才未予追究。朱雋急攻趙弘，趙弘被殺，由韓忠代替。朱雋又設(shè)計(jì)打敗韓忠。

黃巾軍受挫，士氣低迷，向漢軍乞降。但朱雋不予受降，認(rèn)為百姓會(huì)因此有利為賊，無利乞降，并急攻敵軍。最終大破黃巾軍，斬殺萬多人，殺死韓忠。這舉動(dòng)令黃巾軍不安，又推孫夏為帥屯兵宛中城。朱雋再次急攻，孫夏敗走，漢軍追至西鄂精山，斬殺孫夏及萬多人，黃巾軍解散，平定宛城一帶。

另一方面，皇甫嵩到達(dá)東郡倉亭，大破、生擒卜己，斬殺七千多人。而董卓進(jìn)攻張角不成功，無功而還。

張角病死，皇甫嵩北上廣宗與張梁戰(zhàn)斗。首戰(zhàn)不克，翌日，皇甫嵩乘夜進(jìn)兵，在黎明時(shí)份突襲，成功大破敵軍，斬殺張梁及三萬多人，余者逃走到河堤時(shí)溺死者五萬多人，焚燒車輜三萬多輛，虜獲人數(shù)甚多。而張角則被破棺戮尸，運(yùn)首級(jí)回京師。

十一月，皇甫嵩與鉅鹿太守郭典攻打下曲陽，成功斬殺張寶，俘虜十多萬人，黃巾之亂平息。