3.2　投資人權利、收益

投資的本質是一個錢生錢的生意。俗話說，不以結婚為目的的戀愛都是耍流氓。與之類似的，不以賺錢為目的的投資也都堪稱耍流氓。每一個投資人決定投資一個項目就是為了賺錢，沒有投資人會為了服務社會而選擇投資一個項目。所以，在商業計劃書中，我們需要將投資人的權利、收益表現出來。因為只有項目預期回報高的時候，投資人才有可能考慮投資。

3.2.1　股份出讓：投多少錢，換多少股

創業者融多少錢，出讓多少股份直接關乎投資人投多少錢，換多少股。確定創業公司需要的融資金額以后，就可以根據公司估值確定投資人可以換多少股。

在第2章2.1.4小節中，我們講到如何與投資人講估值，這里不再贅述。知道如何確定公司估值以后，還需要知道如何確定融資金融，然后才能計算出公司出讓的股份。

融資金額不能太大，否則投資人會因為風險大而拒絕投資；融資金額也不能太少，否則無法滿足公司的發展需求。對于初創公司來說，可以通過運營成本來估算需要多少投資金額。一年半的運營成本是一個比較合適的數值，上下浮動10%都可以。

為什么是一年半的運營成本？如果是一年，融資較少，公司經營會抓得非常緊。這就造成幾個月后又得出來拉融資，無法將自己的精力集中在創業之上，這對公司有弊無利。如果是兩年，那就等于用現在的估值去募集兩年后需要的資金，對公司來說是不合算的。因為理想情況下，初創公司在兩年內估值翻幾倍不成問題。所以用兩年半的運營成本作為融資金額會造成公司股權的浪費，不利于公司的發展。

那么，如何計算一年半的運營成本呢？下面是三個重點：一是不需要計算準確值，找到范圍即可；二是靈活對待財務模型，預算表只是一個參考，不一定要嚴格按照預算表去執行；三是保證營收／毛利增長大于成本增長，否則說明公司的經營出了問題。

在實踐過程中，有些創業者將房租、員工薪資、廣告營銷等費用一項一項攤開來計算，這是比較原始的做法。當前使用比較廣泛的模型為“運營成本＝人員薪資×乘數”。在美國等發達國家，一家公司的運營成本等于員工薪資×2。在中國，一家公司的運營成本＝員工薪資×10。比如，你的公司一年半時間里的員工薪資為50萬元，那么這一年半的運營成本大概為500萬元。

計算出需要的投資金額后，建議確定大于這一數值的融資金額。當然，我們討論的不是幾億元的差別，而是1 000萬元和1 200萬元的差別。這樣的融資額差異可以給公司提供更好的試錯機會，讓公司在經濟環境不景氣的情況下也能繼續擴張。

有了融資金額，即投資人需投入的資金，投資人換得的股份比例也就計算出來了，即股份比例＝投入資金／估值。

3.2.2　收益分配制度

收益分配是將企業實現的凈利潤按照一定的形式和順序在企業和投資人之間進行分配。收益分配制度直接關系到投資人的利益，所以投資人會重點關注這方面的內容。在制作商業計劃書的時候，創業者需要將這一部分內容寫進去。那么，企業收益分配制度包括哪些內容呢？企業收益分配制度的內容如圖3-5所示。

第一項內容是每年可供分配的收益來源項目和金額。企業可供分配的收益由以下三部分組成。

（1）本年實現的凈利潤。本年實現的凈利潤是可供分配收益中的重要來源，它和損益表中披露的年度凈利潤應保持一致。

（2）年初未分配利潤。年初未分配利潤是指截至上年年末累計的未分配利潤，構成可供分配利潤的重要組成部分。

（3）其他轉入。其他轉入主要指盈余公積轉入。當企業本年度沒有利潤，年初未分配利潤又不足時，為了讓股東對企業保持信心，企業會在遵守法規的前提下，將盈余公積轉入參加利潤分配。

第二項內容是每年收益分配的方向和具體方案。根據《公司法》等有關法規的規定，一般企業和股份有限公司當前收益應按照下列順序分配。

（1）彌補以前年度虧損。

（2）提取法定盈余公積金。

（3）提取法定公益金。

（4）支付優先股股利。

（5）提取任意盈余公積金。

（6）支付普通股股利。

（7）轉作資本（股本）的普通股股利。

這一順序是不能顛倒的。也就是說，在企業以前年度的虧損未得到完全彌補前，不得提取法定盈余公積金和公益金；在提取法定盈余公積金和公益金以前，不得向投資人支付股利和利潤；支付股利的順序必須是先支付優先股股利，后支付普通股股利。

第三項內容是每年年末公司的未分配利潤。企業本年實現的凈利潤進行了上述分配后，仍有余額，即為本年的未分配利潤。本年未分配利潤加上上期未分配利潤的合計數，即為本期末未分配利潤累計數。

3.2.3　退出機制：什么情況下可以退出

投資的本質就是一個投資—退出—再投資的循環過程。作為投資的一環，退出是投資人所投資的企業發展到一定階段后將股權轉化為資本形式而使股權持有者獲得利潤或降低損失的過程。資本的退出不僅關系到投資人的收益，更體現了資本循環流動的活力特點，因此退出方式的選擇及操作顯得尤為重要。

投資人退出資本的方式主要有4種，包括企業上市、股權轉讓、回購、清算等。創業者應當在商業計劃中給出退出機制，讓投資人知道什么情況下可以退出，這是投資人比較關心的關乎自己利益的一個部分。下面我們分別看看投資人4種退出方式，內容如圖3-6所示。

1．企業上市

企業上市是投資人最理想的退出方式，可以實現投資回報最大化。企業上市之后，股票可以在證券交易所自由交易，股東只須賣出股票即可。

股市飆升的股價和更高的估值使得上市成為一眾投資人夢想的退出方式。然而，上市雖好，但是對企業資質要求較嚴格，手續比較煩瑣，成本過大。大部分創業公司都不會向投資人保證企業一定能上市，但是投資人看準項目后更愿意賭一把。

2．股權轉讓

股權轉讓是指投資人將自己持有的股權和股東權益有償轉讓給他人，從而實現股權變現的退出方式。根據股權交易主體不同，股份轉讓分為離岸股權交易和國內股權交易。2016年上半年，股權投資機構通過股權轉讓退出的交易有35筆。

3．回購

回購是指投資人可以通過股東回購或者管理層收購的方式退出?；刭弮r格的計算方式有兩種。

一是按投資人持有股權的比例計算，相當于待回購股權對應的投資款加上投資人完成增資出資義務之日起每年以復利率8%計算的投資回報，加上每年累計的、應向投資人支付但未支付的所有未分配利潤（其中不滿一年的紅利按照當年紅利的相應部分計算金額）的資金額。

二是由投資人和代表公司50%投票權的股東共同認可的獨立第三方評估機構評估的待回購股權的公允市場價格。如投資人要求，待回購股權的價格可根據紅利派發、資本重組和其他類似情況經雙方協商進行相應調整。

通常情況下，股東回購的退出方式并不理想，只是保證了當目標公司發展不好時，投資人所投資金可以安全退出。

4．清算

創業者不會希望自己的公司發生清算，投資人也不希望發生這種事，因為通過公司清算來退出投資是投資人獲益最少的退出方式。但如果公司經營失敗或者其他原因導致上市、股權轉讓等不可能時，投資人就只能通過這種方式退出。

在商業計劃書中向投資人說明退出機制就像給投資人吃了定心丸一樣，投資人也因此知道創業者的思慮是比較長遠的。