前言

在聽到“并購”這個術語時，閃現于多數人腦際的多半是一個無情的公司掠奪者形象：收購一家衰敗的大鱷級公司，剝離這家企業的資產，解雇成千上萬無辜的工人，貪婪地吮吸著利潤！這些都是好萊塢電影諷刺夸張情節的要點，但它們只是現實并購交易中的些許碎片！實際上，大多數并購交易都是相同或類似業務領域相關公司之間友好的聯姻。

這種合并聯姻的相關安排、融資活動和文檔制作本身就是一個大行業，會涉及許多專業的很多人員。這個行業的特殊屬性（以及構思和完成這類交易的流程）吸引了下述各類個體和機構的高度介入：

? 涉入并購的投資銀行。

? 下述機構的股票分析師：對沖基金、風險套利基金、養老基金、商業銀行、捐贈基金、保險公司、共同基金和主權財富基金——所有這些投資于并購企業的金融機構。

? 在并購基金、風投基金和對沖基金中，日常從事公司買賣的私募股權專業人士。

? 公司的財務高管和從事業務發展的專員。

? 專司并購融資的金融機構信貸主管。

? 大學和研究生院的商科學生。

? 企業和公關公司的投資者關系專員。

? 企業評估師，包括評估公司的評估師、會計師事務所的評估師和顧問公司的評估師。

? 與公司客戶在有關并購的法律、金融和稅收方面進行合作的律師。

? 審核并購賬戶的獨立會計師事務所。

? 下述政府監管機構：聯邦交易委員會、司法部、稅務局、證券交易委員會、聯邦存款保險公司、會計監察局、貨幣監理署、美聯儲（以及它們的國際同行）。

? 負責私有化或監管并購事件對經濟影響的政府官員。

? 銀行信托和私人理財顧問。

? 資深的個人投資者。

? 協助收購方從事下述各項盡職調查的顧問：信息技術、人力資源、環境檔案以及有關賣方的非金融事宜。

最新趨勢

自本書第1版出版以來的16年間，并購活動像井噴一樣爆發——增幅高達4倍，相應地，并購行業也得到擴張。伴隨著這種增長，這項業務也出現了如下一些重要的變化。

? 較小的企業走入并購領域。并購原來是大公司的玩法，但逐漸成為越來越多中型企業追求增長的一種選擇方式。

? 私募股權。私募股權行業用于杠桿收購的資金規模，一直呈幾何速度增長。當今，私募股權在并購業務上扮演的角色分量，要大于本書第1版發行之時。

? 國際情況。就像美國企業的其他方面一樣，并購也獲得了國際上的認可，特別是在西歐的經濟發達體。最近幾年，并購在中國和巴西這類新興市場也獲得了長足的發展。

? 自然資源。為了彌補傳統勘探項目的不足，自然資源公司已經把并購作為一種以合理成本獲取更多儲備的手段。

? 互聯網的擴張。對于買賣雙方而言，互聯網的延伸運用使得并購流程更加容易，并因此促進了并購交易量的上升。

? 計算能力的增長，伴隨著相關成本的下降。可以采取多種方式，把那些有用的并購信息、它們的定價及其融資結構等拆成組合件。這樣，行業的參與者可以快速思忖斟酌各種可能的并購方案組合。

? 激進投資者的崛起。在一個長的間斷期后，激進投資者又開始刺激上市公司的并購活動，鼓動那些被認為“低估”的公司賣掉自己或做分拆。實際上，上市公司的并購交易量只占總量的一個小比例，但它們所涉的交易不僅規模較大，而且更加公開透明。

內容概覽

本書始于一張“鳥瞰”圖：以全球并購市場之況開篇，以多數并購的動因起步。然后，我把10項主要動因綜合成3項金融策略——主宰交易優勢之策！這些主題分別于第1~4章闡述。

在這個宏觀回顧之后，本書又開始直擊一個老生常談的話題：買家如何從成千個可能的目標中找到一個收購標的？本書闡述了成功收購者的系統性尋找流程，并以好交易vs壞交易的關鍵屬性作為相關討論的終止符。這些內容體現在第5~9章。

一旦買方甄別出若干并購候選對象，它會評估它們過往的財務狀況和未來的發展前景（第10~12章）。然后，買家必須考慮給賣家所有者一個合理價格。第13~17章敘述了公司估值方法的簡要大綱——這是一個許多書都闡述過的主題，其中還有我的一本：《華爾街證券分析和企業估值》（John Wiley出版社，2010年，第2版）。

就多數估值圖書而言，它們局限在對工業和服務業公司的標準估值，但我的書還涉及了一些特殊的估值難題，比如，自然資源企業、虧損企業、周期性企業以及新興市場企業。這些特殊案例很重要，在并購目標中，收入和利潤曲線平滑向上的“香草”類美國公司，極為鮮見——這是你在大多數教科書里看到的那一類公司。

如果買家和賣家就后者的估值“相當接近”，那么，買家就得估量這項可能的交易將會對其資產負債表、利潤表和未來股權價格的影響。第18章就合并公司的一些基本的財務會計處理方法進行了梳理。基于這個初始的財務分析，買家可以制作一個這項交易的計算機模型。就像第18章所述，這個模型提供了其他金融玩家（放款人、股權投資人和評級機構）評估這個交易的基礎。如果賣家愿意接受買家的證券或特殊考量，它也會考慮用模型表現這個交易。在第18章，本書討論了債權融資和股權融資。

從第18章開始，我集中討論了買方的戰略戰術、估值方法、會計處理和融資事宜，實際上，是從“全景圖”的宏觀視界，轉到了買家并購分析的微觀日常工作。第19章跳了出來，側重討論賣家為什么要賣，而且，為什么出售企業往往還是相較首次公開發行上市（IPO）更優的選擇。然后，第20章則開始一步一步地闡述規模企業的出售流程。

第21章梳理公司出售流程涵蓋的關鍵法律文件及一般法律結構。一個合適的法律結構能夠為買家或賣家省很多錢，而且它還能夠為雙方防患一些無法預料的問題。

第22章認真審視了幾個交易種類，如惡意收購、中止合并和逆向合并，這些類型的并購間或進入主流。由于經濟形勢或監管環境的變化，這類交易往往是今日潮起他日潮落！

第2版新在哪兒

在過往的30年間，一項成功的并購交易所需的系統流程，沒有發生根本性的變化。不過，在過往的這些年間，交易環境、估值方法、財務會計和法律結構一直在演進。第2版提供了必要的更新、更多的新知識、新鮮的實例和流行的逸聞。我重寫了該書的大部分，為大家呈現更為精煉的并購處理流程，并反映我那更加廣泛的國際經驗。除了完成更多的并購交易外，我還有幸做了一些高管的教育培訓以及遍及全球的并購講座，從中獲得的知識都納入了第2版。

為了有利于讀者的理解，本書共分為五個部分。

? 第一部分：全景圖

? 第二部分：發掘并購交易

? 第三部分：目標公司的財務分析

? 第四部分：并購估值

? 第五部分：并表分析、出售流程、交易結構、特別情境

如果想要并購整合、貼現估值及可比公司的電子表格模型或相關清單，請訪問合作伙伴網站有關我的圖書《華爾街證券分析和企業估值》（第2版）的頁面：www.wiley.com/go/hooke。教師還可以訪問Wiley高等教育網站《并購》第2版的頁面，以便得到更多的課堂教學工具。

為方便之故，全書使用代詞他泛指資本市場參與者。這里的資料對評估并購交易的任何人都有同樣的使用價值。

本書將有助于你思考下述問題：公司戰略，如何做最佳的并購交易，怎樣完成更好的私募股權交易，如何做上佳的套利投資以及怎樣評估相關的監管事宜。《并購指南：如何發現好公司》為讀者了解并購業務，提供了一個務實且豐富的視野，而且能夠使你做出明智的判斷，直面并購業務中的眾多挑戰！

杰弗里C.胡克

切維蔡斯，馬里蘭州

2014年8月