第1章 選擇合適的公司類型

●C型股份有限公司

●S型股份有限公司

●有限責任公司（LLC）

●有限合伙公司（LP）

●普通合伙公司

●獨資公司

商業法律體系與傳統在過去的5個世紀里逐漸發展，幾種經營結構也逐漸成熟。每一種結構（或公司類型）都有自己的優勢與劣勢，而這也正是我們將要探討的內容。

有一點非常重要，就是你必須清楚自己準備怎樣實施計劃，并以此作為參考來選擇公司類型。本章的目的就是讓你知道哪種公司類型最適合你的特定目標，并幫助你作出選擇。在此之前，你需要考慮以下幾點：

1.對家庭資產及投資的保護

2.經營控制

3.家庭分歧的避免

4.決策的靈活性

5.子女及其他家庭成員對公司經營權的繼承

6.所經營公司的性質

7.所持有資產的性質

8.所有人的數量

9.不動產投資方案及資產的贈與

10.誰有權讓公司承擔責任

11.所有人死亡或退出對公司的影響

12.創業資金的需求

13.納稅

14.公司所有人信息的保密性

15.資產及投資的合并

對你的商業計劃進行分析之后，各種問題就會逐漸變得清晰。請注意，你不必獨自一人作出決定。我們推薦你同你的律師、會計師和其他專業顧問一起討論這些問題，不同領域的專業人士會在公司類型的選擇上為你提供深入見解。

有一點非常重要：在所有的公司類型中，沒有哪一種是萬能的。如果你向你的律師和會計師征求意見時，他們對你所有的商業計劃都給出同一個答案，例如普通合伙制，那么你就得問問他們為什么會相信那種公司竟是無所不能的。否則，你就要重新找一名專業顧問了。

我們將討論在各種經營及資產持有的情況下哪種公司類型最出色。但在此之前，我們必須首先知道哪些公司類型在任何情況下都很糟糕。你不僅要知道可以采用哪種公司來進行經營、資產保護和責任限制，還必須知道不能采用哪種公司類型，而后者的重要性絲毫不遜于前者。

糟糕的公司類型

●獨資公司

●普通合伙公司

作為律師，我代理過各種不同的公司，從簡單的小型公司到復雜的大型公司。我幫助企業家及公司所有人賺錢、供養家人和公司員工，并保證其前途穩定。

但如果我的客戶堅持使用某種糟糕的公司類型，我就愛莫能助了。獨資公司和普通合伙公司無法提供資產保護。公司的一次官司就足以讓你丟掉房子、存款和個人資產。我們的第一個案例將說明這一點。

案例1 約翰尼

約翰尼是一名水管工。他干這一行已經5年了，成功指日可待。客戶對他的服務很滿意，而且他修理管道的一手絕活也贏得了不錯的口碑。

雖然約翰尼手藝不錯，但他卻對法律問題心存畏怵。他覺得，律師和會計師們都是些聰明人，所以他們的工作一定不簡單。約翰尼小時候曾目睹父親遭到一名律師的不公對待。至今他對此仍然耿耿于懷，更不想和這些人有什么瓜葛。

因此在公司經營方面他并沒有咨詢專業人員。他找了一位兼職會計來幫他挑選公司類型。后果是毀滅性的。

約翰尼的會計只知道開辦公司需要向州政府填寫幾份專門的文件，卻不知道該怎么填寫。他知道一家公司需要填寫一份單獨的納稅申報表，但也不清楚該怎么準備。于是他建議約翰尼采用獨資公司，因為他知道怎么操作獨資公司，并且以前他向其他客戶推薦的也都是這種公司類型。在他看來，這種公司是萬能的。

問題是獨資公司無法為你的資產提供一丁點的保護。開辦獨資公司讓約翰尼對公司的債務、索賠和義務產生了無限責任。無限責任意味著他的房子、存款和個人資產將在別人的索賠要求下暴露無遺。

當然，就像所有恐怖故事中寫的那樣，一個魔鬼進入了約翰尼的公司。約翰尼雇了一名員工——莫魁——來協助自己日漸繁重的工作。莫魁看起來大方得體，好像也懂點兒水管修理工作。約翰尼懶得去調查莫魁的背景。約翰尼是個生意場上的新手，他并沒有意識到調查員工背景的重要性。

莫魁來了一個星期之后就強奸了約翰尼的女客戶，當時只有她一個人在家。我們毋庸詳述那場悲劇，莫魁在這位女士家中的所作所為讓她的精神受到了嚴重創傷，她和她的家人不得不搬到別的地方去。

此后不到3個星期，約翰尼的公司就遭到了起訴。約翰尼是獨資經營者，這意味著約翰尼個人——而不是有限公司制下的公司本身——遭到了起訴并且必須為自己進行辯護。

這位女士的代理律師調查了莫魁的背景，而這正是約翰尼沒有去做的。莫魁曾因性侵犯入獄且剛剛被釋放。約翰尼購買的保險無法對這種索賠要求進行賠償。案子繼續審理。原告的律師向陪審團申辯說公司不應對沒有調查莫魁負責，而應對由此導致的結果負責。律師向陪審團提出的論據無可辯駁——公司應對雇員的行為承擔間接法律責任。陪審團認定整個案子情節嚴重，裁定賠償金額為1000萬美元。

約翰尼一敗涂地。作為一個獨資經營者，他必須對公司所面對的全部索賠要求承擔個人責任。另外，他屁股后邊還跟著一群律師在追討那1000萬美元好讓自己拿到1/3的律師費。

約翰尼失去了房子、存款和家庭。巨大的壓力下，妻子與他離了婚，取得了孩子的監護權，離他遠去。約翰尼宣布破產。他輸得精光，而且更加厭惡律師和我們的法律體系。

當然，具有諷刺意味的是，如果他咨詢律師并將法律體系為自己所用，完全可以避免這一災難性的后果。事情弄到這種地步，完全是因為約翰尼依賴了那位兼職會計——他認為在公司類型的選擇上，一種類型可以滿足所有的情況。

一名專業律師會告訴約翰尼，任何生意都存在風險——有些可以預見，有些則不可預見。為了在這些風險面前保護自己，你需要建立一家股份公司或其他優秀類型的公司來對你的責任進行限制。

優秀的公司是那種可以在商業風險面前保護你的個人資產的公司。糟糕的公司是那種什么保護也提供不了的公司。法律體系發展至今是用來鼓勵商業行為并限制風險承擔者的責任的。如果選擇合適的公司類型，約翰尼本可以好好利用法律體系的。

普通合伙公司也是一種糟糕的公司類型。實際上它的糟糕程度比獨資公司還要大一倍，因為你承擔個人責任的風險大了一倍：你不僅要對自己的行為承擔責任，還要對合伙人的行為承擔連帶責任。這一點將會在下邊的案例2中得到闡述。

如果兩個或兩個以上的人同意共同享受利潤并承擔虧損，他們便可以組成合伙公司。即使你從未簽訂合伙協議，按照州法律規定，在這種情況下你們也已經構成了合伙制。

法律并不要求合伙雙方簽訂書面合伙協議，一次握手即可構成合伙制。如果你沒有簽訂一份正式文件，你所在州適用的合伙制法律對此會有規定。這也許對你不利，因為那些寬泛的條款很少能滿足具體情況的需要。例如，大部分州規定合作雙方應平均享受利潤并平均承擔虧損。如果你們的口頭協議說你享受75%的利潤，州法律和你們的握手可幫不了你。我們建議你最好準備一份書面協議，寫下你的權利與收益。

與獨資制不同的是，根據定義，普通合伙制必須由兩人或兩人以上構成，獨資制只能有一個參與方。你不能組建一家單人合伙公司。此外，在普通合伙制下你想要多少合伙人就可以有多少合伙人。這聽起來不錯，卻是個實實在在的禍根。

普通合伙制最大的缺點是每一個合伙人都必須對其他合伙人產生的債務與責任負責。當只有一個合伙人的時候你也許可以相信對方不會讓公司承擔意外風險，但你的合伙人越多，你的風險就越大。

記住，普通合伙公司同獨資公司一樣也能讓你的個人資產承擔風險。你可能會因為合伙人的行為而失去房產和一輩子的存款。也許你和他們的決策沒有一點關系，也許決策做出的時候你還在8000公里以外的什么地方，也許你知道這個決策的時候也提出過反對意見，不過作為普通合伙人你依然需要對此承擔個人責任。

鑒于此，普通合伙公司比獨資公司的風險更大。在獨資公司中，只有獨資經營者可以使公司產生責任。在普通合伙公司里，任何普通合伙人——不管他是多么的精明，或無知——都可以使公司產生責任。相比之下，有限責任公司、有限合伙公司和股份公司能夠提供的保護則大得多。對于公司債務及他人行為導致的不良后果，以上3種類型都為所有人提供了有限的個人責任。

考慮到這些無限風險，如果你不掌握公司的日常管理權，就千萬不要擔任公司的普通合伙人。除非你對公司狀況了如指掌，否則絕不要把你的未來押在做一名普通合伙人上。

案例2 路易絲

路易絲一輩子都在為別人打工。過去10年她一直在一家大型百貨公司的禮品部工作。她討厭部門經理強加給自己的循規蹈矩的工作方式，她認為自己的方式可以為公司創造更大的銷售額。這些爭論并不重要。她期待有一天可以開一家自己的公司，自己決定一切。

有一天，百貨公司來了一名叫瑪克辛的新同事。路易絲被瑪克辛的個性與看法所吸引，兩人一拍即合。她們擁有同樣的興趣，也同意對方在客戶需求上的看法，而且兩人都希望擺脫這家冷冰冰的公司，不再讓自己的改進意見被這群迂腐的經理們扼殺。不久她倆就開始討論如何開辦自己的禮品店了。

路易絲為了她的夢想努力積攢了10000美元。瑪克辛一分錢也沒有，但她使路易絲相信，她會把賺到的第一筆5000美元再投入到公司中。

路易絲沒有意識到，如果同意與瑪克辛組建合伙公司，卻沒有書面協議注明收益分配，那么她們的收益會自動變為五五開。雖然路易絲把所有的錢都投了進去，瑪克辛只是口頭同意投入自己將來的利潤，但是法律卻認定，她倆各擁有新公司——L&M禮品公司——所有權的一半。

當公司只有一位合伙人投入所有的錢時，十之八九會出問題。L&M禮品公司也不例外。

瑪克辛想開一家像模像樣的禮品店。她在繁華地段租下了一個店面，從而讓合伙公司背上了為期3年高于市場價格的租金。她還想好好裝修一番，讓自己夢想的禮品店看上去時髦漂亮。然后她又備了一大堆貨，這筆費用同樣由合伙公司負擔。

L&M禮品店還沒開張就已經在裝修方面讓合伙公司承擔了12000美元的開銷，而且接下來的3年里每個月還要支付1500美元的租金。路易絲對此毫不知情。不過，作為普通合伙人，瑪克辛不必通知或取得另一名合伙人的同意便可以讓公司承擔責任。

路易絲準備在報紙上刊登一則廣告來宣布本店即將隆重開業。但因為這是一家新成立的公司，報社要求她先把廣告費交上。當路易絲去開支票的時候，她驚呆了，公司已經沒錢了。為了開店，瑪克辛已經把路易絲的10000美元花了個一干二凈，而且還不夠。

當路易絲質問瑪克辛時，瑪克辛顯得毫不在乎。她問路易絲能不能再投些錢進去。但路易絲已經沒錢了。她的存款、她開創一番事業的夢想和自己未來的保障都在瑪克辛花掉的那10000美元里面。

瑪克辛說自己沒有信用卡，她問路易絲有沒有信用卡或者是否可以申請一張來幫助她們渡過難關。瑪克辛說如果她們可以齊心協力讓禮品店開張就一定能賺到錢。直到這時路易絲才意識到：自己投入了所有的錢，承擔了所有風險，到頭來只是讓瑪克辛分享所有的利潤。

路易絲心頭一驚，但她依然不露聲色地說自己沒有信用卡，也沒有足夠的信用去申請。

聽到這樣的回答，瑪克辛翻臉了。她說自己將所有的風格創意都投入到了這家店里。路易絲做的只是拿錢而已。自己為L&M禮品店所作的獨具匠心的規劃竟然因為路易絲拒絕繼續投資而被扼殺，她感到非常憤怒。

路易絲被合伙人的反應驚呆了。她把自己一輩子的存款投了進去，瑪克辛說也沒說一聲就揮霍了個一干二凈。現在瑪克辛竟然還因為自己沒錢繼續投入而生氣。

可以猜到，兩個人的關系一下子疏遠起來。瑪克辛明白今后不會再得到一分錢的投入了，碰巧此時她又和住在3000公里之外的前男友舊情復燃。還不到48個小時，她就收拾行李，離開了這里，從此音信全無。

留給路易絲的只有一大堆賬單。瑪克辛使合伙公司背負了一大堆債務，雖然路易絲對此毫不知情，但作為公司剩下的唯一一名普通合伙人，她必須對此承擔個人責任。

房東、店面裝修的承建商和貨物供應商都把路易絲給告了。雖然瑪克辛應該對債務承擔同樣（只多不少）的責任，但債權人卻懶得去找她。她沒有錢，而且住在這個國家的另一頭。怎么會有人花費時間和金錢去找她呢？合伙公司的債務一下子全落在了路易絲頭上。

路易絲一輩子的存款打了水漂，擁有自己一番事業的夢想也被撞了個粉碎，只得郁郁寡歡地回百貨公司上班。

案例2告訴我們，相對于獨資公司，普通合伙公司讓你的風險增加了一倍。不僅你自己，而且你的合伙人也可以讓你的個人資產面臨風險。所有這些雙倍（或3倍，或更多，取決于與你合作的普通合伙人的數量）的風險對做生意可不是什么好事。

正如我們前兩個案例所指出的，從一開始就選擇正確的公司類型是非常重要的。（另外，請注意，我們的故事并非都那么悲慘。只是因為我們現在正在討論糟糕的公司類型。）

優秀的公司類型

●C型股份有限公司

●S型股份有限公司

●有限責任公司（LLC）

●有限合伙公司（LP）

為了保證公司在經營上的成功、保護自己的資產并降低自己所承擔的風險，你需要從上面所列的優秀公司類型中進行選擇。每一種公司類型都有自己的優勢與特定用途。在經營與個人財務管理中，這些公司常常為富人和專業人士所利用。另外，根據你所在州的注冊資金不同，這些公司只要900美元甚至更少即可設立，所以你同樣可以享受那些精明的生意人已經享受了幾百年的利益與保護。

在我們討論股份有限公司、有限責任公司及有限合伙公司各自的相對優勢之前，了解各種公司的術語也是非常重要的。雖然基本結構非常相似，但各個組成部分的稱謂卻各有不同。以下就是優秀類型公司的術語。

股份有限公司

在討論優秀公司類型時，從股份有限公司開始無疑為最佳選擇。股份有限公司經過500年的發展已經成為商業領域最常用的類型。

正如羅伯特·清崎在學習海事法時所了解的，股份有限公司從16世紀開始成為一種常用的公司形式，用來保護航海冒險的投資者。在股份有限公司流行起來之前，投資者們會組建一家合伙公司，準備好船，然后讓船出海貿易。如果船在海上沉沒了，投資者們不僅血本無歸，而且還會被一大堆債主起訴。毫無疑問，這讓人們害怕承擔風險，不利于經濟活動的開展。有鑒于此，英國的君主與法院允許頒發公司執照，讓所有風險與責任僅限于公司本身。

股東，也就是公司的投資者，只按照出資比例對公司承擔責任。這是世界經濟史上的一次巨大發展。

案例3 英倫玫瑰/理查德·斯達克爵士

16世紀末期海運活動逐漸興盛。人們被新大陸的財富與機會所吸引。那時候一小部分有錢的歐洲人把錢投入到商船上，來尋求貿易機會。如果你的船有幸穿過了大西洋，將貨物賣出去或交換成別的產品然后滿載而歸，你就發財了。一句諺語由此而生：當我的船進港時。

這個時候，倫敦有兩組發起人正在尋找投資人來投資一條船。這條船將駛往加勒比海，尋找貿易機會。一條名為“皇家回航”的船剛剛抵達倫敦碼頭，它的投資者收獲了10倍的利潤。這些天賜良機讓其他投資者心潮澎湃。第一組發起人所招募的投資者將投資一條名為“英倫飛俠”的船。投資者以普通合伙人的身份與發起人合作，投資者每投入250英鎊，將享受10%的利潤回報。伊麗莎白時代的英格蘭對普通合伙制的經營許可并無特殊要求，這一點至今未變。

兩位英國紳士，理查德·斯達克爵士和約翰·弗爾斯先生對投資商船躍躍欲試。約翰·弗爾斯先生為“皇家回航”給投資者帶來的回報而震驚。他想馬上把錢投到下一艘起航的船上去。他并不在乎“英倫飛俠”是普通合伙制，也不擔心普通合伙制將使他承擔個人責任——至少財路近在眼前的時候是這樣。約翰·弗爾斯先生立即向“英倫飛俠”投資了250英鎊。

第二組發起人看準了一艘名為“英倫玫瑰”的船。他們希望在一種名叫股份有限公司的新形式下讓投資者承擔有限責任。問題是，同今天一樣，組建公司會多花些錢，而且必須等女王頒發執照。但第二組發起人比第一組更加謹慎。萬一船回不來了，他們不希望把自己和投資者們置于危險境地。小心謹慎的理查德·斯達克爵士決定投資“英倫玫瑰”。他知道穿越大西洋不是萬無一失的事情。他希望將自己的風險限制在250英鎊之內。

最后，“英倫玫瑰”和“英倫飛俠”同時離開倫敦駛往加勒比海。它們起航后，兩家企業投資者的風險如下：

倒霉的是，“英倫飛俠”在百慕大三角沉沒了。船是發起人租來的，船長也是他們雇來的，現在他們要對物主的損失負責。發起人與90%的一般合伙人都沒有約翰·弗爾斯先生有錢。我們從路易絲的例子中可以看到——而且這也是千百年來不變的規律——債權人會去找那些最有錢、最容易抓到的目標。所以，雖然約翰·弗爾斯先生只是個擁有公司利潤的10%的普通合伙人，卻遭到了起訴并要對“英倫飛俠”的所有損失負責。慘痛的教訓讓他明白，如果你的船回不來了，你就必須對此承擔責任。

理查德·斯達克爵士運氣不錯，“英倫玫瑰”在大西洋上的航行非常順利，并且為投資者帶來了巨大的回報。與約翰·弗爾斯先生不同的是，理查德·斯達克爵士最多只有可能損失250英鎊。利用股份有限公司，而不是普通合伙公司，他可以限定自己的負面風險，卻毫不限制正面收益。

像理查德·斯達克爵士這樣精明專業的投資者們利用股份有限公司及其他優秀的公司類型來限制自身的責任已經有幾百年的時間了。

組建股份有限公司很簡單。首先，你需要填寫一份文件，創立一個擁有自己生命的獨立法律實體。公司要有自己的名稱、經營宗旨和國稅局（IRS）備案的納稅識別號。這樣公司才可以對經營活動承擔責任，所有人或股東才能得到保護。所有人的責任被限定在開辦公司時所投入的資金范圍內，而不是全部個人資產。如果發生法律糾紛，遭到起訴也是公司，而不是該法律實體背后的個人。

股份有限公司由一位或多位股東組建。由于各州法律對此有不同的規定，在某些州，一個人可以擔任所有的管理人及董事職務；在某些州，為了保護所有人的隱私，可以使用名義管理人和名義董事。公司的第一份文件——公司章程——由注冊人簽署。注冊人可以是和公司有關的任何個人，包括公司的律師。律師擔當注冊人是非常常見的。

公司章程中會規定公司的名稱、最初的董事會組成、股份數量及其他主要事項。因為公司章程屬于公共記錄，因此章程中不應包含詳細、具體或機密的信息。股份有限公司受內部章程條款的約束。會議記錄負責記錄公司的決定，并保存在公司會議記錄簿中。

公司成立后，股東從注冊人手中接管公司。股東選舉董事來監管公司。董事再指定管理人來對公司進行日常管理。

公司的股東、董事和管理人一定不能忘記履行公司的法定程序。他們必須將公司視為單個、獨立的法律實體。這些法定程序包括定期舉行常規會議、通過獨立的銀行賬戶進行財務往來、提交單獨的納稅申報表并及時向州政府提交公司文件。

這些法定程序的不當履行或不履行可能導致債權人揭開公司面紗，要求公司管理人、董事和股東承擔個人責任。這就是所謂的“揭開公司面紗制度”——一種債權人試圖證明公司未能以獨立的實體運行的法律行為。如果情況屬實，公司的保護面紗即被揭開，相關人員則需承擔個人責任。履行公司的法定程序并非難事，也不會花費多少時間。實際上，如果你有一名律師來處理公司文件、準備年度會議記錄并指導你的會計師準備公司納稅申報表，你根本不需要在那上面多花一點時間，所增加的只是一點點費用而已。關鍵是，如果你多花這些錢是為了組建公司以獲得有限責任保護，那么為了確保這種保護不失效，這些額外支出的一點點時間和金錢就很有必要了。

使用常規公司（或C型股份有限公司）進行經營的一個缺點是公司收入會被重復征稅。這一般發生在公司財務年度的年底。如果公司贏利了則要按照利潤交稅；如果公司向股東支付股息，股東又要被征一次稅。為了避免C型股份有限公司的重復征稅，大部分C型股份有限公司所有人都會在年末時使公司的贏利額為零。他們會在允許范圍內使用一切抵扣來減少凈收入。

而其他幾種優秀的公司類型則不會出現重復征稅的情況，比如有限責任公司和有限合伙公司。這兩種公司的利潤和虧損會從公司直接轉移到公司所有人身上，因此不存在公司稅這個稅項，你只需要對你的個人收入納稅。根據具體情況下的不同，有限責任公司（LLP）和有限合伙公司（LP）的這種課稅轉移可能對你有利，也可能對你不利。還是那句話，沒有哪一種公司是萬能的。

值得注意的是，確實存在一種可以進行課稅轉移的股份有限公司——S型股份有限公司。由于美國國稅局通過其S副章對這種公司進行了規制，所以它被稱為S副章公司（即S型股份有限公司）。提交2553號表格（小型商業公司報稅選擇表）后，公司納稅時將不被視為獨立實體。因此同合伙制一樣，利潤與虧損轉移至股東。

雖然對于某些小企業來說，S型股份有限公司是企業類型的首選，但它也有一些局限。它最多只能擁有75位股東，而且所有股東都必須是美國公民；股東不得是股份公司、有限合伙公司、有限責任公司及包括某些信托在內的其他類型的公司；公司只能發行一種股票。

實際上，正是以上所列出的這些股份有限公司的局限促成了有限責任公司的誕生。因為很多股東希望擁有既可以進行課稅轉移又能享受有限責任保護的股份公司，卻無法滿足組建S型股份有限公司的條件。

S型股份有限公司必須在納稅年度第3個月的第15日之前提交2553號表格以使課稅轉移生效。但有限責任公司和有限合伙公司不必提交此表格也同樣可以享受課稅轉移。

S型股份有限公司的另一個問題是一旦公司的一名股東將股票賣給一名不符合前述資格的人，那么股東不適格會使公司的課稅轉移功能失效。這樣公司將不能再使用S型股份有限公司原有的報稅方式納稅，而必須代之以C型股份有限公司的報稅方式，且5年內不得改回S型股份有限公司。但使用有限責任公司則不會出現這些問題。

C型股份有限公司和S型股份有限公司都要求股東持股。雖然有限責任公司可以分配給成員一定股權，有限合伙公司也可以分配給合伙人一定股權，但這兩種公司的股權都不如股份有限公司的股票那樣具有高度的轉讓性與流通性（或買賣性），且兩種公司都不能提供類似股票期權那樣的所有權激勵計劃。有限責任公司和有限合伙公司都不適合進行公開募股。如果你希望使用股票期權激勵員工并通過公開募股進行融資，那你最終必須變為C型股份有限公司。

有限責任公司

在某些情況下，有限責任公司是一種非常實用的類型。因為它既可以提供股份有限公司的有限責任保護，又可以提供合伙公司的課稅轉移。因此，有人將有限責任公司稱為股份合伙公司。

以下是有限責任公司的另外兩條獨特之處：

●靈活的管理結構

●靈活的利潤與虧損分配

這些特點將在我們的下一個案例里得到說明。

案例4 特爾瑪/千年醬汁

特爾瑪準備與兩位合伙人派普和漢斯開辦一家醬汁店。他們已經采取了第一個有利的步驟，準備了一份商業計劃書。他們分析了市場和競爭對手，計算出了成本和保守收入，然后得出結論：“千年醬汁”在兩年內不會賠錢。

問題是每個合伙人都有自己的計劃而且互相很難協調。他們同意各自取得“千年醬汁”1/3的收益作為回報。但似乎沒有哪種公司結構可以滿足他們的其他條件。派普投入了20萬美元創業資金使生意運轉起來。他一點兒也不想參與管理，但他希望：第一，用自己其他的個人收入或生意上的收入來抵消這家公司的虧損；第二，初期的全部利潤直接支付給他，直至他收回所投入資金的1.5倍，也就是30萬美元。漢斯則將他的醬汁秘方獻給了公司。這是一份聞名世界的秘方，照此制出的醬汁新鮮美味且保存期長，但除此之外漢斯對公司就沒有貢獻什么了。他曾表示自己愿意為公司打工，但特爾瑪和派普了解他那些要命的工作習慣和古怪的烹飪癖好。他為公司打工還不如說是幫倒忙。

特爾瑪將在公司任職。她對公司的貢獻是在接下來的兩年里——或不管多長的時間里——為公司工作，但薪水很低。她從表姐路易絲那里了解到普通合伙制是種糟糕的公司類型。特爾瑪最不想看到的事情，就是漢斯再去搞出個“香蕉洋蔥頭”之類的怪誕又丟人的美食計劃。

公司的管理，包括避免漢斯干預公司事務，是一個問題。但更大的問題是如何讓初期的虧損以及30萬美元利潤轉移給派普。

特爾瑪知道在S型股份有限公司里，利潤和虧損是完全按照股東所有權的比例進行分配的。如果你擁有50%，那么就有50%轉移給你。在“千年醬汁”的情況下，每個人都將得到1/3的收益。但在初期，他們分配給派普的利潤必須大于1/3。

怎樣才能滿足派普的條件呢？特爾瑪知道要是自己想不出個好辦法來，派普是不會同意加入的。

特爾瑪去咨詢了她的兼職會計，會計說她應該使用S型股份有限公司。她告訴特爾瑪說派普的要求無法滿足，這種公司結構唯一能做的就是將利潤與虧損平均分配給“千年醬汁”的每一位股東。會計說任何情況下她都使用S型股份有限公司，而且大部分客戶都很滿意。

特爾瑪又去咨詢了當地一位精通企業類型與結構的律師。在律師那里，特爾瑪第一次聽說了“有限責任公司”這個詞。她得知有限責任公司可以根據合伙制的原則將利潤與虧損進行特殊分配，這樣就可以滿足派普的條件了，而且她可以實施有限責任公司那種靈活的管理結構，這樣派普和漢斯就都沒有決策權了。

律師列出了一張表，表中顯示了在利潤與虧損的分配方面，僵硬的S型股份有限公司與靈活的有限責任公司的區別。

“千年醬汁S型股份有限公司”必須按照每位股東所有權的比例進行收入分配。由于派普只擁有1/3的所有權，因此無法分配給他100%的利潤或虧損。公司只能按照他的所有權比例進行轉移。但特爾瑪更喜歡有限責任公司的模式：

在有限責任公司的情況下，派普的要求可以得到滿足。他可以獲得初期的虧損及30萬美元的利潤。值得注意的是，這種特殊分配必須基于合法的經濟條件，而不是簡單地將一個納稅人的納稅義務轉移到另一個人身上。黛安娜·肯尼迪所著《致富的竅門》一書的第11章到第15章會對相關法律條款進行精彩討論。律師告訴特爾瑪她需要同納稅方面的專業人員合作，以確保“千年醬汁”的經營不會出現任何問題。

律師還提到，如果使用有限責任公司，特爾瑪作為一名雇員必須為從公司轉移到自己身上的錢繳納15.3%的自雇稅。2001年的法定最高自雇稅額為80400美元。繳納自雇稅后的收入還要繼續繳納2.9%的醫療稅。由于派普和漢斯是投資者而不是雇員，因此轉移到他們那里的錢不必繳納自雇稅。而在S型股份有限公司里，只有被視為工資的那部分錢才需繳納自雇稅，其他收益則不用以自雇收入進行納稅，因此S型股份有限公司對特爾瑪來說可能是比較有利的選擇。但這樣一來，律師又提示說派普期望的那種靈活的分配方式在S型股份有限公司內就無法實現了。還是那句話：沒有哪一種公司是萬能的。

特爾瑪還了解到，有限責任公司的管理結構也有所不同，而且比股份有限公司更靈活。股份有限公司的管理結構是，股東選舉董事，董事選舉管理人，管理人再雇用員工。而在有限責任公司里，全部成員、部分成員或者非成員都可以對公司進行管理，而成員基本相當于股份有限公司里的股東。由成員進行公司管理的形式被稱為“成員管理”模式，由非成員進行公司管理的形式被稱為“經理管理”模式。因為派普不想承擔管理責任，他和特爾瑪也都不想讓漢斯插手公司管理，于是特爾瑪被指定為“經理管理”有限責任公司的唯一一名經理。作為經理，她全權代理公司事務。在股份有限公司的術語里，她就是千年醬汁公司的董事長、總裁、書記員、財務主管和副總裁。而在有限責任公司，她名片上只需要寫“經理，千年醬汁有限責任公司”。

派普很喜歡特爾瑪從律師事務所帶回來的方案。他把錢投了進去，現在生意開始運轉了。

有限責任公司的誕生是為了克服股份有限公司在避免重復征稅時遇到的問題。這種公司類型在發展過程中產生了一些獨特有效的特征，讓其更有優勢。主要特點有以下幾個：

有限責任保護

同股份公司一樣，有限責任公司的所有人對公司債務和訴訟請求不承擔個人責任。現在這個時代，一次訴訟就可以讓你在不經意間丟掉一輩子的存款，因此有限責任保護是極其重要的。

千萬不要忘記，和股份公司一樣，在有限責任公司中，如果你簽訂了個人擔保，便需要對公司的某些債務承擔個人責任。例如，大部分房東都會要求新公司的所有人或管理人作出個人擔保，保證其支付房租。如果公司破產，房東有權要求擔保人繼續支付每月房租，直到房產再次租出為止。同樣，聯邦小企業署（SBA）發放貸款時也會要求個人作出擔保。SBA的代理人會說，如果貸款人連個人資產都舍不得冒險就沒有資格得到貸款。實際上，同任何一家銀行一樣，他們也希望確保盡可能高的安全性。這種個人擔保是一種標準的商業條件，不會改變。

不能忽略的一個重點是，你不能為公司參與的所有買賣協議與實際交易簽下個人擔保。恰當的使用有限責任公司可以在經營中為你提供保護。獲得這種保護的關鍵，是你需要以有限責任公司管理人的身份簽訂協議。在協議上簽名時不加“經理，×××，××有限責任公司”的頭銜，可能導致你承擔個人責任。你必須讓別人知道你是以一個獨立實體代表的身份在進行經營。因此，在你的信箋、支票、發票、宣傳資料，特別是書面協議中，署上“××有限責任公司”是非常重要的。當然，如果你使用的是股份有限公司就署“××股份有限公司”，是有限合伙公司就署“××有限合伙公司”。

對所有人無條件限制

人們使用S型股份有限公司遇到的一個問題，是它對所有人數量的限制。S型股份有限公司只能擁有75名以內的股東，此外非美國公民與某些實體也不能成為S型股份有限公司的股東。

有限責任公司則比較靈活。它可以擁有1名至無限多名成員，且成員可以是非美國公民、浪費信托或公司實體。同S型股份有限公司不同的是，你不必擔心股東將股權賣給不適格的股東而無法享受轉移課稅。

靈活的管理模式

有限責任公司有兩種非常靈活有效的管理方式。公司可以由全部成員共同管理，這被稱為“成員管理”模式；或者公司可以由一位、幾位成員或者非成員進行管理，被稱為“經理管理”模式。

確定有限責任公司是“成員管理”還是“經理管理”非常簡單。某些州規定在向州政府提交的組織章程中，公司必須說明其管理模式。在其他的司法規定下，公司只需在經營協議中具體規定其管理模式就行了。如果有限責任公司的成員希望在“經理管理”與“成員管理”之間進行轉換，只需要進行成員表決就可以了。

大多數情況下，有限責任公司由成員進行管理。許多處于發展階段的小型公司，其每一位所有人都希望能夠積極參與公司的經營。“成員管理”模式是實現這個目標簡單而又直接的方式。

我們應該已經注意到了，股份有限公司有多級管理層。管理人——總裁、書記員、財務主管和副總裁——由董事會任命進行日常管理，而董事會則管理宏觀及戰略上的問題。董事由股東任命。相比之下，在實施成員管理的有限責任公司中，成員可以集股東、董事和管理人職能于一身。

有時候，公司的管理更適合使用“經理管理”模式。在下面的情況中我們就可以使用“經理管理”模式：

1.有限責任公司的一位或幾位成員只想投資不想參與決策和管理。

2.某人希望將成員權益贈與其子女，但又不希望他們參與管理或認為他們參與管理的時機還不成熟。

3.一位非成員將錢借給了有限責任公司并且希望自己在錢的支配上有發言權。解決的辦法是采用“經理管理”模式并且任命他為經理。

4.幾位成員一起投資一項生意。他們認為穩妥的方法是從外面雇一名專業經理人來管理公司并授予他管理權。

同股份有限公司一樣，最好對決策人召開的會議進行記錄。雖然有些州不要求有限責任公司舉行年會或其他會議，但最好還是定期對會議進行記錄，以避免公司內部溝通不暢、公司管理不善或被債權人追索個人責任等情況發生。

有限責任公司利潤及虧損的分配/特殊分配

有限責任公司的一大特點，就是這種公司的合伙規則允許將利潤和虧損以一種靈活的方式進行分配。這和股份有限公司有著巨大的差別，股份有限公司只能按照所有權比例進行股息分配。

例如，有限責任公司可以將40%的利潤分配給初期出資額只占20%的成員。這被稱為“特殊分配”。這種特殊分配必須能夠帶來明顯的經濟效益，才能被國稅局接受。換句話說，這種分配必須基于合法的經濟條件，而不是簡單的為了轉移成員的納稅責任。

通過在有限責任公司的經營協議中使用特定術語，你可以為自己創造一個避風港，用這個避風港來確保特殊分配確實會給自己帶來經濟效益。（同海上航行的船一樣，這種避風港可以讓你在國稅局面前感到安全與舒適。）以下就是一些特定術語：

1.資本賬戶。資本賬戶需包括所有人的投資額及累積的未分配收益。越少的累積虧損，越少的資本返還，資本賬戶的積累額度就越高。每位成員的資本賬戶必須在國稅局的特別規定下進行登賬。這些問題你可以咨詢你的稅務顧問。它們并無特殊之處。

2.基于資本賬戶的公司清算。有限責任公司解散時，應根據資本賬戶的余額進行資產分配。

3.資本賬戶逆差償付。在有限責任公司被出售、清算或其所有人出售所持股權的情況下，如果成員的資本賬戶出現負余額，則成員必須將其恢復至零余額賬戶。

值得注意的是，關于特殊分配的規定以及對這種“避風港”條文的遵守是一個棘手的法律問題。你一定要咨詢一位能夠勝任本項工作的顧問。

課稅轉移

正如前文一再提及的，有限責任公司最大的實惠，也是其存在的關鍵因素，就是國稅局允許其進行課稅轉移。公司所有的利潤與虧損在轉移前不必繳稅，它們轉移到公司所有人的納稅申報表后，才會在個人層面上繳稅。

C型股份有限公司則不盡相同。C型股份有限公司需要為其贏利在公司層面上繳稅，當股息被支付給股東時還要繳一次稅，于是產生了重復征稅的情況。不過，通過合理的規劃，你可以將C型股份有限公司重復征稅的影響降至最低。

S型股份有限公司的利潤與虧損可以直接轉移出公司，因此避免了重復征稅，但利潤與虧損只能按照股東對公司的所有權比例進行分配。如上文所述，有限責任公司的利潤與虧損可以轉移出公司，且可以不按照成員的所有權比例進行分配。因此，有限責任公司集兩種巨大的財務便利于一身，這是其他的公司類型無法企及的。

缺乏先例

有限責任公司的一個缺點是：它是一種新型公司，還沒有足夠多的法院裁決先例來規定其應用的方方面面。而股份有限公司與合伙公司則擁有幾百年的法庭判例為其經營提供先例。

大多數法律界人士認為，今后法院在規定有限責任公司的有限責任與公司特征時會參考股份有限公司的相關法律，在規定其合伙方面特征時會參考合伙公司的相關法律。到時候就會出臺一種合二為一的有限責任公司法。

但在那一天到來之前，有限責任公司的所有人必須明白：法院對有限責任公司法的性質、法律效力甚至法律問題的解讀也許并不準確。如果你還在猶豫該選擇哪種公司類型，而你也不喜歡由于缺乏法律判例而產生的不確定性，那么你應該考慮放棄有限責任公司這種形式。

有限合伙公司

有限合伙公司和普通合伙公司非常相似，不同的是前者擁有兩種合伙人。第一種是普通合伙人，負責經營合伙公司。這種普通合伙人與普通合伙公司的合伙人一樣有權讓公司承擔義務，同時對公司債務和所有權主張承擔個人責任。如果公司有多名普通合伙人，所有的普通合伙人應負連帶責任，這意味著債權人可以向任何一位普通合伙人追索所有的債務。但人們可以組建一個股份有限公司或有限責任公司來擔任普通合伙公司的合伙人，這樣就可以用一種優秀類型的公司來限制無限責任。

第二種合伙人被稱為有限合伙人。有限合伙人的責任僅限于其出資額，且不得參與合伙公司的經營，即有限合伙人是公司所有人但無權干涉公司運營。這正是吉姆想要的。

案例5 吉姆

吉姆是一位驕傲的父親，他的3個兒子——艾倫、鮑勃和克瑞斯——正在上高中，即將到達法定成人年齡。他們活潑、好動、富有創造力，馬上就要在事業上一展身手。但是他們有時又有點兒太活潑、太好動、太富有創造力了。

艾倫今年17歲，喜歡嘩眾取寵，似乎有點荷爾蒙分泌過剩。他喜歡姑娘們，姑娘們也喜歡他，他的社交生活充滿瘋狂與混亂。吉姆知道艾倫很聰明，但他甚至都不能靜下心來完成一份作業，更別提什么上大學了。

鮑勃今年16歲，每天關心的只有運動。他參加運動項目，觀看體育節目，呼出氣來也全是運動的味道。鮑勃希望能獲得大學獎學金到大學去打橄欖球和/或棒球。但吉姆擔心，如果得不到獎學金，鮑勃還能不能上大學，還有沒有興趣上大學？

克瑞斯15歲，是重金屬樂隊“嚎叫”的主吉他手。只要“嚎叫”在吉姆車庫里排練，四鄰就別想清靜了。樂隊成員們的身上都有文身，戴著穿孔飾物，他們的女朋友們看起來就像野獸。吉姆很擔心克瑞斯的這些狐朋狗友們。“嚎叫”的歌詞總是將學校描述成社會精英階層對他們進行洗腦的工具。克瑞斯15歲時這副模樣完全在吉姆的預料之中，現在他擔心的是克瑞斯21歲時還是這副模樣。

讓吉姆放心不下的是那5處準備留給兒子們的價值不菲的房產。吉姆的妻子已去世多年，現在他需要為這些房產做打算。但鑒于兒子們現在精力過剩、吊兒郎當的樣子，吉姆現在不想讓他們控制或管理這些房產。

吉姆知道如果這些資產繼續留在自己的名下，國稅局會在他死后拿走其中的55%，估價超過200萬美元。雖然遺產稅將逐漸取消，但吉姆明白議會隨時都可能重新開征。吉姆曾經賣命地工作，而且在購置房產前已經繳納了個人所得稅，所以他不想讓國稅局的遺產稅再奪走自己一半的資產。但他又不能把房產的控制權交給兒子們。他知道雖然政府會讓自己的資產減少55%，兒子們卻可以毫不費力地讓自己100%的努力化為泡影。

吉姆讓朋友給自己介紹了一個好律師，他希望律師可以幫助自己想一個解決方案。律師建議他將5處房產放在5家單獨的有限合伙公司里。

律師解釋說，有限合伙公司的妙處在于，所有的管理權都掌握在普通合伙人手里。有限合伙人無權參與管理，這種所有人沒有主動權，行為是受“限制”的。

律師繼續解釋說，普通合伙人可以擁有有限合伙公司最低至1%的所有權，而讓有限合伙人擁有剩下的99%，但普通合伙人對公司的經營仍然擁有100%的權利。有限合伙人雖然擁有99%的所有權，卻無權參與管理。這是有限合伙公司與有限責任公司或股份有限公司最主要、最獨特的區別。假如吉姆的兒子們擁有的是有限責任公司或股份有限公司99%的所有權，他們就可以罷免他們的爸爸，賣掉資產，開上好幾年的派對。有限合伙公司則完全可以避免這種情況發生。

有限合伙公司對吉姆來說是個絕佳選擇。他很清楚，兒子們不可能認真履行任何管理職責，至少現在還不會。而他現在想把資產從自己名下轉移出去，這樣就不用繳納巨額遺產稅了。這種情況下有限合伙公司是最佳選擇。如果采用有限合伙公司還可以享受國稅局對贈予的優惠政策。因此他可以向每個孩子免稅贈予12500美元或更多，而不僅僅限于10000美元。他可以逐年減少自己在每個有限合伙公司內的權益，轉移為兒子們的權益。當吉姆去世時，國稅局只能按照他在每家有限合伙公司內剩余的權益額征收遺產稅。如果在世時間足夠長，他甚至可以將自己在5家公司內的全部權益都贈予出去。

通過保留1%的普通合伙人權益，吉姆可以一直掌握公司的控制權，直到去世的那一天。雖然他希望孩子們以后可以給自己爭口氣，但萬一事不遂愿，這種模式可以讓他對公司擁有完全的控制權。

律師建議吉姆將5處房產分別置于5家單獨的有限合伙公司內，吉姆也很欣賞這個主意。律師解釋說現代商業的策略是將資產分割。如果有人在吉姆的某家公司受到侵害或與之發生糾紛，然后起訴這家公司，那么只有一處房產將被暴露在該訴訟之下。如果5處房產都在同一家有限合伙公司里，訴訟人就可以對所有房產進行追索來滿足自己的主張。通過將資產分割在不同的公司里，訴訟人只能追索與自己發生糾紛的公司名下的房產。

以吉姆的情況，分割資產還有一個好處是可以滿足孩子們不同的興趣愛好。如果吉姆讓一家公司經營棒球場的生意，另一家做自助洗衣店的生意，鮑勃將樂意擁有棒球場的生意，而艾倫則樂于擁有一家自助洗衣店——因為他可以在這里和女孩兒們約會。（吉姆目前還沒發現什么讓克瑞斯感興趣的生意。）隨著孩子們越來越大，吉姆可以一步步將各個有限合伙公司的權益贈給他們。

吉姆喜歡有限合伙公司帶來的公司控制權和資產保護，馬上就成立了5家有限合伙公司。

要成立有限合伙公司，你必須向州務卿辦公室提交有限合伙證書，即LP-1表格。這份文件類似股份有限公司的公司章程或有限責任公司的組織章程，各州的規定不同，但一般都需要包含普通合伙人和有限合伙人的信息。

同有限責任公司一樣，有限合伙公司也擁有一些其他公司類型所沒有的獨特優勢。這些優勢包括：

有限責任

有限合伙人只在出資額或出資義務的范圍內對合伙公司的債務承擔責任。因此，如上所述，除非他們參與了公司管理，否則有限合伙人將受到有限責任保護。

通常來說，普通合伙人對合伙公司所有的債務都承擔個人責任。但就像前面講過的，有一種方法可以保護有限合伙公司里的普通合伙人。成立股份有限公司或有限責任公司來擔任有限合伙公司的普通合伙人，可以減少其責任風險。這樣，有限合伙公司里的普通合伙人就得到了保護。假設有債權人起訴有限合伙公司，對其進行債務追索并要求普通合伙人承擔責任，而此時如果普通合伙人是一家股份有限公司或有限責任公司，那么責任就到此為止，個人資產不會承擔風險。

因此，很多，甚至大多數有限合伙公司都使用股份有限公司或有限責任公司來擔任普通合伙人。這樣普通合伙人和有限合伙人就都能獲得責任保護。

管理權保留

根據定義，有限合伙人不得參與管理，因此普通合伙人擁有所有的管理權。很多情況下普通合伙人只擁有公司權益的1%至2%，卻擁有公司100%的控制權。這項特征在對遺產進行規劃，且準備將有限合伙公司的權益贈予或已經贈予子女時非常有價值。雖然父母只保留非常小的普通合伙人權益，但在子女成年或具有行為能力之前，父母能夠一直對公司進行管理。

轉讓限制

有限合伙公司一個很重要的特征，是它可以限制將有限合伙權益或普通合伙權益轉讓給外人。通過書面形式的有限合伙協議，合伙人可以對優先購買權、禁止轉讓、轉讓條件進行規定，以此約束合伙權益的轉讓。應該注意到，有限責任公司也可以提供有利的轉讓限制。這些限制對于實現責任保護、規避遺產稅和贈予稅都非常關鍵。

債務責任保護

有限合伙公司的債權人只能追索合伙公司的資產和普通合伙人的資產，而后者的責任又可以通過使用股份有限公司來進行限制。因此，如果你和你的家庭擁有3幢獨立的公寓大樓，謹慎的做法是將這3處資產分別置于3家獨立的有限合伙公司里，并使用3個獨立的股份有限公司擔當普通合伙人。如果有承租人對房產狀況提起訴訟，其他兩處大樓就不會暴露在他的索賠要求下。

個人合伙人的債權人只能追索這個人在有限合伙公司里的合伙權益而不是合伙資產本身。假設你將一所公寓大樓的資產置入一家有限合伙公司中，并且將25%的有限合伙權益贈予你的兒子。兒子年紀尚輕，忘了買機動車保險。當然，我們的故事會讓他遭遇車禍，而且一位判定債權人正虎視眈眈地盯著他的資產。由于這是一家有限合伙公司，這位債權人無法追討公寓大樓本身，而只能得到有限合伙公司的權益，并且只能通過押記令的程序才能得逞。押記令允許以下情況：如果判定債務人與他人存在合伙關系，債權人可以在不解散合伙公司的情況下追索債務人的公司權益。押記令并不討債權人的喜歡，它可能給債權人帶來虛幻收入。虛幻收入讓債權人還沒拿到錢就要承擔起這份收入的納稅義務。沒有幾個債權人愿意為這筆虛無縹緲的收入繳稅。

家庭財產轉移

如果規劃得當，家庭資產在從父代向子代轉移時可以進行價值折扣。一般情況下，國稅局允許一個人每年向另一個人贈予10000美元。任何價值超過10000美元的贈予都必須繳納不低于18%的贈予稅。在遺產規劃方面，年長的家庭成員都會被建議在活著的時候放棄部分資產，以便將最高可達55%的遺產稅盡可能地降低。

家庭有限合伙制是一種用于家庭資產管理與贈予的有限合伙制，使用家庭有限合伙制可以在國稅局允許的范圍內提高贈予速度。如上所述，因為有限合伙人不能參與公司事務的管理，且在資產轉讓上頻頻受限，因此國稅局允許對其資產價值進行折扣。換句話說，即使某有限合伙人擁有10%的權益，其賬面價值為12500美元，一般的投資者也不會投入那么多錢，因為有限合伙人在公司管理上毫無發言權且今后轉讓權益時也會受到諸多限制。因此國稅局不會將其估價為12500美元，而更傾向于認定其為10000美元。

當父母向子女進行贈予時，這種認定的好處就顯現出來了。假設一對夫妻有4個孩子，那么他們2人每年可以分別向每個孩子贈予10000美元而不需繳納贈予稅。這樣他們每年總共可以贈予的價值是80000美元（夫妻2人×4個孩子×10000美元）。對于一般的投資者來說，12500美元的權益實際只值10000美元，按照這種價值折扣，如果夫妻各向每個孩子贈予10%的有限合伙權益，他們總共贈予的價值為80000美元，不需繳納贈予稅。如果合伙權益的總價值為125000美元，那么他們已經贈予了其中的80%，也就是100000美元的賬面價值。折扣后的贈予價值為80000美元，折扣前為12500（合伙權益的10%）×8＝100000美元。如果沒有使用有限合伙制，他們就需要為這20000美元的差額繳納贈予稅。

這個例子說明，家庭財產的轉移可以通過利用有限合伙的折扣實現加速。一旦你認識到了這種技巧的巧妙，你一定會問：國稅局能允許多大的折扣呢？25%、35%，還是能高到65%？雖然沒有明確的界限或數值，但有句老話可以告訴你答案：樹大招風。如果你對折扣過于貪婪，國稅局會對你的計劃提出疑問。依我的經驗，我建議客戶不要使用超過30%的折扣。也許這有些保守，和我打過交道的一些專業人士也曾非常肯定地說，可以使用更高的折扣。還是那句話，這方面并不存在唯一的答案。你和你的顧問可以找到能讓你自己放心的數值。

靈活性

有限合伙公司可以提供巨大的靈活性。你可以根據業務的需要或家庭規劃的各種情況來起草書面合伙協議。通過一份嚴密的合伙協議，絕大多數法定條件都可以改變或去除。

課稅

有限合伙公司與普通合伙公司一樣可以進行課稅轉移。有限合伙公司首選需要提交一張納稅申報信息表（國稅局表格1065，“美國合伙企業納稅申報表”，同普通合伙公司一樣），之后每位合伙人將收到一張“國稅局項目清單K-1（1065）——合伙人收入份額，課稅補貼及抵扣”。然后每位合伙人再用國稅局1040納稅申報表來填寫K-1清單。

以上表格對我們已經討論過的優秀的和糟糕的公司類型作了一下比較。在這里我們可以看到C型股份有限公司和S型股份有限公司的更多優勢。

編者按

作為一個初入市場的創業者，你可能無法準確把握什么樣的公司模式才能給你帶來更多的保障，這就需要你對各種公司模式有一個初步的認識，再結合自身的當前追求和長遠利益來作出選擇。你要考慮你的資金是否充裕、公司的業務范疇、投資者的多少以及結合的方式（是資金結合、勞務結合還是混合性結合），判斷你最終應選用哪一種公司類型，本書為你提供了初步參考。

本章中提及的C型股份有限公司、S型股份有限公司、普通合伙公司、有限合伙公司、有限責任公司以及獨資公司為美國的公司類型劃分，同中國現有的公司類型劃分并不完全一致。中國的公司類型劃分包括股份有限公司、有限責任公司兩種。中國的獨資公司屬于有限責任公司，其法人以出資為限承擔有限責任。中國的合伙企業不具備公司性質，不存在有限合伙與普通合伙的區別，合伙人都要對企業債務承擔無限的連帶責任。

中國的法律，特別是商事法律因為國內市場經濟出現較晚，發展也就相對滯后，對法律調控對象即商事主體的劃分顯然遠遠不夠。公司類型劃分并不全面，也使市場參與者無法更好地應用法律來為自身的商事行為提供良好的服務，爭取合法范疇內的利益最大化。

本文主旨就在于通過對美國法的了解借鑒，使讀者能夠開闊眼界，對市場及商事行為、商事法律有更為拓展的認知，并能夠更好地應用。如美國法中的有限合伙制，當人們只想出資獲利卻不想參與經營、不愿承擔額外風險時，它就是一項很好的選擇，既能實現人們的上述愿望，同時又能為合伙人在稅收上提供寬松的政策。而對股份有限公司的細化，如對C型及S型股份公司的劃分，也將法律與稅收政策相結合，更好地實現了投資者的利益追求。

美國公司法對公司設立、運行的一些細節設定——如對投資者的市場準入門檻的最小化，揭開公司面紗等對相對人利益保護的最大化——都是以市場為基準、以利益為考量的更為完善的商事法律制度，這些都是值得我國立法借鑒，值得投資者們深入研究并充分利用的。