《所有制、治理結構與委托—代理關系》一文發表于1996年。這篇文章的主要觀點可以概括如下：（1）理解企業制度變革的關鍵是把“財產所有權”與“企業所有權”從概念上區別開來。財產所有權指的是對給定財產的占有權、使用權、收益權和轉讓權，而企業所有權指的是對企業的剩余索取權和控制權。財產所有權是交易的前提，企業所有權是交易的方式和結果。（2）人力資本與其所有者的不可分離性是企業中委托—代理問題產生的根源，“資本雇傭勞動”可以說是這種不可分離性的一個邏輯推理。（3）企業所有權是一種狀態依存所有權，即在不同狀態下企業的所有權歸屬于不同的人。比如說，在正常狀態下企業所有權屬于股東，在破產狀態下企業所有權屬于債權人。（4）公司治理結構是企業所有權的表現形態，是由一系列正式的和非正式的契約規定的制度安排，“剩余索取權和控制權的對應”這個私有制邏輯是理解公司治理結構的一把鑰匙。

《從公司治理結構看中國國有企業改革》寫于1998年，是為關于中國經濟的一本英文書撰寫的一章。這篇文章可以說是我有關中國國有企業改革的論點的較為全面的綜述。文章首先給出公司治理結構的理論分析框架，并討論了在資本主義企業中股東和債權人如何選擇和約束經理；然后討論了中國國有企業在解決經理激勵和選擇問題上的成功和失敗之處。文章指出，無論是從正式、顯性的激勵機制還是從非正式、隱性的激勵機制來看，中國的國有企業改革在解決經營者的短期激勵問題方面都是比較成功的。但是，它沒有解決經營者的長期激勵問題和經營者的選擇問題。一個在位經理也許有動力追求短期（但隱藏的）利潤，但目前還沒有一種機制能夠保證只有真正具有企業家才能的人才會被選為經理。根本的原因在于國有企業的經理是由政府官員而非資產所有者選擇的。政府官員有權選擇經理卻不需為此承擔責任，因此他們沒有適當的動力去發現和任命有能力的人當經理。而且良好的業績并不能保證在位經理能一直干下去，從而經理不可能有長期的激勵。這篇文章還指出，以國有股為主導的公司化改革并不能解決國有企業的這些弊端。破產在約束經理方面也沒有起到什么作用，因為國有銀行既沒有動力也沒有能力去執行債務合同。為了確保只有那些有能力的人才會成為職業經理并使經理受到恰當的約束，必須把選擇經理的權威從政府官員手中轉移到真正的資產所有者手中。為此，必須對國有企業和國有銀行進行民營化改革。

《企業國有資產管理體制改革的若干問題》寫于1995年，是為國家經貿委完成的一個課題的背景資料。這篇文章主要討論了我曾提出的“國有資產變債權”的改革思路。應該指出的是，由于這是為政府部門完成的一項研究，我在表述自己的觀點時，不得不考慮政府的接受程度和可操作性，故在個別觀點上有所妥協和折中。這一點也說明，一個學者要為政策效力總免不了要作些理論上的犧牲。也正是由于這個原因，我一般不愿意承接政府部門委托的研究項目。我認為，對一個學者來說，理論的徹底性比什么都重要。

《從資本結構看國有企業的重組》一文寫于1996年，文章首先概述了有關企業資本結構和企業破產的理論，然后分析了中國國有企業資本結構存在的問題，最后提出了有關國有企業破產與重組的一些具體想法。文章認為，中國國有企業的資本結構存在兩個主要問題，一是負債比例過高，二是投資主體錯位。這里，投資主體的錯位指的是，真正有能力、有資格當股東的投資者成了債權人，而沒有能力、沒有資格當股東的國家卻是最大的甚至是唯一的股東。在市場經濟中，誰當股東，誰當債權人，是市場選擇的結果。一般來說，最有積極性、最有能力控制企業的投資者選擇當股東，而沒有能力也沒有興趣控制企業的投資者選擇當債權人。中國的情況恰恰相反。國家是最大的“股東”，但國家并沒有能力有效地控制企業。老百姓是真正的資金供給者，但他們只能把錢存入銀行當銀行的債權人，然后再由銀行按照政府的意志把資金貸給企業。這就是投資主體的錯位。這種情況也可以稱為“資本所有權”與“企業所有權”的“錯位”：居民是企業資本的所有者，國家是企業的所有者。

《控制權損失的不可補償性與國有企業兼并中的產權障礙》寫于1998年。這篇文章要討論的是這樣一個問題：根據傳統理論，私人企業的自利行為會導致過度的市場進入和重復建設，公有經濟消除了企業間的利益沖突，從而可以更好地避免過度進入和重復建設；或者，即使由于某種原因，過度進入和重復建設已經出現，因為國家是唯一的所有者，公有經濟可以更好地通過“關、停、并、轉”或企業間的“兼并”來解決這些問題，實現資源的最優配置。但現實的情況是，至少從中國的經驗來看，公有經濟不僅沒有能消除過度進入和重復建設，反而使過度進入和重復建設問題變得更為嚴重，而一些在私人企業間很容易實現的增強效率的兼并，在國有企業間很難進行；另一方面，一些私人企業間根本不可能發生的無效率的兼并又在政府的操縱下頻頻出現。為什么重復建設的現象在公有制下更為嚴重？為什么增強效率的兼并在公有制下更難實現？本文提出的一個假說是，公有制經濟中的重復建設和兼并障礙來自控制權的不可有償轉讓性（或曰控制權損失的不可補償性）。我將企業收益分解為控制權收益和貨幣收益兩部分。在公有制下，一方面，控制權收益由在職經理或相關的政府官員占有，而至少在法律意義上講，貨幣收益歸于“全體人民”，盡管在職經理和官員對貨幣收益擁有相當的事實上的占有權，但這種事實上的占有只能通過控制權來實現，失去了控制權，就失去了一切，而不僅僅是控制權收益；另一方面，私有股份公司中存在的緩解經理抵抗兼并的贖買機制并不存在。即使兼并帶來的貨幣收益非常大，“全體人民”也不可能用“贖買”的方式賄賂經理和官員，這不僅因為賄賂是非法的，更主要的是因為人民太多，“搭便車”行為使得沒有任何人有積極性這樣做。因此，只有從根本上改革產權制度，使得經理的個人收益與企業價值更為對應，或創造出有贖買積極性和能力的股東，才能更好地推進有效率的兼并的發生，同時避免無效率兼并的出現。

《地區間競爭與中國國有企業的民營化》一文寫于1997年。這篇文章試圖解釋90年代開始的方興未艾的國有企業的民營化浪潮。文章的基本結論是：80年代初的地方分權政策導致了地區間競爭，地區間競爭又反過來引發了民營化。由于產品市場上的地區間競爭非常激烈，每一個地區都必須盡可能降低生產成本以保持生存所需的最小市場占有份額。為了促使經理降低生產成本，地方政府就必須讓渡全部或部分股份給經理。一般地說，產品競爭越激烈，引發的民營化程度也就越高。另一方面，如果中央政府直接控制國有企業，給地方政府設定一個固定的稅后剩余分享份額，或者兩個地方政府能夠完全合謀以獲取聯合收入最大化，則民營化就不可能發生。

《非對稱信息與民營企業的融資問題》和《從非對稱信息看公司融資與資本市場》兩篇文章討論的問題類似，其基本思想是：（1）企業融資和資本市場存在的主要問題是由非對稱信息導致逆向選擇和道德風險，非對稱信息也是我們理解泡沫經濟和金融危機的關鍵；（2）對投資者利益的法律保護和企業家對聲譽的重視是發展資本市場的關鍵；（3）只有從根本上改革所有制，才能形成對投資者的有效法律保護并使聲譽機制發生作用。這兩篇文章都未曾公開發表，我希望文章中有關中國股票市場存在的問題的分析能引起有關部門的重視。

需要指出的是，由于本書收集的論文都是作為獨立的文章完成的，當我把所有這些文章放在一起時，在內容方面免不了有些重復的地方。我沒有刪除重復的內容，一是因為那樣做會破壞文章的結構；二是因為我希望保持文章的原貌；三是因為我認為真理也需要重復才能被人們所接受。

本書附錄收錄了汪丁丁、張春霖和張曙光三位經濟學家對我的《企業的企業家—契約理論》一書寫的三篇書評，以及我對三篇書評的回應。[1]之所以這樣做，是因為他們的書評有助于讀者理解我的企業理論模型和觀點。我非常感謝這三位經濟學家允許我將他們的書評收入本書。此外，本書附錄還收入《經濟學消息報》《新聞報》和《國際經濟評論》三家報刊分別發表過的對我的三篇訪談，這些訪談使我有機會用更為通俗的語言向普通讀者介紹自己的理論觀點。事實上，《國際經濟評論》發表的李向陽博士對我的專訪，可能是我所發表的在企業界最有影響的“文章”之一，盡管我無法把它作為自己的學術成果申報。還必須指出的是，《經濟學消息報》的專訪是我和汪丁丁博士同時出場的，我感謝他同意把他的言論也收集于這本書中。

前幾年曾有幾家出版社約我出版一本論文集，我沒有應允，主要是考慮到在我這樣的年齡，出版論文集是不合適的，因為在我的印象中，出版論文集是一個學者功成名就之后的事情，而我還遠沒有到達這一步。但這兩年為給學生和其他讀者復印我的論文已耗費了我不少精力，企業界的朋友也常向我索要文章，出版這本論文集也許對我和讀者都是一件事半功倍的事情。在此，我要感謝北京大學出版社編輯劉靈群先生促成此事。

張維迎

1999年1月12日星期二